证券简称：ST八菱 证券代码：002592 公告编号:2025-054
　　南宁八菱科技股份有限公司
　　第二期股票期权激励计划（草案）摘要
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、股权激励方式：股票期权
　　2、股票来源：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　3、拟授出的权益数量及占比：《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称本激励计划）拟向激励对象授予的股票期权总数为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,333.1157万股的3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。
　　4、本激励计划股票期权的行权价格为6.5元/份，预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
　　一、本激励计划的目的
　　为进一步建立健全公司激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，推进人才队伍建设，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
　　二、激励对象的确定依据和范围
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予的激励对象共计145人，包括：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、公司中层管理人员；
　　3、公司核心技术（业务）骨干。
　　本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期与公司或者公司的子公司具有劳动或者劳务关系。
　　预留部分股票期权的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
　　（三）激励对象的核实
　　本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公司网站或者其他方式，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。
　　三、本激励计划拟授出的权益情况
　　（一）本激励计划拟授出的权益形式
　　本激励计划拟授出的权益形式为股票期权。
　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（三）拟授出的权益数量
　　截至本激励计划草案公告日，公司股本总额为28,333.1157万股。
　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
　　四、激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　■
　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
　　预留部分股票期权的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留部分授予。
　　五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
　　（一）有效期
　　本激励计划的有效期自股票期权首次授权日（授予日）起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　（二）授权日
　　授权日（授予日）在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日（授予日）必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授出权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　预留部分股票期权的授权日（授予日）由公司董事会在本激励计划获得股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确的，预留权益失效。
　　（三）等待期
　　股票期权授权日（授予日）至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授权日（授予日）起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前（含当日）授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分股票期权授权日（授予日）起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2025年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分股票期权授权日（授予日）起12个月、24个月。
　　（四）可行权日
　　本激励计划的激励对象自等待期届满后方可开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
　　（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
　　本激励计划有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划不得行权的期间从其规定。
　　（五）行权安排
　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，则本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
　　■
　　若预留股票期权在2025年第三季度报告披露前（含当日）授予的，则该预留部分股票期权的行权安排如下：
　　■
　　若预留股票期权在2025年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则该预留部分股票期权的行权安排如下：
　　■
　　行权条件成就的，激励对象须在上述约定的行权期内行权完毕，否则该部分股票期权将自动失效。行权条件未成就的，则不得行权。未行权或不得行权的当期股票期权，由公司注销，不得递延至下期行权。
　　（六）本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
　　（一）股票期权的行权价格
　　本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为6.5元/份。即满足行权条件后，激励对象可以每股6.5元的价格购买公司股票。
　　（二）股票期权行权价格的确定方法
　　1、首次授予股票期权行权价格的确定方法
　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为6.5元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为6.34元/股；
　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为5.74元/股。
　　2、预留股票期权行权价格的确定方法
　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，均为6.5元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　七、股票期权的授予和行权条件
　　（一）股票期权的授予条件
　　只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的行权考核年度为2025年一2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
　　（1）首次授予的股票期权公司层面业绩考核目标
　　■
　　注：①上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
　　②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　（2）预留股票期权公司层面业绩考核目标
　　若预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露前（含当日）授予，则该预留部分股票期权的业绩考核指标与首次授予部分的业绩考核指标一致；若预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则该预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
　　■
　　注：①上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
　　②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　行权期内，若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的触发值，则根据每个考核年度业绩指标完成情况确定公司层面可行权的比例（X）；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
　　4、个人层面行权绩效考核要求
　　股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩。激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的绩效考核制度执行。个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
　　■
　　在完成公司业绩考核的情况下，激励对象个人当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权数量×当期公司层面可行权比例（X）×当期个人层面可行权比例（Y）。
　　股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或者个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
　　八、本激励计划的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
　　（二）股票期权行权价格的调整方法
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　（三）本激励计划的调整程序
　　当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权行权价格、股票期权数量等相关事项。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　九、股票期权的会计处理
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。
　　（一）股票期权的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年7月22日为计算的基准日，对本激励计划首次授予的850万份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　1、标的股价：6.35元/股（假设首次授予日公司股票收盘价为6.35元/股）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予日起至各行权期首个行权日的期限）；
　　3、历史波动率：27.21%、24.95%、22.32%（分别采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
　　5、股息率：0.00%（公司最近一年股息率）。
　　（二）股票期权的股份支付费用摊销
　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设本激励计划于2025年8月向激励对象首次授予股票期权850万份，行权价格为6.5元/份，预计本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：
　　■
　　注：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日收盘价格、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。同时，提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　上述测算部分不包含本激励计划预留部分权益，预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用。
　　经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十、本激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划的生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
　　3、董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并在股权激励计划草案披露后，发出股东大会通知时，应当同时披露法律意见书。
　　5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并至迟在股东大会决议披露的同时披露激励对象、其他内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖本公司股票及衍生品种情况的自查报告。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等事宜。
　　（二）股票期权的授予、登记程序
　　1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会对激励对象首次授出权益，并完成公告、登记等相关程序。董事会审议授予事项后，应当及时披露相关公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　公司所确定的授予日期不得早于审议授予事项的董事会的召开日期。分次授出权益的，须在每次授出权益前召开董事会进行审议，授予价格遵循首次授予定价原则。
　　当次授予权益的条件未成就时，公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、监事会、律师事务所、独立财务顾问（若有）应当同时发表明确意见。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署权益授予协议书，以约定双方的权利义务关系。
　　5、公司披露审议股权激励计划授予登记的董事会决议公告后，可办理授予登记的相关手续。公司应当在《管理办法》第四十二条规定的最后期限的七个交易日前向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股票期权的授予登记手续。公司应当在股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，并披露董事会决议公告。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
　　2、公司披露审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，可向证券交易所申请办理股权激励计划期权行权手续。公司需向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中统一行权或自主行权方式。
　　3、当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销未满足行权条件的股票期权。注销完成后，公司应当及时披露期权注销完成公告。
　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
　　5、激励对象可就已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事会审议通过。
　　公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
　　（1）导致加速行权的情形；
　　（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
　　公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划有效期内，因公司标的股票发生除权（息）等，需按照本激励计划的约定调整获授权益的行权比例、行权价格的，应当经公司董事会做出决议，并按照本激励计划约定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所发表意见并披露。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
　　在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
　　2、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，应当提交董事会审议并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止本激励计划的，应当提交股东大会审议并披露。
　　律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，或者股东大会审议未通过本激励计划的，公司自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。
　　公司未能在股东大会审议通过本激励计划或获授权益条件成就后60日内完成权益授予和公告、登记工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。自公告之日起3个月内，公司不再审议和披露股权激励计划。
　　4、公司终止实施本激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施本激励计划的原因、股权激励已筹划及实施进展、激励对象已获授股票或股票期权的情况及后续处理措施、终止实施本激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
　　5、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。
　　十一、公司与激励对象的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规定，注销激励对象相应未达到行权条件的股票期权。
　　2、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
　　3、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　4、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
　　7、若激励对象发生触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度、严重损害公司利益或声誉等行为，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　8、法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划及权益授予协议的规定行权，并遵守本激励计划规定的相关义务。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金。
　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它相关税费。
　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署权益授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形。
　　3、本激励计划实施过程中，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行使权益应当由公司统一注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不做处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　2、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的股票期权不作处理。
　　（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度、严重损害公司利益或声誉等行为而导致被公司降职或者免除一切职务的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
　　（3）若激励对象成为独立董事、监事或者法律、法规规定的其他不能持有股权激励计划权益的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　3、解聘或辞职
　　（1）激励对象因触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度、严重损害公司利益或声誉等行为而导致公司与激励对象解除劳动关系或聘用关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因股票期权行权所获得的全部收益（收益按照该激励对象行权当日公司股票收盘价计算）。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　（2）激励对象因主动辞职、公司裁员（辞退）、合同到期不再续约及协商一致解除合同而离职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　4、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行。若激励对象因退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，且其个人绩效考评结果不再纳入可行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
　　5、丧失工作能力
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其所获授的股票期权不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　6、激励对象死亡
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照激励对象身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并对其股票期权进行处理。
　　十三、公司与激励对象之间争议的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十四、上网公告附件
　　1、《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》；
　　2、《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》；
　　3、《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
　　南宁八菱科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年7月22日
　　证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2025-052
　　南宁八菱科技股份有限公司
　　第七届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十次会议于2025年7月22日（星期二）15:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2025年7月21日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体与会董事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
　　(一)审议通过《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要
　　为进一步建立健全公司激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，推进人才队伍建设，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施第二期股票期权激励计划。
　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》，以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。董事刘汉桥先生和林永春女士作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(二)审议通过《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
　　为保证公司第二期股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。董事刘汉桥先生和林永春女士作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
　　为保证公司第二期股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期股票期权激励计划有关事宜，包括但不限于：
　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次股票期权激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及股票期权的行权价格进行相应的调整；
　　（3）在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议书；
　　（4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃的股票期权份额，在激励对象之间进行分配调整或直接调减或调整至预留部分；
　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务等，但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；
　　（8）授权董事会根据本股票期权激励计划的规定办理本激励计划的变更、终止与注销，包括但不限于取消激励对象的行权资格、处理激励对象尚未行权的股票期权等；
　　（9）授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（10）授权董事会办理本次股票期权激励计划引起的注册资本变更和对应的章程修订事宜；
　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
　　（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本次股票期权激励计划实施完毕之日内有效。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。董事刘汉桥先生和林永春女士作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(四)审议通过《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》
　　根据第一期股票期权激励计划的实施情况，公司拟延长第一期股票期权激励计划的有效期并变更预留股票期权的等待期、行权安排和行权条件，同时相应修订公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的公告》和《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要》（2025年7月修订），以及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（2025年7月修订）和《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（2025年7月修订）。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。董事刘汉桥先生和林永春女士作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(五)审议通过《关于增加闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
　　同意公司及子公司在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性的前提下，增加使用额度不超过人民币 6,000.00万元（含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。此次增加额度后，理财产品额度将由现有的1.3亿元增加至1.9亿元。期限自本次董事会审议通过之日起至2026年4月25日。在上述额度及其有效期范围内，资金可循环滚动使用，任一时点的余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。同时，授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。
　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
　　(六)审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
　　公司定于2025年8月11日（星期一）14:30在公司三楼会议室召开2025年第三次临时股东大会。
　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　三、备查文件
　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
　　2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
　　3、公司第七届董事会审计委员会第十四次会议决议。
　　特此公告
　　南宁八菱科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月24日
　　证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2025-053
　　南宁八菱科技股份有限公司
　　第七届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十八次会议于2025年7月22日（星期二）16:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2025年7月21日通过专人、通讯的方式送达全体监事。本次会议由梁金兰女士主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经全体与会监事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
　　(一)审议通过《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要
　　经审核，监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定及其内容符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司实施股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司激励与约束机制，吸引和保留优秀人员，推进人才队伍建设，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，实现员工与公司共同发展，提升核心团队凝聚力和公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司实行本次股票期权激励计划。
　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》，以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(二)审议通过《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
　　经审核，监事会认为：公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，监事会同意公司实行本次股票期权激励计划实施考核管理办法。
　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(三)审议通过《关于核实公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
　　监事会对公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了初步核查，认为：
　　1、经核查，本激励计划首次拟授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划首次拟授予的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、列入本激励计划的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的条件，亦符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　(四)审议通过《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》
　　经审核，监事会认为：本次变更、修订后的公司《第一期股票期权激励计划（草案）》（2025年7月修订）及其摘要、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（2025年7月修订）》符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，符合公司本次股票期权激励计划的实际情况，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的公告》和《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要》（2025年7月修订），以及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（2025年7月修订）和《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（2025年7月修订）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(五)审议通过《关于增加闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
　　经审核，监事会认为：公司及子公司本次增加闲置自有资金购买理财产品的额度，不会影响公司及子公司的日常资金正常周转，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　三、备查文件
　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十八次会议决议。
　　特此公告。
　　南宁八菱科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月24日
　　证券简称：ST八菱 证券代码：002592 公告编号:2025-058
　　南宁八菱科技股份有限公司
　　第一期股票期权激励计划（草案）摘要
　　(2025年7月修订)
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、股权激励方式：股票期权
　　2、股票来源：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　3、拟授出的权益数量及占比：《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称本激励计划）拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,333.1157万股的3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。
　　4、本激励计划股票期权的行权价格为5.5元/份，预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
　　一、本激励计划的目的
　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
　　二、激励对象的确定依据和范围
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实确定。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予的激励对象共计108人，包括：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、公司中层管理人员；
　　3、公司核心技术（业务）骨干。
　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期与公司（含子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
　　预留部分股票期权的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。
　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
　　（三）激励对象的核实
　　本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。
　　三、本激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配
　　（一）本激励计划的激励工具
　　本激励计划采用的激励工具为股票期权。
　　（二）本激励计划的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（三）拟授出的权益数量
　　截至本激励计划草案公告日，公司股本总额为28,333.1157万股。
　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
　　本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。