证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2025-034
　　江苏中晟高科环境股份有限公司
　　关于筹划控制权变更事项的
　　进展暨复牌公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票自2025年7月23日开市起复牌。
　　2、公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”）于2025年7月22日与福州千景投资有限公司（以下简称“福州千景”）签署了《股份转让协议》，福州千景拟以协议转让方式收购天凯汇达持有公司22.35%股份。
　　3、公司控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　一、停牌事项
　　公司于2025年7月15日收到控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达的通知，天凯汇达正在筹划拟以上市公司市值25亿的价格对外转让其所持公司22.35%股份事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。本次交易对手方为福州千景，系其实际控制人翁声锦先生与何从女士夫妇主要从事投资业务的平台公司。本次权益变动尚需履行协议转让相关程序。
　　鉴于上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中晟高科，证券代码：002778）自2025年7月16日（星期三）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年7月16日、2025年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-031）《关于筹划控制权变更事项的进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-033）。
　　二、进展情况
　　2025年7月22日，公司控股股东吴中金控一致行动人天凯汇达与福州千景签署了《股份转让协议》，福州千景拟协议收购天凯汇达持有的公司22.35%股份，股份性质均为无限售流通股。本次权益变动完成后，公司控股股东将由吴中金控变更为福州千景，公司实际控制人将由苏州市吴中区人民政府变更为翁声锦先生与何从女士夫妇。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东一致行动人协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-035）。
　　三、复牌安排
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中晟高科，股票代码：002778）自2025年7月23日（星期三）开市起复牌。
　　四、其他说明
　　1、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
　　2、本次权益变动尚需获得有权的政府或履行国有资产监督管理部门明确批准或批复同意以及深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，股票复牌后，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
　　2025年7月22日
　　
　　证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2025-035
　　江苏中晟高科环境股份有限公司
　　关于控股股东一致行动人协议转让
　　股份暨控制权拟发生变更
　　的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、2025年7月22日，江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中晟高科”）控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”）与福州千景投资有限公司（以下简称“福州千景”）签署了《股份转让协议》，福州千景拟以协议转让方式收购天凯汇达持有公司22.35%股份，股份性质均为无限售流通股。
　　2、若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由吴中金控变更为福州千景，实际控制人将由苏州市吴中区人民政府变更为翁声锦先生与何从女士夫妇。
　　3、本次权益变动尚需获得有权的政府或履行国有资产监督管理部门明确批准或批复同意以及深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
　　4、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。
　　5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
　　一、本次股份转让基本情况
　　本次股份转让前，天凯汇达持有中晟高科27,883,590股股份，占公司总股本的22.35%，其一致行动人吴中金控持有中晟高科8,812,650股股份，占公司总股本的7.06%，天凯汇达及其一致行动人合计持有中晟高科36,696,240股，占公司总股本的29.42%。
　　2025年7月22日，天凯汇达与福州千景签署了《股份转让协议》，约定拟以20.04元/股的价格向福州千景协议转让天凯汇达持有的上市公司27,883,590股股份（占上市公司股份总数的22.35%）。福州千景资金来源为其自有和自筹资金，资金来源合法合规。本次协议转让后，天凯汇达不再持有上市公司股份。
　　根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
　　■
　　注：上述表格比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由吴中金控变更为福州千景，实际控制人将由苏州市吴中区人民政府变更为翁声锦先生与何从女士夫妇。
　　二、本次股份转让各方的基本情况
　　（一）转让方情况
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　　（二）受让方情况
　　1、受让方的基本情况
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　　注：1、2025年7月11日，福州千景股东福州中景控股集团有限公司（以下简称“中景控股”）作出决定，拟将福州千景的注册资本由150,000万元减至30,000万元，同日已进行减资公告（公告期限2025年7月15日至2025年8月29日）；
　　2、截至本公告披露日，福州千景实收资本为30,000万元。
　　2、受让方的股权结构
　　截至本公告披露日，中景控股持有福州千景100%股权，为福州千景的控股股东。翁声锦、何从夫妇通过直接持有中景石化国际集团有限公司100%的股权，从而间接控制福州千景100%的股权，翁声锦、何从夫妇为福州千景的实际控制人。
　　福州千景的股权结构图如下：
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　　3、受让方的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
　　截至本公告披露日，福州千景的控股股东中景控股，除福州千景以外控制的核心企业情况如下：
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　　4、受让方的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
　　截至本公告披露日，福州千景的实际控制人翁声锦先生与何从女士夫妇，除福州千景控股股东中景控股以外控制的核心企业情况如下：
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　　（三）关联关系或其他利益关系情况说明
　　截至本公告披露日，转让方与受让方及其关联方之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
　　三、股份转让协议的主要内容
　　2025年7月22日，天凯汇达与福州千景签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
　　转让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“甲方”）
　　受让方：福州千景投资有限公司（以下简称“乙方”）
　　（一）目标股份转让
　　1、本次交易的目标股份为甲方持有的中晟高科27,883,590股普通股股份，占中晟高科股份总数的22.35%。该等股份均为无限售流通股。
　　2、甲方愿意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让目标股份，乙方愿意受让该等股份（以下简称“本次交易”）。
　　（二）目标股份转让的价格及支付
　　1、甲方和乙方同意，综合考虑监管部门的监管要求以及标的公司二级市场股价等多方面因素后合理确定目标股份的转让价格为每股单价人民币（币种下同）20.04元（不低于本协议签署日前一交易日收盘价的90%），标的股份转让价款总金额为558,787,143.60元（大写人民币伍亿伍仟捌佰柒拾捌万柒仟壹佰肆拾叁元陆角整，以下简称“对价款”）。
　　2、甲方和乙方同意，对价款分三期支付，付款安排具体如下：
　　第一期：在本协议生效后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付100,000,000元（大写人民币壹亿元整）；双方确认，乙方已向甲方支付了对价款30,000,000元（大写人民币叁仟万元整），因此乙方实际应付的第一期转让对价款金额为70,000,000元（大写人民币柒仟万元整）。
　　第二期：在深交所就本次交易出具协议转让确认意见后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付对价款258,787,143.60（大写人民币贰亿伍仟捌佰柒拾捌万柒仟壹佰肆拾叁元陆角整）。
　　第三期：在双方向中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交目标股份的过户登记申请日前5个工作日内，乙方向甲方支付200,000,000（大写人民币贰亿元整），该款项乙方可选择以现金或出具银行保函的方式支付。
　　3、于本协议签署日至目标股份过户登记日期间，若中晟高科派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。甲方应将目标股份相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价，即对价款总金额不发生变化。
　　（三）合规确认与目标股份过户登记
　　1、本协议生效且甲方收到乙方支付的第一期股份转让对价款之日（以孰晚之日为准）起10个工作日内，乙方主导向深交所提出就本次交易出具协议转让确认意见的申请，甲方应给予必要的配合。
　　2、乙方按照上述约定支付全部股份转让对价款之日且深交所对本次交易出具协议转让确认意见之日（以孰晚之日为准）起10个工作日内，乙方主导向中登公司提交目标股份的过户登记申请，甲方应给予必要的配合。
　　3、目标股份过户完成后，乙方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有包括但不限于基于目标股份而产生的表决权、完整的处置权、董事提名权、收益权以及其他法律法规或上市公司章程赋予股东应享有的一切权利。目标股份过户登记日起，基于目标股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
　　（四）生效和解除
　　1、本协议自下列条件均成就之日起生效：
　　（1）甲方、乙方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字；
　　（2）甲方之有权机构就本次交易事项作出同意决议或必要授权；
　　（3）乙方之股东就同意本次交易事项出具股东决定；
　　（4）本次交易获得有权的政府或履行国有资产监督管理部门明确批准或批复同意。
　　2、本协议可依据下列情况之一而解除：
　　（1）经双方一致书面同意；
　　（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协议；
　　（3）因任何一方严重违约而导致本协议目的无法实现的；
　　（4）任何一方按照本协议约定解除本协议的。
　　3、本协议解除的，乙方未支付的股份转让对价款不再支付，甲方已实际收到的股份转让对价款由甲方收到乙方书面通知后5个工作日内无条件退还乙方，银行保函尚未兑付的，保函效力自动解除。
　　（五）违约责任
　　1、本协议签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、陈述、保证、承诺，均构成对本协议的违反，系违约方。违约方应就给对方造成的全部损失承担足额赔偿责任。损失范围包括但不限于：守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因违约方追偿所会产生的律师费、调查费、公证费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等。当损失金额无法估量时，违约方应向守约方支付相当于本协议全部对价款的10%的违约金。
　　2、在本协议约定的支付股份转让价款条件成就时，如乙方因其自身原因迟延履行付款义务的，乙方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金。
　　3、非因甲、乙双方缘故（包括但不限于本次交易的方案、本次交易的价格不符合现行有效或修订后或新实施的法律、法规、规章及规范性文件的规定）导致本次交易未能通过交易所的合规性审查及完成目标股份过户登记，且双方无法协商一致的，任何一方均有权终止本协议，双方均不承担违约责任，但甲方应将已实际收到的股份转让款及时返还至乙方指定账户，银行保函尚未兑付的，保函效力自动解除。
　　4、守约方就违约方任一违约事件放弃相关权利和救济，均须以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济均不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
　　四、备忘录的主要内容
　　2025年7月22日，公司控股股东吴中金控与福州千景签署了《备忘录》，主要内容如下：
　　（一）本次交易完成后至福州千景正式接管上市公司前，吴中金控应当保障上市公司经营稳定，未经双方协商一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资产和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动。
　　（二）吴中金控承诺：如果2025年度上市公司经营、财务情况触及退市或退市风险警示，或者上市公司在本次交易完成后36个月内因为本次交易前的原因触发退市风险，福州千景保留向吴中金控追溯的权利。
　　（三）本备忘录自福州千景、吴中金控双方签字或盖章之日起成立，与福州千景与天凯汇达签署的《股份转让协议》同时生效，与《股份转让协议》终止时同时终止。
　　五、对公司的影响及风险提示
　　1、关于吴中金控与福州千景签署的备忘录中，就吴中金控作出的关于“如果2025年度上市公司经营、财务情况触及退市或退市风险警示，或者上市公司在本次交易完成后36个月内因为本次交易前的原因触发退市风险，福州千景保留向吴中金控追溯的权利”的承诺，该承诺仅为吴中金控与福州千景就本次权益变动事宜达成的约定。上市公司未来是否会触及退市或退市风险警示，最终仍取决于公司的实际经营状况、财务表现以及是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管规定的要求，提请投资者注意投资风险，审慎决策。
　　2、若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
　　3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
　　4、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
　　5、根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。
　　6、本次权益变动尚需获得有权的政府或履行国有资产监督管理部门明确批准或批复同意以及深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。
　　公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守相关规定履行信息披露义务。公司所有信息以公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏中晟高科环境股份有限公司董
　　事会
　　2025年7月22日