证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2025-058
　　上海肇民新材料科技股份有限公司
　　第三届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2025年7月16日通过电话、电子邮件等通讯方式发出，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2025年7月22日在公司会议室以现场结合线上通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名（其中董事肖俊先生、刘益灯先生、阴慧芳女士、熊勇清先生、石松佳子女士以通讯方式出席），本次会议由董事长邵雄辉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的限制性股票授予价格为6.48元/股。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
　　2、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
　　经审议，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量合计482,000股。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
　　3、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
　　经审议，董事会同意作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票合计30,600股。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
　　4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司拟于近期办理该激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期股份登记工作，该次归属登记完成后，公司注册资本和总股本将发生变化，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
　　根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修订《公司章程》并办理工商变更登记无需提交股东会审议。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
　　三、备查文件
　　1、《第三届董事会第二次会议决议》；
　　2、《薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议》；
　　特此公告。
　　上海肇民新材料科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月22日
　　证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2025-059
　　上海肇民新材料科技股份有限公司
　　关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律法规、《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应的调整，现将相关调整事项说明如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2024年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　（二）2024年7月3日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于2024年7月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
　　（三）2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年7月13日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2024年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（六）2025年4月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（七）2025年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，监事会对剩余预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（八）2025年7月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的专项法律意见书。
　　二、本次对限制性股票授予价格进行调整的情况
　　根据《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　公司于2025年5月29日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本242,395,322股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2元（含税），共计派发48,479,064.4元，不进行资本公积转增股本，不送红股。2025年6月12日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日。
　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整公式为：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　因此，调整后的授予价格P=P0-V=6.68-0.20=6.48元/股。
　　经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由6.68元/股调整为6.48元/股。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司本次对限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整属于公司2024年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：“截至本法律意见出具之日，公司2024年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。”
　　六、备查文件
　　1、《第三届董事会第二次会议决议》；
　　2、《董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议》；
　　3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》。
　　特此公告。
　　上海肇民新材料科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月22日
　　证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2025-060
　　上海肇民新材料科技股份有限公司
　　关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
　　限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的相关审批程序
　　（一）2024年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　（二）2024年7月3日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于2024年7月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
　　（三）2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年7月13日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2024年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（六）2025年4月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（七）2025年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，监事会对剩余预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（八）2025年7月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的专项法律意见书。
　　二、本次作废限制性股票的具体情况
　　（一）因激励对象离职，不再具备激励对象资格，其获授的限制性股票全部不能归属
　　激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。本次激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的17,000股限制性股票不得归属并作废失效。
　　（二）因激励对象个人业绩考核结果不能全部归属
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
　　■
　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
　　根据激励对象2024年度个人绩效考核结果，首次授予的56名激励对象中，有8名激励对象个人绩效考核结果为“B”，个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为60%。前述9名激励对象因个人绩效考核结果不能归属的限制性股票13,600股不得归属并作废失效。
　　综上，本次合计作废当期不得归属的限制性股票30,600股。
　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
　　三、本次作废限制性股票的影响
　　本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，并同意将该等事项提交第二届董事会第二次会议审议。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：“截至本法律意见出具之日，公司2024年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。”
　　六、备查文件
　　1、《第三届董事会第二次会议决议》；
　　2、《董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议》；
　　3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》。
　　特此公告。
　　上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年7月22日
　　证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2025-061
　　上海肇民新材料科技股份有限公司
　　关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
　　归属条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、限制性股票拟归属数量：482,000股
　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”或“本激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，共计56名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票482,000股。现将相关事项说明如下：
　　一、本次激励计划实施情况概要
　　（一）本次激励计划简述
　　2024年7月18日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：
　　1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
　　3、授予价格：6.88元/股。
　　4、激励对象及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象合计57人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配情况如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
　　（2）本激励计划拟首次授予的激励对象不包括本公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
　　（5）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
　　5、本次激励计划的有效期及归属安排
　　（1）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（2）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
　　本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　6、限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　（4）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：①上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　②公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。
　　③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　本激励计划预留部分的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：①上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　②公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。
　　③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　（5）激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
　　若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
　　本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　2、2024年7月3日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于2024年7月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
　　3、2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年7月13日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　4、2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2024年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　6、2025年4月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　7、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，监事会对剩余预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　8、2025年7月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的专项法律意见书。
　　（三）限制性股票授予情况
　　公司于2024年7月18日召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月18日，以6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象授予125.60万股限制性股票。
　　（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
　　1、鉴于公司2024年半年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定及《激励计划（草案）》对本次激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应调整。调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由6.88元/股调整为6.68元/股。
　　2、鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定及《激励计划（草案）》对本次激励计划授予价格（含预留部分）进行相应调整。调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由6.68元/股调整为6.48元/股。
　　（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
　　1、公司于2025年4月2日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由6.88元/股调整为6.68元/股。
　　2、公司于2025年7月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由6.68元/股调整为6.48元/股。
　　除上述调整内容外，本次归属事项的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
　　二、激励对象符合归属条件的说明
　　（一）董事会就首次授予的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年7月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计56人，可归属的限制性股票数量为482,000股，同意公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
　　（二）本次限制性股票归属符合《激励计划（草案）》规定的各项条件的说明
　　1、首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
　　根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2024年7月18日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2025年7月18日至2026年7月17日。截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
　　2、首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
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　　综上，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的56名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量合计为482,000股。
　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2025年7月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-060）。
　　三、本次激励计划限制性股票可归属的具体情况
　　（一）首次授予日：2024年7月18日。
　　（二）归属数量：482,000股。
　　（三）归属人数：56人。
　　（四）授予价格：6.48元/股（调整后）。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
　　（六）首次授予激励对象名单及归属情况：
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　　注：
　　1、以上激励对象已剔除1名离职人员。
　　2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
　　3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的56名激励对象办理482,000股限制性股票归属事宜。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该等事项提交第三届董事会第二次会议审议。
　　五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
　　本次拟归属的56名激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
　　六、激励对象买卖公司股票情况的说明
　　本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：“截至本法律意见出具之日，公司2024年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。”
　　八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
　　公司本次为2024年限制性股票激励计划首次授予部分满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次限制性股票归属完成后将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
　　九、备查文件
　　1、《第三届董事会第二次会议决议》；
　　2、《董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议》
　　3、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
　　4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》。
　　特此公告。
　　上海肇民新材料科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月22日