证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-28
　　北方光电股份有限公司关于开立募集资金专项账户
　　并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号）。
　　二、募集资金专户的开立及《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》相关规定，并经公司股东大会及董事会的授权，近日，公司及本次发行的保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信证券”）与招商银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。
　　截至2025年7月8日，公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下：
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　　注1：根据银行监管要求，上述序号1账户对应的三方监管协议的实际签约银行为开户行上级银行招商银行股份有限公司襄阳分行；
　　注2：上述序号2、3账户对应的四方监管协议尚未签署，公司将在签署后及时履行信息披露义务；
　　注3：表中募集资金专户存储金额包括部分尚未支付的与发行相关费用。
　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容
　　甲方：北方光电股份有限公司（以下简称“甲方”）
　　乙方：招商银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“乙方”）
　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
　　1、甲方已在乙方下属招商银行股份有限公司襄阳分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金的存放和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
　　2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的暂时闲置的募集资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》规定的现金管理产品形式存放，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品到期募集资金按期回收并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。甲方实施现金管理不得影响募集资金投资计划的正常进行。
　　甲方应确保上述产品不得质押，乙方不得配合甲方办理上述产品的质押业务，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月3日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。
　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导。
　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄凯、宋杰或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方专户及甲方募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。
　　保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。
　　6、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。
　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
　　8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
　　10、若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。
　　11、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金，下同）全部支出完毕，且丙方督导期结束后失效。若账户资金全部支出完毕且乙方已向丙方提供完整的专户对账单，甲方有权向乙方申请注销专户。
　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
　　本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会湖北监管局报备壹份，其余留甲方备用。
　　特此公告。
　　北方光电股份有限公司董事会
　　二〇二五年七月二十二日
　　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-27
　　北方光电股份有限公司关于2023年度
　　向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 发行数量：73,966,642股
　　● 发行价格：13.79元/股
　　● 预计上市时间：北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增的73,966,642股股份已于2025年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所以及公司《章程》的有关规定执行。
　　● 资产过户情况：
　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　一、本次发行概况
　　（一）本次发行履行的相关程序
　　1、本次发行履行的内部决策程序
　　（1）2023年12月15日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。
　　（2）2023年12月21日，发行人实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）出具《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票融资的批复》（兵器改革字〔2023〕477号），同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。
　　（3）2024年1月4日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
　　（4）2024年12月18日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司调整本次股票发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》。
　　（5）2025年1月3日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，延长后的有效期为2025年1月4日至2026年1月3日。
　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
　　2025年4月15日，发行人收到上交所出具的《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
　　2025年5月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
　　（二）本次发行情况
　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
　　2、发行数量：73,966,642股
　　3、发行价格：13.79元/股
　　4、募集资金总额：1,019,999,993.18元
　　5、发行费用：10,550,507.16元（不含税）
　　6、募集资金净额：1,009,449,486.02元
　　7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
　　（三）募集资金验资和股份登记情况
　　1、募集资金验资情况
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于2025年7月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12685号），截至2025年7月7日，保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为350645001241的人民币账户已收到光电股份本次发行认购资金人民币1,019,999,993.18元。
　　根据立信会计师于2025年7月10日出具的公司《新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号），截至2025年7月8日，光电股份本次向特定对象发行人民币普通股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，扣除保荐承销费用人民币9,791,999.93元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币1,010,207,993.25元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）10,550,507.16元后的实际募集资金净额为1,009,449,486.02元，其中增加股本人民币73,966,642.00元，增加资本公积人民币935,482,844.02元。
　　2、股份登记情况
　　2025年7月18日，本次发行新增的73,966,642股股份在中国结算上海分公司完成股份登记托管及限售手续，公司总股本由508,760,826股增加至582,727,468股。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
　　（四）资产过户情况
　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
　　1、保荐人意见
　　发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
　　发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定。
　　本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
　　2、发行人律师意见
　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《股份认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
　　二、发行结果及对象简介
　　（一）发行结果
　　根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.79 元/股，发行股数为73,966,642股，募集资金总额为1,019,999,993.18元。
　　本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
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　　本次发行新增股份已于2025年7月18日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
　　（二）发行对象情况
　　1、国家产业投资基金二期有限责任公司
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　　2、诺德基金管理有限公司
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　　3、财通基金管理有限公司
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　　4、华泰资产管理有限公司
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　　5、易米基金管理有限公司
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　　6、华安证券资产管理有限公司
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　　7、上海杉玺投资管理有限公司
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　　8、沈春林
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　　9、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金
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　　10、王梓旭
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　　11、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
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　　12、第一创业证券股份有限公司
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　　13、大家资产管理有限责任公司
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　　14、广发证券股份有限公司
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　　15、杨岳智
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　　（三）发行对象与公司的关联关系
　　本次获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
　　（四）发行对象与公司的业务关系
　　本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司《章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
　　三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化
　　（一）本次发行前公司前10名股东情况
　　本次发行前（截至2025年3月31日），公司总股本为508,760,826股，前十名股东情况如下：
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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行股份登记完成后，公司截至2025年7月18日（新增股份登记日）前十名股东持股情况如下：
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　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行完成后，公司控股股东仍为北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”），实际控制人仍为兵器集团。
　　（三）本次发行前后公司相关股东持股变化
　　本次发行前，光电集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”）合计持有公司292,613,766股股份，占公司总股本的57.51%。光电集团及其一致行动人未参与认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，光电集团及其一致行动人持有的公司股份数量保持不变，持股比例由57.51%被动稀释至50.21%，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准。本次发行前后，光电集团及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
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　　四、本次发行前后公司股本结构变动表
　　本次发行完成后，公司总股本由508,760,826股增加至582,727,468股，公司新增加73,966,642股有限售条件流通股。本次发行前后公司的股本结构变动情况如下：
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　　五、管理层讨论分析
　　（一）对公司股本结构的影响
　　本次发行完成后，公司增加73,966,642股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为兵器集团。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。
　　（二）对公司资产结构的影响
　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。
　　（三）对公司业务结构的影响
　　本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司提升研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。因此，本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
　　（四）对公司治理的影响
　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
　　本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
　　发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不构成同业竞争，本次募投项目实施后，也不存在新增同业竞争的情况。
　　本次募投项目建设完成后，因相关防务业务正常经营需要，将与关联方之间发生采购及销售，该情形将构成新增关联交易。该新增关联交易系防务行业的行业特性决定的，在充分论证相关关联交易必要性的基础上，发行人将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
　　（一）保荐人（主承销商）
　　名称：中信证券股份有限公司
　　法定代表人：张佑君
　　保荐代表人：黄凯、宋杰
　　项目协办人：包项
　　项目组成员：程崔巍、赵凡、袁震、胡清彦、郎巴图、糜泽文
　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
　　电话：010-60837525
　　传真：010-60837525
　　（二）发行人律师
　　名称：北京金杜（成都）律师事务所
　　负责人：王玲、卢勇
　　经办律师：谢元勋、刘浒
　　办公地址：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座16层
　　电话：028-862038188
　　传真：028-86203819
　　（三）审计机构
　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　负责人：朱建弟、杨志国
　　经办注册会计师：安行、汪百元
　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
　　电话：021-63391166
　　（四）验资机构
　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　负责人：朱建弟、杨志国
　　经办注册会计师：安行、汪百元
　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
　　电话：021-63391166
　　特此公告。
　　北方光电股份有限公司董事会
　　二○二五年七月二十二日