证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2025-038
　　南华生物医药股份有限公司
　　第十一届董事会第二十九次会议
　　决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次会议于2025年7月21日以通讯方式召开。会议通知于2025年7月16日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，合法有效。
　　二、董事会议案审议情况
　　1.0《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
　　本议案尚需提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、备案的相关事项。
　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
　　2.0《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
　　根据《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为进一步加强股东权利保护，优化调整股东会运作机制，并结合公司实际情况，公司董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。《股东会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
　　3.0《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会议事规则》的相关条款进行相应修订。本议案尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
　　4.0《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会及管理层约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，并结合公司实际情况，公司董事会同意对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。
　　5.0 《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
　　鉴于公司第十一届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会换届选举。公司第十二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名）。经公司公开征集，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名杨云先生、陈群先生、陈文博先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，逐一审议情况如下：
　　5.1《关于提名杨云先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
　　表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名杨云先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》。董事杨云先生回避表决此议案。
　　5.2《关于提名陈群先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名陈群先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》。
　　5.3《关于提名陈文博先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名陈文博先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》。
　　6.0《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》
　　鉴于公司第十一届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会换届选举。公司第十二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（不低于三分之一）。经公司公开征集，董事会提名委员会资格审查，同意提名佘利文女士、林锋先生、朱丽梅女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，逐一审议情况如下：
　　6.1《关于提名佘利文女士为公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》
　　表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名佘利文女士为公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》。董事佘利文女士回避表决此议案。
　　6.2《关于提名林锋先生为公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》
　　表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名林锋先生为公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》。董事林锋先生回避表决此议案。
　　6.3《关于提名朱丽梅女士为公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》
　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名朱丽梅女士为公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》。
　　上述第十一届董事会独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
　　7.0《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
　　公司定于2025年8月6日15:00在长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室召开公司2025年第二次临时股东大会，审议如下提案：
　　1.00《关于修订〈公司章程〉的提案》
　　2.00《关于修订〈股东会大议事规则〉的提案》
　　3.00《关于修订〈董事会议事规则〉的提案》
　　4.00《关于修订〈独立董事工作制度〉的提案》
　　5.00《关于董事会换届选举暨选举第十二届董事会非独立董事的提案》
　　5.01《关于选举杨云先生为公司第十二届董事会非独立董事的提案》
　　5.02《关于选举陈群先生为公司第十二届董事会非独立董事的提案》
　　5.03《关于选举陈文博先生为公司第十二届董事会非独立董事的提案》
　　6.00《关于董事会换届选举暨选举第十二届董事会独立董事的提案》
　　6.01《关于选举佘利文女士为公司第十二届董事会独立董事的提案》
　　6.02《关于选举林锋先生为公司第十二届董事会独立董事的提案》
　　6.03《关于选举朱丽梅女士为公司第十二届董事会独立董事的提案》
　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　具体内容详见公司于当日在指定媒体披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的公告》。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并盖章的相关董事会决议；
　　2、第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
　　3、第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议决议。
　　特此公告。
　　南华生物医药股份有限公司董事会
　　2025年7月22日
　　证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2025-041
　　南华生物医药股份有限公司
　　关于修订公司章程的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时废止《公司监事会议事规则》。公司已于2025年7月21日召开的第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，有关《公司章程》修订条款具体如下：
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　除上述修订外，《公司章程》中所有涉及“股东大会”的表述均变更为“股东会”，因删减、合并或新增部分条款，《公司章程》中原条款相应进行调整。 公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司管理层办理工商变更登记、备案等手续。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。
　　《股东会议事规则》及《董事会议事规则》内容根据《公司章程》进行相应修订，其中《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》。修改后的《公司章程》及相关议事规则详见公司同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露的相应制度全文。
　　南华生物医药股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月22日