证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-027
　　申能股份有限公司第十一届董事会
　　第十四次会议决议公告
　　申能股份有限公司第十一届董事会第十四次会议于2025年7月18日以通讯方式召开。公司于2025年7月11日以法律规定方式通知全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：
　　一、以全票同意，一致通过增补陈涛为董事会战略委员会委员，任期同本届董事会；调整后董事会战略委员会组成人员为：华士超（主任委员）、刘炜、陈涛、邵君、秦海岩。
　　二、以全票同意，一致通过增补刘炜为董事会审计委员会委员，任期同本届董事会；调整后董事会审计委员会组成人员为：黄俊（主任委员）、刘炜、俞卫锋。
　　三、以全票同意，一致通过刘先军不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，增补陈云波为董事会薪酬与考核委员会委员，任期同本届董事会；调整后董事会薪酬与考核委员会组成人员为：吴柏钧（主任委员）、陈云波、俞卫锋。
　　四、以全票同意，一致通过聘任陈皓莹为公司副总裁，任期同本届董事会。陈皓莹的任职资格已事先经公司独立董事专门会议审议通过。（陈皓莹简历附后）
　　五、以全票同意，一致通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。该议案已事先经第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》）
　　特此公告。
　　申能股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　陈皓莹简历
　　陈皓莹，男，1973年4月出生，大学学历、工学学士，1995年7月参加工作，中共党员，高级工程师。
　　陈皓莹同志曾任上海电力安装第一工程公司热机分公司经理，上海电力安装第一工程公司副总经理、副总工程师、望亭项目部项目经理，上海申能临港燃机发电有限公司工程部经理、安保部经理、总经理助理、副总经理，申能奉贤热电厂筹建处副主任（主持工作），上海申能奉贤热电有限公司党总支书记、总经理，上海吴泾第二发电有限责任公司党委书记、总经理，申能淮北发电基地党委副书记，淮北申能发电有限公司总经理，淮北申皖发电有限公司总经理等职务。
　　证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-028
　　申能股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,300股，占公司回购前总股本的0.00031%，涉及激励对象1人。本次回购注销完成后，公司总股本将由4,894,094,676股减少至4,894,079,376股。
　　● 本次回购注销的限制性股票回购价格为1.68元/股（调整后）。
　　● 本次拟用于回购的资金约为25,704.00元，回购资金为公司自有资金。
　　申能股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025年7月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司第四十一次（2020年度）股东大会和第四十二次（2021年度）股东大会的授权，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,300股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
　　一、本次限制性股票回购注销的决策程序和相关信息披露情况
　　1、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　2、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予股票的登记。
　　3、2022年4月7日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》。2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
　　4、2023年8月28日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对不再具备激励对象资格和第一个解除限售期公司层面业绩未完成的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。2023年11月28日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销工作。
　　5、2024年8月29日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。2024年9月20日，首次授予部分14,102,220股限制性股票解除限售上市流通。
　　6、2025年7月18日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
　　公司在本激励计划实施过程中严格按照监管要求履行相关披露义务，在激励计划实施过程中发生的历次回购注销、调整回购价格、权益分派等详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
　　（一） 本次回购注销的情况
　　鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象在激励计划有效期内离职，根据本激励计划相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票拟由公司按授予价格进行回购。
　　（二）本次回购注销的数量
　　本次拟回购注销限制性股票为上述1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15,300股，占截至目前公司总股本（4,894,094,676股）的比例约为0.00031%。
　　（三）本次回购注销的价格
　　根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。具体情况如下：
　　1、调整事由
　　2022年5月20日，公司召开了第四十二次（2021年度）股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税）。
　　2023年5月23日，公司召开了第四十三次（2022年度）股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.60元（含税）。
　　2024年6月7日，公司召开了第四十四次（2023年度）股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，每10股派发现金红利4.00元（含税）。
　　2025年6月20日，公司召开了第四十六次（2024年度）股东会，审议通过了公司2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利4.50元（含税）。
　　2、调整方法
　　根据本激励计划的相关规定，限制性股票授予后，若公司发生派息情况，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
　　P＝P0-V
　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
　　调整前的首次授予价格（P0）为2.89元/股，完成授予后上述每股派息额合计（V）为1.21元/股。根据上述调整方法计算，调整后的授予价格（P）为1.68元/股。
　　3、调整后的回购价格
　　根据本激励计划相关规定，公司将按1.68元/股对上述1名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
　　（四）本次回购注销的资金来源
　　公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币25,704.00元。
　　（五）其他说明
　　根据公司第四十一次（2020年度）股东大会和第四十二次（2021年度）股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。
　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况
　　本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的4,894,094,676股减少至4,894,079,376股，公司股本结构变动如下：
　　■
　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
　　四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
　　本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司回购注销本激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计15,300股限制性股票及其回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　上海锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
　　特此公告。
　　申能股份有限公司
　　2025年7月19日
　　证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-029
　　申能股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原因
　　申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予的1名激励对象在激励计划有效期内离职，根据激励计划的相关规定，公司拟以1.68元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,300股，具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
　　本次回购注销完成后，公司总股本将由4,894,094,676股减少至4,894,079,376股，公司注册资本将由4,894,094,676元减少至4,894,079,376元。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
　　公司本次回购注销将按法定程序继续实施。
　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　申报具体方式如下：
　　1.债权申报登记地点：上海市闵行区虹井路159号申能股份有限公司证券部
　　2.申报时间：2025年7月19日起45天内（上午8:30-12:30；下午13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。
　　3.联系人：证券部 曾理；财务部 胡元超
　　4.联系电话：021-33570873；021-33570854
　　5.传真电话：021-33588616
　　6.邮政编码：201103
　　特此公告。
　　申能股份有限公司
　　2025年7月19日