证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2025-023
　　湖南丽臣实业股份有限公司
　　第六届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年7月18日在公司办公大楼五楼中心会议室以现场结合通讯方式召开，董事袁志武先生以通讯表决的方式出席会议。会议通知已于2025年7月9日上午以电子邮件的方式送达各位董事。
　　会议由公司董事长刘茂林先生召集和主持，本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人），公司董事会秘书等高级管理人员列席了本次董事会会议。会议召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　二、董事会审议情况
　　1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,699,890股，占公司目前总股本的1.3058%。
　　本次限制性股票激励计划解除限售期解除限售事宜在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
　　公司第六届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议第一次会议审议通过本议案。
　　关联董事刘茂林先生、付卓权先生、袁志武先生、杨国府先生、许江德先生、刘爱菊女士已回避表决。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避6票，表决通过。
　　具体内容详见公司于2025年7月18日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-024）。
　　2、审议通过《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》
　　公司拟以自有资金设立香港全资子公司“麗臣奧威國際貿易有限公司”（暂定名，以最终注册结果为准，以下简称“香港子公司”），香港子公司注册资本100万美元，公司持有其100%股权。
　　本次对外投资设立香港全资子公司是公司实施发展战略的重要举措，有利于进一步拓展海外市场，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，符合公司的发展战略和股东的利益。
　　董事会授权公司经营管理层全权负责办理香港子公司工商注册登记的相关手续。
　　公司第六届董事会战略和发展委员会会议审议通过本议案。
　　会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年7月18日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立香港全资子公司的公告》（公告编号：2025-025）。
　　三、备查文件
　　1、《第六届董事会第二次会议决议》；
　　2、《第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见》；
　　3、《第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议》；
　　4、《第六届董事会战略和发展委员会会议决议》。
　　特此公告。
　　湖南丽臣实业股份有限公司董事会
　　2024年7月18日
　　证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2025-024
　　湖南丽臣实业股份有限公司关于
　　2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象为74名，可解除限售的限制性股票数量为1,699,890股，占公司目前股本总额的1.3058%。
　　2、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为1,699,890股。现就有关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序
　　1、公司于2023年6月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事审议通过了本激励计划有关事项，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于〈湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉的法律意见书》。
　　2、公司于2023年6月13日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
　　3、公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事审议通过了上述议案，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于〈湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的法律意见书》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。
　　4、公司于2023年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023一049），独立董事丁利力女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　5、2023年6月14日至2023年6月25日，公司以在公司内部张贴及公司网站披露的方式对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的任何异议。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本激励计划激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023一051）。
　　6、公司于2023年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023一053）。
　　7、公司于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　8、公司于2023年7月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的限制性股票授予条件已经成就，确定以2023年7月10日为本激励计划限制性股票的授予日，以11.04元/股的价格向74名激励对象授予566.63万股限制性股票。公司独立董事审议通过了上述议案，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
　　9、公司于2023年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023一061）。公司本次限制性股票激励计划的授予对象为74人，授予566.63万股。授予的限制性股票于2023年7月25日在深交所主板上市。
　　10、公司于2024年7月25日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为2,266.520股，占公司总股本的1.7215%。公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议出具了审查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
　　11、2024年8月2日，本公司2023年限制性股票激励计划中74名激励对象的限制性股票上市流通，解除限售的股份数量为2,266.520股。
　　12、公司于2025年7月17日召开第六届董事会薪酬与考核委员会会议和独立董事第一次专门会议、2025年7月18日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为1,699,890股，占公司目前总股本的1.3058%。公司薪酬与考核委员会出具了《薪酬与考核委员会对激励对象解除限售条件成就事项的核查意见》，独立董事第一次专门会议出具了同意的审查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
　　二、2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　1、限售期即将届满的情况说明
　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为2023年7月25日，本激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2025年7月24日届满。
　　2、解除限售条件成就的情况说明
　　■
　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票数量为1,699,890股，占公司目前股本总额的1.3058%。
　　三、关于本次解除限售与已披露的激励计划不存在差异的说明
　　本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　四、本激励计划第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：74名。
　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：1,699,890股，占公司目前股本总额的1.3058%。
　　3、本激励计划第二个解除限售期的解除限售具体情况如下：
　　■
　　注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事。
　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　公司第六届董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，公司2024年度业绩满足公司激励计划第二个解除限售期的解除限售条件，同时，根据激励对象绩效考核结果，74名激励对象本年度满足100%解除限售条件。因此，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京市竞天公诚律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次解除限售的相关登记程序。
　　七、备查文件
　　1、《第六届董事会第二次会议决议》；
　　2、《第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议》；
　　3、《薪酬与考核委员会对激励对象解除限售条件成就事项的核查意见》；
　　4、《第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见》；
　　5、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
　　特此公告。
　　湖南丽臣实业股份有限公司董事会
　　2025年7月18日
　　证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2025-025
　　湖南丽臣实业股份有限公司关于对外投资设立香港全资子公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》，具体情况如下：
　　一、对外投资概述
　　1、对外投资基本情况
　　根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟使用自有资金在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司“麗臣奧威國際貿易有限公司”（暂定名，以最终注册结果为准，以下简称“香港子公司”）。本次对外投资金额为100万美元。
　　2、对外投资审批程序
　　本次对外投资事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
　　本次设立香港全资子公司的事项，尚需取得发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或批准，以及在香港相关部门办理注册登记等相关手续。
　　3、本次对外投资设立香港全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、对外投资香港子公司基本情况
　　1、中文名称：麗臣奧威國際貿易有限公司
　　2、英文名称：Resun Auway International Trading CO., LIMITED
　　3、注册资本：100万美元
　　4、注册地址：中华人民共和国香港特别行政区
　　5、经营范围：贸易、化工产品贸易、技术咨询和服务、对外投资
　　6、出资方式及资金来源：方式为货币出资，来源为公司自有资金
　　7、股权结构：公司持股100%
　　上述均为暂定信息，最终以国内的境外投资主管机关的备案或审批结果以及香港当地相关部门核准结果为准。公司董事会同意授权公司经营管理层负责办理上述全资子公司的设立事宜。
　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1、对外投资的目的
　　本次对外投资设立香港全资子公司是公司落实发展战略的重要举措，有利于进一步拓展海外市场，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，符合公司的发展战略和股东的利益。
　　2、可能存在的风险及应对措施
　　（1）审批风险
　　公司本次对外投资需经有关主管部门备案或审批，存在公司未能获得主管部门备案或审批通过的风险；同时也需香港相关部门的审批或注册登记。公司将严格按照相关规定，履行符合规定的审议、报备程序。
　　（2）经营管理风险
　　香港的法律、政策体系及商业环境与内地存在较大区别，公司本次投资设立的香港子公司在运营过程中将面临一定的经营风险与管理风险。公司将严格遵守香港当地法律和政府政策，加大管理力度，依法合规开展香港子公司设立工作和后续的经营活动。
　　3、对外投资对公司的影响
　　本次公司投资设立香港子公司，是公司从整体战略角度出发，促进未来业务发展的重要布局。本次投资资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。
　　四、备查文件
　　1、《第六届董事会第二次会议决议》；
　　2、《第六届董事会战略和发展委员会会议决议》。
　　特此公告。
　　湖南丽臣实业股份有限公司董事会
　　2025年7月18日