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　　附件3：《董事会议事规则（草案）》与新修订的现行《董事会议事规则》的对比
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　　证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号：2025-060
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司
　　独立董事提名人声明与承诺
　　提名人无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会现就提名何嘉倩为无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
　　一、被提名人已经通过无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
　　□是√否
　　如否，请详细说明：被提名人何嘉倩目前尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。为更好地履行独立董事职责，何嘉倩已承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
　　□是□否√不适用
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
　　√是□否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　提名人郑重承诺：
　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。
　　提名人：无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
　　2025年7月17日
　　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号: 2025-053
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司
　　第十一届监事会第七次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届监事会第七次会议于2025年7月14日以电子邮件的方式通知各位监事。本次监事会的通知时限已经公司全体监事一致同意豁免。
　　2、本次会议于2025年7月17日以现场会议的方式召开。
　　3、会议应参加监事3人（马玉洲、陆群、刘松雪），实际参加监事3人。
　　4、会议由监事会主席马玉洲先生召集并主持。
　　5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《无锡威孚高科技集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次H股上市”），同意公司转为境外募集股份有限公司。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于聘任本次H股上市审计机构的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　为本次H股上市之目的，同意公司聘请安永会计师事务所为本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于聘任H股上市审计机构的公告》（公告编号：2025-054）。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　三、备查文件
　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
　　特此公告。
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会
　　二〇二五年七月十九日
　　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号:2025-052
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司
　　第十一届董事会第十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议于2025年7月14日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。本次董事会的通知时限经公司全体董事一致同意豁免。
　　2、本次会议于2025年7月17日以现场和通讯相结合的方式召开。
　　3、会议应参加董事11人（尹震源、Kirsch Christoph、荣斌、冯志明、Xu Daquan、赵红、黄睿、邢敏、冯凯燕、潘兴高、杨福源），实际参加董事11人。
　　4、会议由董事长尹震源先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了会议。
　　5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
　　具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《无锡威孚高科技集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
　　鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次H股上市”或“本次方案”），同意公司转为境外募集股份有限公司。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于聘任本次H股上市审计机构的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
　　为本次H股上市之目的，同意公司聘请安永会计师事务所为本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《关于聘任H股上市审计机构的公告》（公告编号：2025-054）。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　为高效、有序地完成本次方案的相关事宜，公司董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长（董事长亦可转授权，下同）全权办理本次方案的相关事宜，包括但不限于：
　　1、根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方案的具体实施并根据境内外监管机构及相关主管部门的意见对该方案进行调整、修改完善（除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方；签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议；签署、执行、修改、中止任何与本次方案有关的其他协议（包括但不限于与深圳证券交易所签订的上市协议）；委任保荐人、境内外律师、公司秘书、会计师、内控顾问、行业顾问、制裁律师、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次方案事宜相关的中介机构；通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，大量印刷上市文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联合交易所、香港证券及期货监察委员会、深圳证券交易所以及/或者中国证券监督管理委员会出具承诺、确认以及授权；委托中国证券登记结算有限责任公司作为香港中央结算（代理人）有限公司的结算参与人托管公司H股，指定华泰金融控股（香港）有限公司为境外代理券商，指定华泰证券股份有限公司在境外代理券商处以其名义开立H股证券交易账户；以及其他与本次方案实施有关的事项。
　　2、根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
　　3、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据香港联合交易所的有关规定，代表公司批准香港联合交易所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）以及其他相关文件的形式与内容，批准向香港联合交易所缴纳上市申请费用，批准保荐人适时向香港联合交易所提交A1表格以及相关文件，并于提交A1表格时：
　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联合交易所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
　　①在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；
　　②如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联合交易所；
　　③在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
　　④按照《香港上市规则》第9.11（1）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五H/I表格并已正式签署的声明及承诺；及
　　⑤遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
　　①所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如A1表格）；及
　　②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联合交易所上市）。
　　（3）代表公司承诺签署香港联合交易所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
　　4、根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的拟于公司H股上市之日生效的公司新章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股上市完毕后向商务、市监及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；
　　5、根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；
　　6、本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过了《关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　同意提请股东大会批准本次方案相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起的十八个月。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（六）逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
　　1、修订《公司章程》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　2、修订《股东会议事规则》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　3、修订《董事会议事规则》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　4、废止《监事会议事规则》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-055）。
　　本议案需提交股东大会逐项审议。
　　（七）逐项审议通过了《关于制定H股上市后适用的〈公司章程〉及其附件的议案》
　　1、制定《公司章程（草案）》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　2、制定《股东会议事规则（草案）》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　3、制定《董事会议事规则（草案）》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于制定H股上市后适用的〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-056）。
　　本议案需提交股东大会逐项审议。
　　（八）审议通过了《关于补选独立董事的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。（公告编号：2025-057）。
　　本议案需提交股东大会逐项审议。
　　（九）审议通过了《关于制定〈境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。
　　（十）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
　　公司董事会决定于2025年8月4日（星期一）召开2025年第二次临时股东大会。
　　具体内容详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）。
　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
　　特此公告。
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年七月十九日
　　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号:2025-055
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及其附件的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、修订原因及依据
　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修改《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，相应废止《监事会议事规则》。
　　二、《公司章程》及其附件的修订情况
　　2025年5月9日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于回购公司部分A股股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于减少注册资本。公司本次回购已实施完毕，合计回购公司5,200,600股A股股份已注销完成，公司总股本变更为966,785,693股，注册资本变更为966,785,693元。据此，相应修改《公司章程》中的股份总数及注册资本条款。
　　关于本次《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修订内容，详见附件。修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理章程修订的工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　特此公告。
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年七月十九日
　　附件1：《公司章程》修订对照表
　　除下列修订内容外，本次《公司章程》修订统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，以及因条款新增删减，导致部分条款序号内容变更。该等修改及其他非实质性修订，如目录、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。本次修订《公司章程》内容如下：
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