证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-028
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司
　　第四届董事会第一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议于2025年7月17日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长张战先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经逐项审议，书面表决，审议通过了以下议案：
　　1.审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》；
　　公司董事会经审议一致同意选举张战先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》规定，张战先生同时担任公司法定代表人。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.审议通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案》；
　　经公司第四届董事会审议同意，选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员如下，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　（1）审计委员会成员：张建平先生、王艳梅女士、黄娟女士、李莉刚先生、张先恩先生；其中张建平先生为主任委员（召集人）。
　　（2）战略委员会成员：张战先生、郭采平女士、王艳梅女士、张先恩先生、张建平先生；其中张战先生为主任委员（召集人）。
　　（3）提名委员会成员：王艳梅女士、黄娟女士、谢文杰先生；其中王艳梅女士为主任委员（召集人）。
　　（4）薪酬与考核委员会成员：黄娟女士、王艳梅女士、张建平先生、张战先生、陈冠群先生；其中黄娟女士为主任委员（召集人）。
　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，张建平先生为会计专业人士。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.审议通过了《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的议案》；
　　经公司第四届董事会提名委员会对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核，董事会经审议同意聘任公司高级管理人员、证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体如下：
　　（1）聘任郭采平女士为公司总经理；
　　（2）聘任谢文杰先生为公司副总经理；
　　（3）聘任陈冠群先生为公司财务负责人；
　　（4）聘任金建军先生为公司董事会秘书；
　　（5）聘任洪洁辉先生为公司证券事务代表。
　　其中，财务负责人陈冠群先生的任职资格已经董事会审计委员会审查通过；金建军先生、洪洁辉先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　4.审议《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》；
　　根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查，拟制定公司第四届董事会董事薪酬方案。薪酬标准如下：
　　（1）在公司兼任其他岗位（包括董事长）的非独立董事，按其所在岗位及绩效考核标准领取薪酬，公司不发放董事岗位津贴。
　　（2）未在公司兼任其他岗位且在公司股东单位及其关联单位领取薪酬的非独立董事，公司不发放薪酬和董事岗位津贴。
　　（3）未在公司兼任其他岗位且未在公司股东单位及其关联单位领取薪酬的非独立董事，公司不发放薪酬，按12万元/年（含税）发放董事岗位津贴。
　　（4）公司独立董事津贴为12万元/年（含税）。
　　本议案与全体董事存在利害关系，根据相关规定及监管机构要求，全体董事回避表决，直接提交公司2025年第二次临时股东会审议批准。
　　5.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
　　根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查，并经董事会审议同意制定公司高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：
　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭采平女士、谢文杰先生、陈冠群先生回避表决。
　　6.审议通过了《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　7.逐项审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。
　　所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（5）发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
　　本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过45,360,000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
　　若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（6）限售期安排
　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起六个月内不得转让。
　　自发行日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
　　法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（7）上市地点
　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（8）募集资金金额及用途
　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（9）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（10）本次发行决议的有效期
　　本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起十二个月内有效。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案的各项子议案均需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　8.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
　　公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《深圳市卫光生物制品股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　9.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
　　为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　10.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
　　为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　11.审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
　　公司前次募集资金于2017年6月8日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　12.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
　　为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　13.审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》;
　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
　　（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
　　（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
　　（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期或终止实施，并在递交延期或终止申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
　　（6）在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
　　（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；
　　（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；
　　（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
　　（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他相关事宜；
　　（11）除第（6）、（7）、（9）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　14.审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》;
　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　15.审议通过了《关于投资卫光生物智能产业基地项目的议案》；
　　公司拟投资建设卫光生物智能产业基地项目。本项目建设选址于深圳市光明区，项目总投资约23亿元，资金来源为自筹，项目建设期为4.5年。如本项目全部或部分作为募集资金投资项目，需全额或部分使用募集资金的，公司将严格按照募集资金投资项目及募集资金监管的有关规定执行。
　　上述相关具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于投资卫光生物智能产业基地项目的公告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　16.审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》;
　　因公司实际业务需要，根据公司日常关联交易发生的实际情况，拟对全年度的日常关联交易预计额度做出调整。
　　上述相关具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的公告》。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张战先生、李莉刚先生回避表决。
　　17.审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。
　　董事会经审议，同意于2025年8月7日召开公司2025年第二次临时股东会。
　　相关具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年第二次临时股东会通知》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、备查文件
　　1.第四届董事会第一次会议决议；
　　2.相关董事会专门委员会及独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-029
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司
　　第四届独立董事专门会议2025年
　　第一次会议决议公告
　　一、独立董事专门会议召开情况
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第四届独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年7月17日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名。本次会议由王艳梅主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事专门会议制度》的规定。
　　二、独立董事专门会议审议情况
　　会议经逐项审议，书面表决，审议通过了以下议案：
　　1.审议通过了《关于选举第四届独立董事专门会议召集人的议案》；
　　经全体独立董事审议，同意选举王艳梅女士为公司第四届独立董事专门会议召集人，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.审议通过了《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　3.逐项审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。
　　所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（5）发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
　　本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过45,360,000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
　　若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（6）限售期安排
　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起六个月内不得转让。
　　自发行日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
　　法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（7）上市地点
　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（8）募集资金金额及用途
　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（9）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（10）本次发行决议的有效期
　　本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起十二个月内有效。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案的各项子议案均需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　4.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
　　公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《深圳市卫光生物制品股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　5.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
　　为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　6.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
　　为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　7.审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
　　公司前次募集资金于2017年6月8日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　8.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
　　为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　9.审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》;
　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
　　（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
　　（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
　　（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期或终止实施，并在递交延期或终止申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
　　（6）在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
　　（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；
　　（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；
　　（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
　　（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他相关事宜；
　　（11）除第（6）、（7）、（9）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　10.审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》;
　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　11.审议通过了《关于投资卫光生物智能产业基地项目的议案》；
　　公司拟投资建设卫光生物智能产业基地项目。本项目建设选址于深圳市光明区，项目总投资约23亿元，资金来源为自筹，项目建设期为4.5年。如本项目全部或部分作为募集资金投资项目，需全额或部分使用募集资金的，公司将严格按照募集资金投资项目及募集资金监管的有关规定执行。
　　上述相关具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于投资卫光生物智能产业基地项目的公告》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　12.审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》;
　　因公司实际业务需要，根据公司日常关联交易发生的实际情况，拟对全年度的日常关联交易预计额度做出调整。
　　上述相关具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的公告》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、备查文件
　　第四届独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　独立董事：王艳梅、黄娟、张建平
　　2025年7月19日
　　证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-030
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司
　　2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施
　　及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次发行股票数量不超过45,360,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过150,000万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
　　（一）主要假设
　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　1、假设本次发行于2025年12月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
　　2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
　　3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
　　4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为22,680.00万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
　　5、假设本次以发行股份45,360,000股进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整；
　　6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
　　7、公司2024年归属于母公司所有者的净利润为253,516,220.45元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为263,514,572.94元；
　　8、假设公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、增长10%、增长20%分别测算；
　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024及2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2024及2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
　　同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
　　三、本次发行的必要性和可行性
　　经审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策导向以及公司战略发展需要，符合行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能力，提高公司核心竞争力。公司资本结构将得到进一步优化，资金实力进一步提升。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于卫光生物智能产业基地项目。该项目将提升公司的血制品产品的生产能力，并实现更高的自动化、数字化生产水平。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）人员储备
　　公司经过多年的发展，聚集了一批高素质的生物制品生产、质保和研发技术人才。公司研发团队技术知识结构合理，核心技术人员均为生物工程、生化技术、免疫学、药学或其他相关专业毕业，生物制药理论知识丰富，且具有多年的血浆蛋白纯化和疫苗、免疫诊断试剂的生产、研发或质量管理经验。公司研发、技术人员囊括了血液制品生产领域的各类人才，具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。
　　未来公司将继续引进高端技术人员，不断扩大研发队伍的规模，充实公司技术研发队伍，不断提高公司的研发水平和技术实力，进一步巩固和提高公司在行业内的领先地位。
　　（二）技术储备
　　公司坚持自主研发和创新的发展路线，是国内较早获得低温乙醇法生产白蛋白批准文号的企业之一。目前，公司是国内少数几个可从血浆中提取人血白蛋白、免疫球蛋白类、凝血因子三大类血液制品的生产企业之一，血浆综合利用率较高。经过多年的技术研发，公司在国际通用低温乙醇法以及层析纯化技术的基础上进行工艺升级，同时在生产过程中运用巴氏病毒灭活、低pH孵放、纳米膜过滤、S/D处理、干热病毒灭活等通过国家药监部门验证的病毒灭活方法灭活病毒，最大限度地保证产品的安全性和有效性。公司雄厚的技术储备为项目的建设提供了必要的技术基础。
　　（三）市场储备
　　卫光生物奉行与药品经营企业结成商业战略合作伙伴的营销理念，倾注于终端市场的开发与维护，建立了包括业务模块、市场信息模块、配送模块的服务管理体系。截至目前，公司拥有约200家经销商，形成了覆盖全国主要城市的市场营销网络，并在华南地区具有较高的品牌影响力。
　　卫光生物凭借高标准的产品质量和优质的售后服务，在广大客户中树立了良好的口碑，极大提升了客户忠诚度。公司与多数主要客户均有10年以上的合作历史，有些客户甚至已合作超20年，销售渠道稳定可靠。
　　综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
　　（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
　　（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
　　（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
　　公司按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　七、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　公司控股股东及实际控制人光明区国资局作出如下承诺：
　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、若违反上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
　　（二）公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：
　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现；
　　5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
　　6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
　　7、若本人违反上述承诺，将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
　　八、备查文件
　　第四届董事会第一次会议决议
　　特此公告。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-31
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月17日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，现就公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。
　　公司前次募集资金于2017年6月8日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　特此公告。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-032
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月17日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。
　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等程序，发行事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-033
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
　　投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月17日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的相关议案。公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
　　特此公告。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-034
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司
　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
　　特此公告。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-035
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司
　　关于投资卫光生物智能产业基地
　　项目的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月17日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资卫光生物智能产业基地项目的议案》。本议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议通过。
　　卫光生物智能产业基地项目（以下简称本项目）的具体情况如下：
　　一、对外投资概述
　　本项目建设选址于深圳市光明区，光明区地处深圳市西北部，东至观澜、西接松岗、南抵石岩、北与东莞市接壤。本项目建设内容主要为建设宿舍楼、多栋厂房、综合仓库、乙醇回收站、危化品库、危废品库、乙醇地罐区和污水站房，满足血液制品生产企业运营需求；二期预留高层厂房建设空间，打造现代化智能产业基地，满足公司生产经营的需要；设计产能为年处理血浆1,200吨。
　　二、投资项目的基本情况
　　1、本项目已启动光明区重点产业项目遴选程序，并于2025年3月22日-2025年3月28日在深圳特区报、深圳政府在线、光明区政府在线等媒体完成公示，项目用地规模约为7万平方米（最终以土地使用权出让合同书为准），公司将通过独立竞得用地方式获得建设用地。公司将依法履行用地取得程序，最终通过出让方式取得国有建设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等相关规定。
　　2、本项目总投资230,794.66万元，包括新增建设投资225,619.97万元，利旧投资1,356.66万元，贷款利息3,818.03万元。资金来源为企业自筹。如本项目全部或部分作为募集资金投资项目，需全额或部分使用募集资金的，公司将严格按照募集资金投资项目及募集资金监管的有关规定执行。
　　3、本项目建设期为4.5年。
　　三、交易对手方介绍、投资合同的主要内容
　　截至本公告日，本项目目前尚未正式签署任何交易协议，不涉及关联交易。
　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1、投资目的
　　公司现有血液制品生产线建成于2013年，设计年投浆量约400吨，经多次改造升级目前已提升至650吨，进一步改造升级产能的空间极其有限，公司急需新建工厂拓展产能。公司通过建设1,200吨/年血液制品智能工厂，可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原等十几类血液制品。通过本项目的实施，有利于公司把握市场机遇，进一步缓解行业供需矛盾，扩大生产规模，提升市场占有率。
　　2、风险分析及控制措施
　　（1）市场风险分析及控制措施
　　本项目主要生产血液制品。血液制品市场受多方面因素影响，在临床治疗中，血液制品有着不可替代的作用，目前整体仍处于供不应求的市场形势。但随着国内医疗改革、血浆供应能力、进口血液制品政策、技术进步等因素的变化，血液制品市场也在不断发生变化。如果公司未能紧跟市场需求，