证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2025-029
　　东吴证券股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）第四届董事会第三十一次（临时）会议通知于2025年7月14日以电子邮件的方式发出，董事会于2025年7月17日上午在江苏苏州以现场结合线上会议的方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，占董事总数的100%（其中郑刚、陈文颖、蔡思达、陈忠阳、李心丹、周中胜、罗妍董事以线上方式参会）。本次会议由董事长范力先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第四次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　1.发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　2.发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　3.发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司（以下简称“苏州营财”）在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　4.定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
　　本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
　　公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　5.发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,490,610,851股。其中，国发集团认购金额为15亿元，苏州营财认购金额为5亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
　　本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　6.限售期
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　7.上市地点
　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　8.募集资金数量和用途
　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元，投资项目及具体金额如下：
　　■
　　公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
　　自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　9.本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　10.关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限
　　本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第四次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第四次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第四次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第四次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第四次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的公告》。
　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第四次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1.在法律法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
　　2.聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；
　　3.根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　4.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据上交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
　　5.办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
　　6.根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
　　7.除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，办理其他与本次向特定对象发行A股股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
　　8.上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月；
　　9.在董事会获得股东大会上述授权后，提请股东大会同意董事会转授权公司经营管理层办理上述事宜。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第四次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　（十一）审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
　　董事会同意召集、召开公司临时股东大会，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体召开会议时间、地点及会议议程，提请董事会授权公司经营管理层根据工作进展实际情况确定，并发布会议通知。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　● 报备文件
　　1.东吴证券股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议；
　　2.东吴证券股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
　　3.东吴证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议决议；
　　4.东吴证券股份有限公司董事会审计委员会2025年第四次会议决议。
　　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2025-030
　　东吴证券股份有限公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）第四届监事会第十九次（临时）会议通知于2025年7月14日以电子邮件方式发出，会议于2025年7月17日上午在江苏苏州以现场结合线上会议的方式召开。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人，占监事总数的100%（其中王晋康、关恩超、唐烨、杨琳监事以线上方式参会）。本次会议由监事会主席王晋康先生主持，公司高管列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议审议并以书面表决方式形成以下决议：
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　1.发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　2.发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　3.发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司（以下简称“苏州营财”）在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　4.定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
　　本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
　　公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　5.发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,490,610,851股。其中，国发集团认购金额为15亿元，苏州营财认购金额为5亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
　　本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　6.限售期
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　7.上市地点
　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　8.募集资金数量和用途
　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元，投资项目及具体金额如下：
　　■
　　公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
　　自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　9.本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　10.关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限
　　本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的公告》。
　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司监事会
　　2025年7月19日
　　● 报备文件
　　1.东吴证券股份有限公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议。
　　证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2025-031
　　东吴证券股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的
　　提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2025-032
　　东吴证券股份有限公司关于公司与
　　特定对象签署《附生效条件的向特定
　　对象发行A股股票之股份认购协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司（以下简称“苏州营财”）拟以合计20亿元人民币现金认购公司向特定对象发行的A股股票。国发集团及苏州营财认购公司本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。
　　● 公司本次向特定对象发行A股股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
　　一、关联交易概述
　　公司拟向包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行A股股票，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,490,610,851股，募集资金总额不超过人民币60亿元。
　　2025年7月17日，公司与国发集团及苏州营财签署了《东吴证券股份有限公司与苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。国发集团及苏州营财拟以合计20亿元人民币现金认购本次发行的A股股票，其中国发集团认购金额为15亿元人民币，苏州营财认购金额为5亿元人民币，认购价格与其他发行对象相同。
　　截至本公告披露之日，国发集团及其一致行动人苏州营财、苏州信托有限公司合计持有公司1,407,612,621股股份，占公司总股本的28.33%，国发集团为公司的控股股东，苏州营财为国发集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国发集团及苏州营财认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
　　2025年7月17日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》。公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易相关议案时回避表决。
　　二、关联方介绍
　　（一）国发集团的基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、股权控制关系
　　截至本公告披露之日，苏州市财政局持有国发集团100%的股权，为国发集团控股股东及实际控制人。国发集团的股权结构如下图所示：
　　■
　　3、主营业务及财务情况
　　国发集团是一家以金融投资为主业的国有独资公司。现已发展成为集银、证、保、信等持牌机构以及创投、担保等类金融机构为一体，在全国地级市中拥有金融牌照和金融工具最为齐全的地方金融控股平台。
　　国发集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。
　　4、国发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况
　　截至本公告披露之日，国发集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　5、认购资金来源
　　国发集团将以自有资金认购公司本次发行股份。
　　（二）苏州营财的基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、股权控制关系
　　截至本公告披露之日，国发集团持有苏州营财100%的股权，苏州市财政局持有国发集团100%的股权，为国发集团控股股东及实际控制人。苏州营财的股权结构如下图所示：
　　■
　　3、主营业务及财务情况
　　苏州营财系国发集团的全资子公司，主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管理等业务。
　　苏州营财最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。
　　4、苏州营财及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况
　　截至本公告披露之日，苏州营财及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　5、认购资金来源
　　苏州营财将以自有资金认购公司本次发行股份。
　　三、关联交易标的
　　国发集团及苏州营财拟以合计20亿元人民币现金认购本次发行的A股股票，其中国发集团认购金额为15亿元人民币，苏州营财认购金额为5亿元人民币，认购价格与其他发行对象相同。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
　　四、本次交易的定价原则及方法
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
　　公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
　　2025年7月17日，公司与国发集团及苏州营财签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
　　（一）协议主体
　　甲方：东吴证券股份有限公司
　　统一社会信用代码：91320000137720519P
　　住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号
　　乙方一：苏州国际发展集团有限公司
　　统一社会信用代码：91320500137758728U
　　住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼
　　乙方二：苏州营财投资集团有限公司
　　法定代表人：曹立
　　注册地址：江苏省苏州市人民路3118号
　　（乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”，“一方”指甲方、乙方一、乙方二中任何一方）
　　（二）认购价格
　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
　　本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
　　定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经营管理层在甲方股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
　　乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
　　（三）认购金额、认购数量与认购方式
　　乙方以合计20亿元人民币现金认购本次发行的股份，其中乙方一认购金额为15亿元人民币，乙方二认购金额为5亿元人民币，认购价格与其他发行对象相同。认购股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
　　上述拟出资认购金额仅为认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易税费。
　　（四）认股价款支付与股票交割
　　在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
　　甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
　　如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。
　　（五）限售期
　　乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。
　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。
　　（六）协议生效条件和生效时间
　　本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部得到满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
　　（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
　　（2）乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机构或其授权单位的批准/授权（如需）；
　　（3）本次发行获得上交所审核通过；
　　（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
　　（5）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得国有资产监督管理机构或者有权国家出资企业批准。
　　（七）违约责任
　　本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
　　本协议生效后，如乙方中任何一方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为其放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议下与该违约方的交易，该违约方需按照其认购价款的5%支付违约金。若乙方中任何一方违约，本协议项下相应违约责任由该违约方自行承担，乙方中的非违约方无需承担任何形式的连带责任。
　　本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
　　（八）协议的变更、解除及终止
　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
　　（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
　　（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议；
　　（3）双方协商一致同意终止本协议；
　　（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
　　如本协议签署日至发行期首日期间，因股票市场价格发生重大变动，双方可依据诚实信用原则友好协商采取必要公允安排对本协议的履行方式进行补充约定（如需）。
　　六、关联交易目的及对公司影响
　　（一）本次交易的目的
　　为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于公司聚焦主业发展，优化公司业务结构，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，在提升服务实体经济能力的同时为股东和社会创造更多价值。
　　（二）本次交易对公司的影响
　　本次发行完成后，国发集团仍为公司控股股东及实际控制人，因此本次向特定对象国发集团及苏州营财发行股票不会导致公司控制权发生变化。
　　公司本次向特定对象发行A股股票不涉及资产收购事项。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
　　七、关联交易履行的审议程序
　　（一） 独立董事专门会议审议情况
　　2025年7月17日，公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次关联交易相关的议案。独立董事认为，公司向特定对象国发集团及苏州营财发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　（二）董事会专门委员会审议情况
　　2025年7月17日，公司审计委员会2025年第四次会议、战略与ESG委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次关联交易相关的议案，并同意提交董事会审议。
　　（三） 董事会审议情况
　　2025年7月17日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次关联交易相关的议案，关联董事已回避表决。
　　（四） 监事会审议情况
　　2025年7月17日，公司召开第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次关联交易相关的议案。监事会认为，公司向特定对象国发集团及苏州营财发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　（五）本次交易尚须履行的程序
　　公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　● 报备文件
　　1.东吴证券股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议；
　　2.东吴证券股份有限公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议；
　　3.东吴证券股份有限公司独立董事2025年第二次专门会议决议；
　　4.东吴证券股份有限公司董事会审计委员会2025年第四次会议决议；
　　5．东吴证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议决议；
　　6.东吴证券股份有限公司与苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议。
　　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2025-033
　　东吴证券股份有限公司关于向特定
　　对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设及测算说明
　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：
　　1、假设本次发行于2025年12月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
　　2、假设本次发行最终募集资金总额为不超过人民币60亿元（不考虑发行费用影响）；
　　3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,490,610,851股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；
　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
　　5、根据经审计财务数据，公司2024年归属于母公司股东的净利润为人民币236,618.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币236,312.91万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年持平、增长10%和增长20%；
　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
　　7、假设公司2025年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；
　　8、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本4,968,702,837股，本次拟发行不超过1,490,610,851股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到6,459,313,688股；
　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
　　以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
　　■
　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金投资项目实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
　　本次向特定对象发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
　　本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性具体参见《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
　　■
　　上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次募集资金的使用有利于扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，有利于支持公司主营业务持续、健康发展，符合监管要求和实现公司战略目标，有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至2024年12月31日，公司共有员工4,963人（含经纪人），本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到88.74%，其中硕士、博士的比例达到35.28%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
　　公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务范围主要包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务、资产管理业务等，同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问、投行牌照，以及中国证监会核准的RQFII资格。香港子公司拥有香港证监会监管下的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动牌照。
　　针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是坚持服务实体经济初心，结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，在创新债、北交所等多个领域有着行业领先的探索和实践。特别是在北交所开市后紧抓历史机遇，推进、服务一批符合条件的优质中小企业在北交所上市，成功打造多个北交所市场“首单”，为服务专精特新、培育新质生产力作出积极贡献。二是积极抢抓资本市场改革机遇，围绕重点客户、重点行业、重点区域提供专业化服务，发挥生物医药、大金融等专业化服务优势，精准对接行业内的重点企业，尤其是高成长创新型企业和潜在独角兽企业，为客户提供全产业链金融服务，持续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业务优势，利用投研的品牌影响力，不断提升市场份额；三是公司具备持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。近年来，公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新，在债券领域累计创造30余个“首单”和“第一”，成功发行全国首批创新创业债券、首批创新创业可转换债券，全国首单知识产权质押创新创业债券、首单绿色创新创业债券等，助力解决中小企业融资难、融资贵问题。
　　在优化业务结构的同时，公司在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动金融科技发展，在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。
　　在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高募集资金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。
　　（二）深耕长三角根据地，提升特色化综合金融服务能力
　　在长三角地区持续深耕，坚持“做深、做熟、做透、做细”工作方针，以“网格化、信息化、铁脚板”为工作举措，主动对接地方资源、服务政府需求、融入产业发展，积聚优质客户群。
　　结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新。
　　持续提升企业和机构全生命周期综合金融服务能力，不断深化“投行+投资+研究”联动，用好各类金融工具，加速产业链整合，助力实体企业做强做优，推动区域产业转型升级。加快研究业务发展，着力打造专业高效的研究团队，凭借在宏观研究领域的优势，助力“科特估”体系建立，引导市场共识，积极发挥智库功能，参与地方产业调研，为促进区域产业发展提供研究支持。
　　深入推进国际化平台建设，发挥香港子公司、新加坡业务牌照优势，更好服务客户的海外业务需求、融资需求和资产配置需求，拓展国际化业务空间。
　　（三）推进数字化转型，强化金融科技支撑
　　实施业技融合战略，通过ITBP模式、主官模式、全面融合三大模式，统筹技术条线全局资源，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革。积极探索AI技术，依托自研大模型东吴秀财GPT，加快推进场景应用，持续提升组织效能，优化客户体验，力争将AI应用研究的先发优势深度赋能业务拓展与管理升级，让投资者享受更智能、更高效的金融服务。
　　（四）加强风险管理，提升经营效率
　　公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。未来，公司将继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风控并重，保障公司行稳致远。同时，不断完善和夯实管理基础，探索更加高效的管理方式，加快公司现有项目的效应释放，提高日常运营效率。
　　（五）健全内部控制，确保治理规范
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续健全公司治理体系，构建“权责清晰、协调高效、制衡有序”的运行机制，确保公司治理规范透明，为公司持续健康发展筑牢制度根基。
　　（六）严格执行分红政策，保障股东利益
　　公司已根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”
　　（二）公司控股股东的承诺
　　公司控股股东国发集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
　　“1、不越权干预东吴证券的经营管理活动，不侵占东吴证券的利益。
　　2、自本承诺函出具日至东吴证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　3、本公司承诺切实履行东吴证券制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东吴证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东吴证券或投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2025年7月19日
　　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2025-034
　　东吴证券股份有限公司关于本次向
　　特定对象发行A股股票不存在直接或
　　通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票事项的相关议案。公司现就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2025年7月19日