证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-062
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　关于签署《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT（股份买卖协议）》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次交易需在北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）履行董事会审批程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。
　　2、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、本次交易概述
　　为战略性拓展海外市场，搭建国际化建筑建材零售渠道，进一步实现国际化战略布局，公司全资子公司东方雨虹海外建设发展（上海）有限公司（OYH OVERSEAS DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹海外发展公司”）及东方雨虹国际贸易（上海）有限公司（OYH INTERNATIONAL TRADE (SHANGHAI) CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹国际贸易公司”）于北京时间2025年7月16日（智利时间2025年7月15日）与INVERSIONES RTB SpA（以下简称“RTB”）、INVERSIONES ■ TATI LIMITADA（以下简称“■ Tati”）、INVERSIONES DE ATACAMA LIMITADA（以下简称“De Atacama”，与RTB、■ Tati合称“交易对方”或“卖方”）签署了《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，东方雨虹海外发展公司、东方雨虹国际贸易公司拟以自有资金合计出资约1.23亿美元（按北京时间2025年7月16日协议签署日中国人民银行公布的汇率中间价换算约8.80亿人民币，最终交易金额将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）收购交易对方持有的智利Construmart S.A.（以下简称“Construmart”或“标的公司”）100%股权（前述交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，东方雨虹海外发展公司将持有Construmart99%股权，东方雨虹国际贸易公司将持有Construmart1%股权。
　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，尚需经公司董事会审批通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况
　　（一）交易对方一
　　1、公司名称：INVERSIONES RTB SpA
　　2、注册号：76.206.632-7
　　3、企业类型：股份有限公司
　　4、成立日期：2012年4月13日
　　5、注册地址：Avenida Las Condes N°11.400, comuna de Vitacura, Santiago
　　6、主营业务：投资。
　　（二）交易对方二
　　1、公司名称：INVERSIONES DO?A TATI LIMITADA
　　2、注册号：76.210.586-1
　　3、企业类型：有限责任公司
　　4、成立日期：2012年4月11日
　　5、注册地址：Las Ermitas N°4166,Lo Barnechea
　　6、主营业务：投资。
　　（三）交易对方三
　　1、公司名称：INVERSIONES DE ATACAMA LIMITADA
　　2、注册号：78.635.220-7
　　3、企业类型：有限责任公司
　　4、成立日期：1995年2月14日
　　5、注册地址：Avenida Las Condes 11.380,Of.102,comuna de Vitacura
　　6、主营业务：投资。
　　截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）标的公司基本情况
　　1、公司名称：Construmart S.A.
　　2、注册号：96.511.460-2
　　3、企业类型：股份有限公司
　　4、成立日期：1986年12月2日
　　5、注册地址：Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva 9275, Quilicura,Chile
　　6、主营业务：截至本公告披露日，Construmart在智利境内拥有约31家建材超市，主要以销售建筑辅材、建筑结构材料、木材、地板、卫浴及厨房产品等，目前已发展成为智利建材零售领域头部企业。
　　（二）交易前后股权结构
　　■
　　（三）财务情况
　　截止2024年12月31日，Construmart资产总额为1,477.27亿智利比索（按智利时间2025年7月15日协议签署日智利中央银行Banco Central de Chile公布的汇率中间价换算约10.95亿人民币，下同），负债总额为809.50亿智利比索（约6.00亿人民币），净资产为667.78亿智利比索（约4.95亿人民币），2024年实现营业收入2,822.68亿智利比索（约20.93亿人民币），营业利润57.58亿智利比索（约0.43亿人民币），净利润为47.66亿智利比索（约0.35亿人民币）（2024年度数据经审计）。2024年Construmart息税折旧摊销前利润（EBITDA）104.19亿智利比索（约0.77亿人民币）。
　　截止2025年5月31日，Construmart资产总额为1,525.97亿智利比索（约11.31亿人民币），负债总额为824.30亿智利比索（约6.11亿人民币），净资产为701.67亿智利比索（约5.20亿人民币），2025年1-5月实现营业收入1,235.15亿智利比索（约9.16亿人民币），息税折旧摊销前利润（EBITDA）61.65亿智利比索（约0.46亿人民币），营业利润42.11亿智利比索（约0.31亿人民币），净利润为33.89亿智利比索（约0.25亿人民币）（2025年1-5月数据未经审计）。
　　（四）交易的定价依据
　　公司对标的公司进行了法律、财务及商业尽职调查，并出具了尽职调查报告。根据标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法（“企业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情况、业务体量及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，本次交易对标的公司100%的股权价值确定为1.23亿美元（按北京时间2025年7月16日协议签署日中国人民银行公布的汇率中间价换算约8.80亿人民币，最终交易金额将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）。2024年标的公司EBITDA为104.19亿智利比索（约0.77亿人民币），2025年预测的EBITDA为140.00亿智利比索（约1.04亿人民币），对应EV/EBITDA分别为11.12倍、8.25倍，EV（企业价值）为股权价值减去锁箱日的净现金。
　　本交易采用的价格调整机制为锁箱机制，锁箱利息为0，锁箱日为2024年6月30日，最终股权价值会根据锁箱日至交割日期间标的公司的漏损情况进行调减。
　　（五）其他
　　截至目前，Construmart不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。Construmart股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，截至目前，Construmart未被列入失信被执行人。
　　四、交易协议的主要内容
　　交易各方已于北京时间2025年7月16日（智利时间2025年7月15日）签署《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，协议的主要内容概述如下（本协议以英文书就，以下系公司对本协议的主要内容进行翻译与总结）：
　　（一）协议主体：
　　1、卖方：RTB、Do■a Tati、De Atacama
　　2、买方：东方雨虹海外建设发展公司、东方雨虹国际贸易有限公司
　　（二）交易对价及支付方式
　　1、交易对价为基础购买价1.23亿美元减去锁箱日即2024年6月30日至交割日期间发生的允许漏损事项以外的漏损金额。
　　2、购买价格将以现金方式分两期支付：
　　第一期：1.13亿美元（交割日支付）；
　　第二期：1,000万美元作为托管金额在交割日支付至买卖双方在智利当地银行开立的托管账户，该托管金额减去锁箱日即2024年6月30日至交割日期间发生的允许漏损事项以外的漏损金额，于漏损索赔期届满后30天内由托管账户支付至卖方指定账户。
　　（三）成交条件
　　1、买卖双方在本协议中的陈述与保证于本协议签署日应在所有重大方面真实准确，且在交割日仍应在所有重大方面保持真实准确。卖方有权在协议签署之日起三十一日内，在与公司管理层进行内部审查后，对陈述与保证及/或披露清单进行更新。如发生陈述与保证及/或披露清单的更新，则买方始终可以就更新中新增事项根据本协议享有全部赔偿权或买方可自行决定终止本协议，且不再对任何一方承担进一步责任。
　　2、买方/卖方在交割日前未在任何重大方面违反其在本协议项下需履行的义务或遵守的任何/重大约定。
　　3、卖方/买方应已正式签署并向买方/卖方交付出售股份转让契据。
　　4、不存在任何政府机构提起或依据任何适用法律正在生效或未决的任何诉讼，也不存在任何政府机构颁布、做出、执行、公布或认定适用的判决，该等情形可能会：（A）阻止、使本协议项下的交易非法或对其进行限制，或对该交易产生其他重大变更影响；或（B）对买方在交割后对出售股份的所有权施加重大不利限制或条件，或以其他方式对该等所有权造成重大不利干扰。不得存在上述（A）和（B）项所述情形下的任何有效判决或适用法律。也不得有任何第三方提出主张，称其为标的公司任何股份的持有人或受益所有人，或有权获得全部或部分购买价。
　　5、在交割前或交割时，未发生或出现任何对标的公司造成或可能造成重大不利影响的事件或情况。
　　6、卖方/买方应已向买方/卖方交付或促成交付本协议所要求交付的所有文件。
　　7、卖方应促使Construmart董事会于交割时召开会议，批准决议并采取董事会会议记录中所示的行动。
　　8、确认性有限尽职调查已经完成，且尽职调查结果令买方的专业顾问满意。
　　9、已获得适用法律要求的ODI批准。买方应有60天的时间获得该授权，如未能在前述期限内获得授权，买方应向卖方发出正式通知，说明延迟的原因及预计获得授权的日期。
　　（四）过渡期安排
　　自本协议签署之日至本协议终止或交割日（以较早者为准）期间，卖方应促使标的公司按照一贯的商业管理，在正常业务范围内经营和运营。
　　（五）其他条款
　　1、股息分配。买方允许标的公司在交割日前向卖方分配不超过200万美元的股息。
　　2、本协议自签订时生效。
　　3、本协议可在交割日前按下述情况终止：（1）经各方书面同意终止；（2）在交割前，若一方（“违约方”）在本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议项下存在重大违约行为，且该等违约在守约方向违约方发出书面通知并明确指出该等违约行为后30日内无法或未能得到纠正，则另一方（“守约方”）有权终止本协议；（3）若截至2025年10月1日交割尚未完成，任何一方可在该日期当日或之后终止本协议（但因提出终止本协议的一方未履行或未遵守本协议项下其应履行的契约与约定而导致交割未发生的除外）；（4）由于卖方在协议签署日后陈述与保证及/或披露清单进行更新，买方可自行决定终止本协议。
　　4、本协议受智利法律管辖并依其解释（不考虑强制适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则）。
　　5、争议解决。本协议各方之间因本协议的适用、解释、期限、有效性、执行或任何其他原因产生的任何争议或纠纷，应按以下方式解决：（1）首先，双方应尝试通过双方各自书面指定的高级管理人员之间的善意谈判解决争议；（2）若争议未能于该三十日期限内通过协商解决，双方应将争议提交圣地亚哥仲裁与调解中心（CAM Santiago）进行调解，并根据其调解规则进行调解；（3）若争议未能通过调解解决，则应提交并最终根据马德里国际仲裁中心-伊比利亚-美洲仲裁中心（“CIAM-CIAR”）的仲裁程序规则进行仲裁。
　　五、涉及收购资产的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
　　六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
　　（一）对外投资的目的和对公司的影响
　　智利是拉美地区经济开放度最高的国家，也是拉美经济社会发展水平较高的国家。智利作为外向型经济体，与多个国家及地区保持良好贸易与投资关系；智利政治环境稳定，法律法规健全透明，市场规范且自由程度高，营商环境良好，是拉丁美洲最稳定和完善的市场之一。智利亦是中国在拉美和加勒比地区主要经贸伙伴之一，是中国在拉美开展“一带一路”合作的重要战略伙伴。智利建材零售市场发达，成熟的建材超市是其建材零售市场的主要销售模式，并逐步扩展至墨西哥、巴西、秘鲁、阿根廷、玻利维亚等拉美地区其他国家。Construmart在智利建材超市领域拥有良好的品牌影响力，深受广大消费者尤其是建筑及装修等专业人士的喜爱。
　　近年来，公司持续实施渠道变革，培育渠道发展能力，同时积极推进海外发展及零售优先战略，持续搭建国际化建筑建材零售渠道。出海目前已成为公司战略性举措，海外业务将成为公司未来可持续发展新的成长曲线之一。Construmart作为智利知名的头部建材超市，拥有强大的品牌力、销售力、渠道力和仓储配送等服务能力。目前其部分在售产品与公司主销品类重叠，与公司多年来形成的品牌、研发、供应链、成本管控、会员运营以及多层次的市场营销网络、线上销售经验及应用技术及系统服务优势有较强的协同效应，特别是近年来公司零售优先战略的实施，零售业务占比持续提升，以民用建材为代表的C端零售渠道通过强化品牌、升级服务、扩充品类、拓展渠道，不断提升用户体验，不断提高核心竞争力。
　　未来，公司将对标全球一流建材超市企业，通过整合中国制造端的供应链优势及公司在零售端积累的丰富专业工人运营能力，并通过线上线下联动和物流配送能力的建设，提升Construmart的市场竞争力，并通过该项目的运营，积累经验，反向赋能国内零售业务。
　　本次交易旨在立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，围绕“成为全球建筑建材行业最有价值企业”愿景，通过渠道整合与拓展，以发展智利建材市场为契机，不断探索扩大建材零售渠道市场，提升产品国际化渠道销售能力、国际化影响力和品牌认知度。本次交易将充分利用Construmart在当地的渠道力、销售力，助力公司立足并拓展智利乃至拉美市场，完善海外业务布局，促进海外业务发展。同时将充分发挥Construmart在行业内领先的品牌力、渠道力、服务力、以及产品品类齐全、管理团队经验丰富、专业人士运营能力突出等方面的综合优势，结合公司产品品类拓展、渠道运营、“虹哥汇”专业人士运营、供应链整合等方面的核心竞争优势，充分实现产品、渠道和供应链的高效协同和赋能，不断探索并培育国际化渠道业务新的增长点，更好地参与全球市场合作与竞争，为推进公司的国际化进程打下基础，符合公司全体股东的利益。
　　（二）存在的风险
　　1、本次交易需在公司履行董事会审批程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
　　2、本次交易的资金来源为公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响公司经营业绩。本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，同时，标的公司未来经营活动需符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达预期，存在商誉减值的风险。
　　3、汇率变动风险。本次交易涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
　　4、收购整合风险。由于收购的标的公司股权位于境外，在地域文化、管理方式上与公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，且标的公司的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，其业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
　　5、管理风险。随着下属子公司数量的增加，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。
　　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
　　七、备查文件
　　1、《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》；
　　2、审计报告；
　　3、深交所要求的其它文件。
　　特此公告
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　2025年7月18日
　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-064
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　关于为下属公司提供担保的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、担保情况概述
　　（一）本次担保基本情况
　　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中国光大银行股份有限公司青岛分行（以下简称“光大银行青岛分行”）签署《最高额保证合同》，公司为光大银行青岛分行与公司全资子公司青岛东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“青岛东方雨虹”）之间主合同项下发生的全部债权提供连带责任保证。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。前述担保的主债权最高本金余额为人民币6,000万元。
　　2、公司与北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京银行西安分行”）签署《最高额保证合同》，公司为北京银行西安分行与公司全资子公司咸阳东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“咸阳东方雨虹”）之间主合同项下的全部债权提供连带责任保证。保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。前述担保的最高债权额为人民币10,000万元。
　　3、公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）签署《最高额保证合同》，公司为民生银行重庆分行与公司全资子公司重庆东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“重庆东方雨虹”）之间主合同项下发生的一系列债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满日起三年。前述担保的最高债权本金额为人民币6,000万元。
　　4、公司与长沙银行股份有限公司常德柳叶湖支行（以下简称“长沙银行常德柳叶湖支行”）签署《长沙银行最高额保证合同》，公司为长沙银行常德柳叶湖支行与公司全资子公司常德天鼎丰非织造布有限公司（以下简称“常德天鼎丰”）之间主合同项下的一系列债务提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。前述担保的最高债权本金数额为人民币20,000万元。
　　5、公司与江苏常熟农村商业银行股份有限公司仪征支行（以下简称“常熟农商行仪征支行”）签署《最高额保证合同》，公司为常熟农商行仪征支行与公司全资子公司虹石（江苏）新材料科技有限公司（以下简称“虹石新材料”）之间主合同项下的一系列债务提供连带责任保证。保证期间自各笔债权对应主合同约定的债务人履行期限届满之日起三年。前述担保的主债权限额为人民币1,000万元。
　　6、公司与中国光大银行股份有限公司扬州分行（以下简称“光大银行扬州分行”）签署《最高额保证合同》，公司为光大银行扬州分行与公司全资子公司虹石新材料之间主合同项下发生的全部债权提供连带责任保证。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。前述担保的主债权最高本金余额为人民币6,000万元。
　　7、公司向江苏银行股份有限公司扬州分行（以下简称“江苏银行扬州分行”）签署《最高额连带责任保证书》，公司为江苏银行扬州分行与公司全资子公司虹石新材料之间主合同项下的一系列债务提供连带责任保证。保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年之日止。前述担保的最高债权本金额为人民币10,000万元。
　　（二）担保审议情况
　　公司分别于2025年2月27日召开的第八届董事会第二十八次会议、2025年3月21日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意公司及公司全资、控股子公司为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过人民币260亿元的担保，其中对青岛东方雨虹的担保额度为不超过160,000万元，对咸阳东方雨虹的担保额度为不超过80,000万元，对重庆东方雨虹的担保额度为不超过10,000万元，对常德天鼎丰的担保额度为不超过80,000万元，对虹石新材料的担保额度为不超过50,000万元。具体内容详见公司分别于2025年2月28日、2025年3月22日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-013）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2025-019）及《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-044）。
　　本次担保实际发生前，公司对青岛东方雨虹的担保余额为57,000万元，其中34,000万元为2025年2月27日召开的第八届董事会第二十八次会议、2025年3月21日召开的2024年年度股东大会审议通过《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》（以下简称“2024年年度股东大会审议通过担保议案”）前已实际发生的担保余额，23,000万元为2024年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额，因此，青岛东方雨虹剩余可用担保额度为137,000万元；公司对咸阳东方雨虹的担保余额为0元，因此，咸阳东方雨虹剩余可用担保额度仍为80,000万元；公司对重庆东方雨虹的担保余额为0元，因此，重庆东方雨虹剩余可用担保额度仍为10,000万元；公司对常德天鼎丰的担保余额为30,000万元，均为2024年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额，因此，常德天鼎丰剩余可用担保额度仍为80,000万元；公司对虹石新材料的担保余额为14,450万元，其中10,950万元为2024年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额，3,500万元为2024年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额，因此，虹石新材料剩余可用担保额度为46,500万元。
　　本次担保实际发生后，公司对青岛东方雨虹的担保金额为63,000万元（其中2024年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为34,000万元，2024年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额为23,000万元，本次担保金额为6,000万元），剩余可用担保额度为131,000万元；公司对咸阳东方雨虹的担保金额为10,000万元，剩余可用担保额度为70,000万元；公司对重庆东方雨虹的担保金额为6,000万元，剩余可用担保额度为4,000万元；公司对常德天鼎丰的担保金额为50,000万元（其中2024年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为30,000万元，本次担保金额为20,000万元），剩余可用担保额度为60,000万元；公司对虹石新材料的担保金额为31,450万元（其中2024年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为10,950万元，2024年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额为3,500万元，本次担保金额为17,000万元），剩余可用担保额度为29,500万元。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）公司名称：青岛东方雨虹建筑材料有限公司
　　1、成立日期：2016年05月26日；
　　2、注册地址：山东省青岛市莱西市望城街道办事处友谊路1号；
　　3、法定代表人：潘武成；
　　4、注册资本：5,000万元人民币；
　　5、主营业务：一般项目：建筑防水卷材产品制造；新材料技术研发；轻质建筑材料制造；非金属矿物制品制造；水泥制品制造；建筑材料销售；物料搬运装备销售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仓储设备租赁服务；涂料销售（不含危险化学品）；企业管理；住房租赁；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：建设工程施工。
　　6、股权结构：公司持有青岛东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。
　　7、财务数据
　　截至2024年12月31日，青岛东方雨虹资产总额1,311,281,079.18元，负债总额1,167,694,441.48元（其中银行贷款总额290,161,726.45元，流动负债总额875,346,248.25元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产143,586,637.70元，2024年实现营业收入1,131,471,530.83元，利润总额75,323,880.10元，净利润64,565,538.73元。
　　截至2025年3月31日，青岛东方雨虹资产总额1,437,296,544.98元，负债总额1,284,351,339.72元（其中银行贷款总额290,000,000.00元，流动负债总额992,164,872.94元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产152,945,205.26元，2025年第一季度实现营业收入248,250,358.54元，利润总额10,812,537.11元，净利润9,358,567.56元（2025年第一季度数据未经审计）。青岛东方雨虹最新的企业信用等级为6级。
　　8、青岛东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　（二）公司名称：咸阳东方雨虹建筑材料有限公司
　　1、成立日期：2013年10月16日；
　　2、注册地址：陕西省咸阳市礼泉县新型材料产业园雨虹大道1号（312国道与107省道交汇处）；
　　3、法定代表人：李海章；
　　4、注册资本：8,000万元人民币；
　　5、主营业务：一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；保温材料销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；承接总公司工程建设业务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。许可项目：检验检测服务。
　　6、股权结构：公司持有咸阳东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。
　　7、财务数据
　　截至2024年12月31日，咸阳东方雨虹资产总额436,709,909.98元，负债总额249,066,129.88元（其中银行贷款总额60,042,739.73元，流动负债总额170,821,390.15元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产187,643,780.10元，2024年实现营业收入861,247,799.61元，利润总额73,459,849.26元，净利润62,976,468.35元。
　　截至2025年3月31日，咸阳东方雨虹资产总额460,563,878.44元，负债总额254,548,078.32元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额236,676,078.32元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产206,015,800.12元，2025年第一季度实现营业收入178,714,125.64元，利润总额21,614,141.21元，净利润18,372,020.02元（2025年第一季度数据未经审计）。咸阳东方雨虹最新的企业信用等级为8级。
　　8、咸阳东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　（三）公司名称：重庆东方雨虹建筑材料有限公司
　　1、成立日期：2020年9月16日；
　　2、注册地址：重庆市江津区德感街道平溪路18号；
　　3、法定代表人：陈静；
　　4、注册资本：5,000万元人民币；
　　5、主营业务：许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；非金属矿物制品制造；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；防腐材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；居民日常生活服务；物业管理。
　　6、股权结构：公司全资子公司天津虹致新材料有限公司持有重庆东方雨虹100%的股权，为天津虹致新材料有限公司全资子公司。
　　7、财务数据
　　截至2024年12月31日，重庆东方雨虹资产总额381,845,709.70元，负债总额253,132,769.89元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额233,538,918.99元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产128,712,939.81元，2024年实现营业收入624,791,735.02元，利润总额44,162,539.56元，净利润38,096,144.81元。
　　截至2025年3月31日，重庆东方雨虹资产总额405,560,735.00元，负债总额260,756,262.37元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额241,423,741.86元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产144,804,472.63元，2025年第一季度实现营业收入154,320,562.02元，利润总额18,957,066.85元，净利润16,091,532.82元（2025年第一季度数据未经审计）。重庆东方雨虹暂未评定信用等级。
　　8、重庆东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　（四）公司名称：常德天鼎丰非织造布有限公司
　　1、成立日期：2020年9月20日；
　　2、注册地址：湖南省常德市西洞庭管理区天鼎丰路1号；
　　3、法定代表人：陈桂福；
　　4、注册资本：10,000万元人民币；
　　5、主营业务：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；保温材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售。
　　6、股权结构：公司全资子公司天鼎丰控股有限公司持有常德天鼎丰100%的股权，为天鼎丰控股有限公司全资子公司。
　　7、财务数据
　　截至2024年12月31日，常德天鼎丰资产总额1,396,469,079.82元，负债总额1,252,389,110.36元（其中银行贷款总额231,477,777.74元，流动负债总额928,566,654.02元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产144,079,969.46元，2024年实现营业收入1,046,580,115.65元，利润总额29,621,678.64元，净利润25,565,785.73元。
　　截至2025年3月31日，常德天鼎丰资产总额1,441,810,935.11元，负债总额1,280,538,983.79元（其中银行贷款总额200,000,000.00元，流动负债总额988,700,060.61元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产161,271,951.32元，2025年第一季度实现营业收入261,481,077.24元，利润总额20,225,861.01元，净利润17,191,981.86元（2025年第一季度数据未经审计）。常德天鼎丰最新的企业信用等级为8级。
　　8、常德天鼎丰信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　（五）公司名称：虹石（江苏）新材料科技有限公司
　　1、成立日期：2021年7月23日；
　　2、注册地址：扬州市仪征市青山镇华电路15号；
　　3、法定代表人：许奇峰；
　　4、注册资本：100,000万元人民币；
　　5、主营业务：许可项目：危险化学品经营。一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。
　　6、股权结构：公司持有虹石新材料60%的股权，公司全资子公司香港东方雨虹投资有限公司持有虹石新材料40%的股权，为公司全资子公司。
　　7、财务数据
　　截至2024年12月31日，虹石新材料资产总额744,747,353.16元，负债总额132,262,907.07元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额129,736,458.36元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产612,484,446.09元，2024年实现营业收入490,914,057.65元，利润总额8,949,071.25元，净利润20,051,629.47元。
　　截至2025年3月31日，虹石新材料资产总额950,852,325.45元，负债总额332,016,027.87元（其中银行贷款总额110,000,000.00元，流动负债总额218,402,807.48元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产618,836,297.58元，2025年第一季度实现营业收入162,468,004.77元，利润总额6,351,851.49元，净利润6,351,851.49元（2025年第一季度数据未经审计）。虹石新材料最新的企业信用等级为7级。
　　8、虹石新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　（一）公司与光大银行青岛分行之间的《最高额保证合同》
　　保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　授信人：中国光大银行股份有限公司青岛分行
　　1、担保方式
　　保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。
　　2、担保期限
　　主合同项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
　　3、担保金额
　　本合同项下担保的主债权最高本金余额为人民币陆仟万元整。
　　4、保证范围
　　本合同项下担保的范围包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用、款项。
　　（二）公司与北京银行西安分行之间的《最高额保证合同》
　　保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　债权人：北京银行股份有限公司西安分行
　　1、担保方式
　　本合同项下的保证方式为连带责任保证。
　　2、担保期限
　　本合同项下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行西安分行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
　　3、担保金额
　　本合同项下的被担保最高债权额为人民币壹亿元整。
　　4、保证范围
　　担保范围为主合同项下北京银行西安分行的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行西安分行的债权也包括在上述担保范围中。
　　（三）公司与民生银行重庆分行之间的《最高额保证合同》
　　保证人（甲方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司重庆分行
　　1、担保方式
　　甲方的保证方式为不可撤销连带责任保证。
　　2、担保期限
　　甲方承担保证责任的保证期间为债务履行期限届满日起三年。
　　3、担保金额
　　甲方所担保的最高债权本金额为人民币陆仟万元整。
　　4、保证范围
　　保证范围为本合同约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。
　　（四）公司与长沙银行常德柳叶湖支行之间的《长沙银行最高额保证合同》
　　保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　债权人：长沙银行股份有限公司常德柳叶湖支行
　　1、担保方式
　　本合同项下的保证方式为最高额连带责任保证。
　　2、担保期限
　　（1）自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
　　（2）本合同所对应的主合同可以有多份，当不同主合同项下的债务履行期限各有不同时，就每笔主合同项下的债务而言，本合同保证期间为该笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
　　3、担保金额
　　本合同保证担保的最高债权本金数额为人民币贰亿元整。
　　4、保证范围
　　本合同项下的保证范围包括最高债权数额内债权本金形成的全部债务如借款本金、承兑汇票业务项下的敞口金额、保函项下的金额、信用证项下的金额、债务人在金融衍生品交易文件项下的所有债务、债务融资工具或债权融资计划项下应兑付的本金、债券本金等，主合同项下的全部债务利息、借款利息、债务融资工具或债权融资计划项下应支付的利息、债券利息等，债务人在主合同项下因违约而支付的费用，债权人实现债权的费用，生效法律文书迟延履行期间的加倍债务利息以及其他相关合理的费用等。
　　（五）公司与常熟农商行仪征支行之间的《最高额保证合同》
　　债权人：江苏常熟农村商业银行股份有限公司仪征支行
　　保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　1、担保方式
　　本合同保证方式为连带责任保证。
　　2、担保期限
　　（1）贷款的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。（2）银行承兑汇票、信用证和保函的保证期间为债权银行垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）本合同项下发生多笔债权的，保证期间按每笔债权分别计算，为自每笔债权对应主合同约定的债务人履行期限届满之日起三年；主合同项下债务由债务人分期履行的，保证期间为该主合同最后一期还款期限届满之日起三年。（5）债权银行与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（6）若根据法律法规规定或主合同约定，主合同项下主债权提前到期的，保证期间自主合同项下主债权提前到期之日起三年。
　　3、担保金额
　　本合同担保的主债权限额为人民币壹仟万元整。
　　4、保证范围
　　本保证合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、逾期利息、挪用利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金，以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费。
　　（六）公司与光大银行扬州分行之间的《最高额保证合同》
　　保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　授信人：中国光大银行股份有限公司扬州分行
　　1、担保方式
　　保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
　　2、担保期限
　　主合同项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
　　3、担保金额
　　本合同项下担保的主债权最高本金余额为人民币陆仟万元整。
　　4、保证范围
　　本合同项下担保的范围包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用、款项。
　　（七）公司向江苏银行扬州分行签署的《最高额连带责任保证书》
　　1、担保方式
　　本保证书提供的保证为最高额连带责任保证。
　　2、担保期限
　　本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
　　3、担保金额
　　本保证书项下的担保最高债权本金额为人民币壹亿元整。
　　4、保证范围
　　本保证书项下担保的范围包括但不限于江苏银行扬州分行与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和江苏银行扬州分行为实现债权和担保权利而发生的费用。
　　四、董事会意见
　　本次是为确保下属全资子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。青岛东方雨虹、咸阳东方雨虹、重庆东方雨虹、常德天鼎丰及虹石新材料均为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，对其具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险，且青岛东方雨虹、咸阳东方雨虹、重庆东方雨虹、常德天鼎丰及虹石新材料生产经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
　　截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司担保余额为610,220.06万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为24.47%。其中，公司及全资、控股子公司为下属公司提供的担保余额为605,467.06万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为24.28%；公司及全资、控股子公司对外担保余额为4,753万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为0.19%。
　　如考虑本次新增担保额度，公司及全资、控股子公司担保金额为669,220.06万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为26.84%。其中，公司及全资、控股子公司为下属公司提供的担保金额为664,467.06万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为26.65%；公司及全资、控股子公司对外担保金额为4,753万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为0.19%。公司及全资、控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
　　六、备查文件
　　1、公司与光大银行青岛分行之间的《最高额保证合同》；
　　2、公司与北京银行西安分行之间的《最高额保证合同》；
　　3、公司与民生银行重庆分行之间的《最高额保证合同》；
　　4、公司与长沙银行常德柳叶湖支行之间的《长沙银行最高额保证合同》；
　　5、公司与常熟农商行仪征支行之间的《最高额保证合同》；
　　6、公司与光大银行扬州分行之间的《最高额保证合同》；
　　7、公司向江苏银行扬州分行签署的《最高额连带责任保证书》；
　　8、第八届董事会第二十八次会议决议；
　　9、2024年年度股东大会决议。
　　特此公告。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　2025年7月18日
　　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-063
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司
　　关于在江西省吉安市永丰县投资建设新材料产业园项目的对外投资进展暨取得采矿权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”、“东方雨虹”）于2023年11月22日召开的第八届董事会第十六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在江西省吉安市永丰县投资建设新材料产业园项目的议案》，同意公司全资子公司东方雨虹砂粉科技集团有限公司（以下简称“砂粉集团”）投资10亿元（人民币，下同）在永丰县投资建设东方雨虹吉安新材料产业园项目（以下简称“本项目”），建设内容为推进包括但不限于矿山开采、白水泥、特种砂浆、装饰砂浆、建筑粉料、建筑涂料、橡塑制品、管业等的产品研发生产项目。
　　2023年11月22日，砂粉集团全资子公司华砂矿业（吉安）有限公司参与永丰县饰面用大理石矿详查探矿权的竞拍，并以人民币10,050万元竞拍成功。
　　具体情况详见公司于2023年11月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在江西省吉安市永丰县投资建设新材料产业园项目的对外投资公告》（公告编号：2023-097）。
　　二、对外投资进展暨取得采矿权情况
　　近日，华砂矿业（吉安）有限公司已完成永丰县饰面用大理石矿详查探矿权转采矿权相关工作，并取得了吉安市自然资源局核发的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C3608002025077110158666），具体情况如下：
　　采矿权人：华砂矿业（吉安）有限公司
　　地址：江西省吉安市永丰县陶唐乡
　　矿山名称：江西省永丰县大船岭矿区饰面用大理岩矿
　　经济类型：其他有限责任公司
　　有效期限：贰拾年 自2025年7月16日至2045年7月15日
　　开采矿种：饰面用石料（大理石）
　　开采方式：露天开采
　　生产规模：100.00万立方米/年
　　矿区面积：0.4403平方公里
　　开采深度：由522米至320米标高，共由14个拐点圈定
　　三、对公司的影响及风险提示
　　（一）对公司的影响
　　本次取得江西省永丰县大船岭矿区饰面用大理岩矿采矿权，标志着东方雨虹对工业领域发展的决心和动力，未来将入局大理石板材、碳酸钙超细粉体等行业，为可降解塑料、橡胶及造纸等工业领域提供优质的原材料，此外东方雨虹致力于工业板块的全国布局与发展，同时在推进工业用砂项目，如铸造砂、玻璃砂、滤料砂等产品，工业板块未来将成为东方雨虹新的增长引擎，改善现金流，提升经营质量；同时，对公司砂浆粉料等部分产品关键性原材料的供应稳定性、降低原材料价格波动风险及成本优化形成良好的保障，提升公司采购环节的抗风险能力，确保供应链安全、高效，进一步构筑及加深行业护城河，打造新的利润增长点，逐步形成上下游产业链协同发展局面；此外，有利于进一步提高公司产品研发能力，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，提升公司的核心竞争力。
　　（二）风险提示
　　1、矿产资源开采具有较高的投资风险，存在不可预见的自然因素、社会因素以及与采矿相关的国家与地方政府的法规政策调整。
　　2、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
　　3、由于矿产资源开采受矿体自身禀赋、开采技术条件、市场需求、政策变化等多方面因素影响，存在诸多不确定因素，未来对公司经营的具体影响金额尚不确定。
　　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时履行信息披露义务。
　　四、备查文件
　　1、《中华人民共和国采矿许可证》。
　　特此公告。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　2025年7月18日