证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2025-024
　　西部金属材料股份有限公司
　　第八届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议的会议通知于2025年7月11日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2025年7月16日上午9:30在公司103会议室以现场结合通讯方式召开，应参加董事9人，现场出席董事5人，董事王力波、王枫、董南雁、杨冠军以通讯方式参加会议。会议由杨延安董事长主持，公司部分监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。
　　公司独立董事杨丽荣女士自2019年8月1日起担任公司独立董事，目前任期即将达到6年，任期即将届满。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规定，杨丽荣女士因任期届满将不再担任公司独立董事职务，同时不再担任董事会提名委员会、审计委员会职务。公司董事会对杨丽荣女士担任公司独立董事期间尽职尽责履行职责表示衷心的感谢！
　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司需补选一名独立董事，经公司董事会推荐，并由董事会提名委员会审核无异议后，公司董事会同意提名李永宁先生（简历见附件）为第八届董事会独立董事候选人，由其担任并接替杨丽荣女士独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员等职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
　　李永宁先生尚未取得独立董事资格证，已承诺在本次提名后，将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　为确保公司董事会的正常运作，在独立董事李永宁先生就任前，独立董事杨丽荣女士仍将继续依照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职责。
　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案须提交2025年第二次临时股东大会审议。
　　二、审议通过《关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票的议案》。
　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票暨对外投资的公告》（2025-025）。
　　该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、审议通过《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　董事会决定于2025年8月1日下午14:30在公司会议中心会议室-1召开公司2025年第二次临时股东大会，《西部金属材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（2025-026）详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　西部金属材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月17日
　　附件：
　　李永宁先生简历
　　李永宁，男，1963年3月生，博士研究生学历，中共党员。2005年至2019年任西北政法大学法学研究所副所长、所长。2007年至今，任西北政法大学环境资源法学科带头人，导师组组长；2012年至今任西北政法大学西部地区资源环境与经济社会发展方向博士研究生导师；2024年至今任西北政法大学经济法学科博士研究生导师。
　　截至本次披露日，李永宁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定中不得担任董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2025-026
　　西部金属材料股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1．股东大会届次：本次召开的股东大会为西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会。
　　2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，《关于提议召开 2025年第二次临时股东大会的议案》已于2025年7月16日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4．会议召开的日期、时间：
　　现场会议召开时间：2025年8月1日（星期五）下午14:30。
　　网络投票时间：2025年8月1日。
　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月1日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年8月1日9:15～15:00期间的任意时间。
　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　6．会议的股权登记日：2025年7月25日。
　　7．出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8．会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料公司泾渭工业园会议中心会议室-1。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会提案名称及编码表如下：
　　■
　　（1）上述议案已经于2025年7月16日公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的有关公告。
　　（2）议案1.00属于选举独立董事事项，本次仅选举1名独立董事，不适用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
　　（3）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记事项
　　1．登记手续及方式：
　　自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。
　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或电子邮件方式办理登记手续（以2025年7月
　　31日16:30前公司收到信件或电子邮件为准）；公司不接受电话登记。
　　2．登记时间：自股权登记日的次日至2025年7月31日（上午9:00至
　　11:30，下午14:00至16:30）；
　　3．登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。
　　4．会议联系人：杨虹
　　联系电话：029-86968418
　　邮编：710201
　　邮箱：xbclzqb@163.com（信函及电子邮件主体请注明“股东大会参会登记”）
　　5．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1．第八届董事会第十七次会议决议；
　　2．深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　附件：
　　一、参加网络投票的具体操作流程
　　二、授权委托书
　　西部金属材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月17日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”，投票简称为“西材投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与非累积投票提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对非累积投票提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的非累积投票提案的表决意见为准，其他未表决的非累积投票提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对非累积投票提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年8月1日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月1日上午9:15，结束时间为2025年8月1日下午15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人姓名或名称：委托人身份证号（营业执照号）：
　　委托人股东账户：委托人持股数：
　　受托人姓名：受托人身份证号：
　　一、表决指示
　　■
　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
　　是（）否（）
　　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。
　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
　　委托日期：
　　注：1．股东请在选项中打√；
　　2．每项均为单选，多选无效；
　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为单位的加盖单位公章）。
　　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2025-025
　　西部金属材料股份有限公司
　　关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票暨对外投资的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、投资概述
　　1.西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“西诺稀贵”）是一家主要从事稀贵金属材料的研发、生产和销售的企业，为满足其日常经营资金周转需要，降低偿债风险，促进公司长期可持续发展，西诺稀贵拟实施定向发行股票，公司总股本从7,870万股增加到9,600万股，共募集资金14,670.40万元。其中，公司拟以12,474.08万元自有资金认购1,471万股，增资后公司持股比例上升至64.51%。
　　2.2025年7月16日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票的议案》。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次西诺稀贵定向发行股票事项无需提交股东大会审议。
　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对手方基本情况
　　本次定向发行交易对手为西诺稀贵部分在册自然人股东（72人），具体情况详见附件。
　　三、投资标的基本情况
　　1.企业名称：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（挂牌公司）
　　2.证券简称：西诺稀贵
　　3.证券代码：873575
　　4.法定代表人：郑学军
　　5.注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号
　　6.成立日期：2010年3月18日
　　7.注册资本：7,870万元
　　8.经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
　　9.是否为失信被执行人：否
　　10.西诺稀贵股权结构：
　　■
　　注：持股数据统计时间节点为：2025年7月4日盘后。
　　11.主要财务数据
　　西诺稀贵2024年度财务数据（经审计）及2025年1-3月（未经审计）财务报表数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　四、定向发行方案
　　本次定向发行股票，西诺稀贵计划向部分在册原股东发行1,730万股，每股发行价格为8.48元，发行完成后，西诺稀贵股本由7,870万股增加至9,600万股，共募集资金14,670.40万元。其中，西部材料拟以12,474.08万元认购1,471万股，占本次定向发行股份总数的85.03%；西诺稀贵72名员工拟以2,196.32万元认购259万股（前述西诺稀贵员工承诺自愿锁定12个月），占本次定向发行股份总数的14.97%。西诺稀贵其他自然人股东及法人股东不参与本次定向发行。
　　上述各认购方均以现金方式出资，资金来源为自有资金。
　　本次定向发行股票完成后，西诺稀贵股权结构如下：
　　■
　　注1：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入造成。
　　注2：发行前持股数据统计时间节点为：2025年7月4日盘后。
　　五、本次交易的定价依据
　　（一）审计结果：
　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，西诺稀贵截至2024年12月31日总资产为74,916.66万元，净资产为35,495.96万元。
　　（二）评估结果：
　　1.评估机构：中和资产评估有限公司
　　2.评估报告号：中和评报字（2025）第XAV1160号
　　3.评估基准日：2024年12月31日
　　4.评估范围：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司的股东全部权益价值
　　5.评估方法：收益法和资产基础法
　　6.评估结果：
　　单位：万元
　　■
　　自评估基准日至本公告披露日期间，西诺稀贵未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
　　（三）定价依据
　　根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字〔2025〕第XAV1160号，评估基准日为：2024年12月31日）显示，西诺稀贵经评估的净资产价值为71,800.65万元，每股净资产为9.1233元。考虑到公司基准日后存在权益分派情况，即每股分派现金股利0.65元（含税），故考虑分红后的每股权益价值为8.4733元。由此确定本次定向发行价格为8.48元/股。
　　六、本次交易协议的主要内容
　　1.合同主体：甲方（投资方）：西部金属材料股份有限公司；乙方（被投资方）：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
　　2.认购数量：甲方拟认购乙方本期发行的1,471万股股份；乙方同意甲方作为本期发行的对象，向甲方发行1,471万股股份。认购价格：每股价格为8.48元人民币。认购总金额：甲方认购乙方本期发行股份的金额总计人民币12,474.08万元。
　　3.甲方以现金方式认购乙方本期发行的股份。甲方应按乙方在全国股转系统公示的发行认购公告规定的期限内，将认购款全额缴付至通知中指定的账户。公告通知的增资款缴款期限不得早于乙方取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函及中国证监会注册之日。
　　4.在如下条件全部成就时，即为本合同约定的本期发行的完成日：（1）乙方已办理完毕本期发行所需要的证监会注册及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核手续；（2）乙方办理完毕本期发行新增股份在中国证券登记结算公司的登记手续。
　　5.甲乙双方一致同意，对甲方认购的股份限售安排依据《公司法》《证券法》及全国中小企业股份转让系统有关法律、法规执行，除此之外无其他限售安排，亦无自愿锁定承诺。若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。
　　6.合同生效后，若甲方未在合同约定的缴款截止日前，将认购款全额汇到缴款账户的，乙方有权终止合同，并要求甲方承担认购款5%的违约金；若乙方在收到甲方认购款后未按照合同的约定完成本期发行的，乙方应在合同终止后五个转让日内返还甲方已缴纳的认购款，并向甲方承担认购款5%的违约金。除合同另有约定外，任何一方未能履行其在合同项下之任何义务、或未能遵守其在合同中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约，守约方有权采取救济措施以维护其权利。
　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1.投资目的
　　西诺稀贵本次定向发行股票募集资金的主要用途为补充流动资金、偿还银行贷款，可以满足其日常经营资金周转需要，降低偿债风险，从而改善公司财务状况，促进公司长期可持续发展，提升公司核心竞争力，以确保其公司未来发展战略和经营目标的实现。
　　2.存在的风险
　　西诺稀贵本次定向发行事项尚需通过全国中小企业股份转让系统自律审查和中国证监会注册程序，本次发行能否通过审查和注册、最终验资过户及新增股份登记时间均存在不确定性。西诺稀贵未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及其他不可抗力因素等多方面影响，可能导致其经营情况不达预期等风险。公司将遵循谨慎原则做好风险的防范和应对，同时公司将敦促西诺稀贵进一步完善管理机制体制、内部控制体系以减少相关因素的影响。
　　3.对公司的影响
　　本次参与西诺稀贵定向发行是基于公司长远发展的战略考虑，有利于扩大公司的业务规模，确保业务稳定运行，提高公司可持续经营能力、资本实力和抗风险能力。本次定向发行完成后，公司对西诺稀贵的持股比例将上升至64.51%，有助于进一步提升上市公司整体盈利水平。
　　八、备查文件
　　1.第八届董事会第十七次会议决议；
　　2.交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　西部金属材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月17日
　　附件：
　　交易对手方基本信息
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