证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-044
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”“公司”，原名“北清环能集团股份有限公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
　　（一）四川证监局责令整改的行政监管措施
　　“〔2023〕29号”《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》
　　1、监管内容
　　2023年4月18日，公司收到四川证监局行政监管措施决定书（〔2023〕29号），主要内容为：“经查，你公司2022年第一次临时股东大会审议事项包括限制性股票激励计划的议案，公司董事长匡志伟作为相关议案关联股东，担任了此次股东大会的计票人，不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条的规定。
　　上述情形反映你公司未严格落实公司治理相关要求，内部控制存在缺陷，根据《上市公司现场检查规则（证监会公告〔2022〕21号）》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令整改的行政监管措施。请你公司在收到本监督管理措施后30个工作日内向我局提交书面整改报告。”
　　2、整改措施
　　（1）公司收到《决定书》后，及时组织公司全体董事、监事及高级管理人员认真学习了《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、公司《股东大会议事规则》等规则，以增强相关人员的守法合规意识。截至目前，公司现任5名董监高已完成《上市公司董监高初任培训》等培训课程，并取得相应结业证书。后续，公司将组织董监高及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部专题学习，研究最新规则指引，提升相关人员对规则的理解和执行能力，依法依规开展内部治理工作，以保证公司治理活动的规范运行。
　　（2）公司独立董事就独立董事制度改革及规则、权利义务责任及履职风险等内容，均已完成相关培训学习。后续公司将加强对独立董事会议事项的汇报工作，确保独立董事能充分、全面了解会议召开情况。
　　（3）公司将加强对会议审议及信息披露内控制度执行情况的检查、监督力度，确保符合公司内控制度执行及管理规范。
　　（4）公司组织董事会办公室人员进行两次培训与学习，加强对相关法律法规的理解，提高信息披露专业实操水平，真实、准确、完整地做好会议组织工作。截至目前，公司董事会办公室人员均已取得《上市公司董事会秘书资格证书》，并在日常工作中不断加强法律法规的学习，董事会秘书、证券事务代表在2023年均已取得《上市公司董事会秘书后续培训结业证书》。
　　（二）四川证监局警示函
　　“〔2020〕49号”《关于对北清环能集团股份有限公司出具警示函措施的决定》
　　1、监管内容
　　2020年10月20日，公司收到四川证监局出具的警示函，主要内容为：“经查，我局发现你公司在2014年、2015年向民间个人借款。其中，2014年向民间个人借款合计100.00万元，2015年向民间个人借款合计2,263.00万元。上述事项未纳入合并财务报表核算，导致你公司财务报表资产、负债等财务数据不准确。
　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，现对你公司予以警示。你公司应高度重视，组织认真学习上市公司信息披露有关规则，加强信息披露事务的管理，维护投资者知情权，杜绝类似情况再次发生。”
　　2、整改措施
　　针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：
　　（1）公司组织董事、监事、高级管理人员学习了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，加强了对信息披露规则的理解。
　　（2）公司要求相关责任人员进一步勤勉尽责，提升信息披露准确性、完整性、及时性，杜绝此类事项再次发生。
　　（三）深圳证券交易所监管函
　　“公司部监管函〔2020〕55号”《关于对北清环能集团股份有限公司的监管函》
　　1、监管内容
　　2020年11月3日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对北清环能集团股份有限公司的监管函》，主要内容为：“你公司于2020年10月22日披露的《关于收到四川监管局行政监管措施决定书的公告》显示，你公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书《关于对胡先林采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕48号）及《关于对北清环能集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕49号），显示你公司时任董事长胡先林在担任公司董事长期间，组织实施以上市公司名义向民间个人借款。其中，2014年你公司向民间个人借款合计100万元，2015年你公司向民间个人借款合计2,263万元。上述事项未纳入你公司合并财务报表核算，导致你公司对应期间财务报表资产、负债等财务数据披露不准确。
　　你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定；你公司时任董事长胡先林的上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
　　2、整改措施
　　针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：公司将该事项在董事、监事、高级管理层进行通报，要求核心管理层，各业务条线负责人加强学习相关法律法规，加强内控审计，杜绝此类事件再次发生。
　　经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
　　特此公告。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-043
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
　　特此公告。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-042
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺函的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司实际控制人控制的企业山东高速产业投资有限公司作为本次向特定对象发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不减持山高环能集团股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、本公司在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排；
　　2、若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本公司认购取得的山高环能股份在限售期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；
　　3、如本公司违反前述承诺而发生减持山高环能股票的，则因减持所得的收益全部归山高环能所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”
　　特此公告。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-041
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次权益变动方式为山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的认购对象为公司实际控制人控制的山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”）。
　　2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
　　3、本次发行尚需有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　2025年7月16日，公司召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2025年向特定对象发行A股股票预案的相关议案。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，高速产投和山高光伏的权益变动情况提示说明如下：
　　本次向高速产投发行股票的数量不超过139,888,845股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　本次发行前，截至预案披露日，公司控股股东山高光伏电力发展有限公司（以下简称“山高光伏”）及其一致行动人北京日信嘉锐投资管理有限公司－日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“日信嘉锐”）、福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高禹阳”）合计持有公司23.94%的股份。
　　本次发行完成后，以发行数量上限139,888,845股测算，高速产投将持有公司23.08%的股份，山高光伏直接持股比例下降为12.76%。高速产投、山高光伏均为公司实际控制人控制的主体。本次发行完成后，公司控股股东变更为高速产投，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　二、所涉及后续事项
　　（一）本次发行尚需有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
　　（二）本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。
　　（三）公司、高速产投将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
　　特此公告。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-040
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于择期召开股东大会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，2025年7月16日公司已召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件以及《山高环能集团股份有限公司章程》的相关规定，基于本次发行的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东大会通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
　　特此公告。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董 事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-039
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于调整公司组织架构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。为更好地适应公司的发展规划和管理需要、保障公司目标规划有效落地和实现，进一步完善公司治理结构，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，公司对原组织架构进行了调整和优化。调整后的组织架构如下：
　　本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
　　■
　　山高环能集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-038
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司20%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司20%股权的议案》，具体情况如下：
　　一、交易概述
　　公司控股子公司山东恒华佳业环保科技有限公司（以下简称“恒华佳业”）股东章雄建先生拟出售其持有的恒华佳业20%的股权。为提高决策效率，加速资产盘活，公司拟以0元的价格购买其持有的20%的股权。本次收购完成后，恒华佳业为公司全资子公司。
　　2024年11月14日，公司召开第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司100%股权的议案》；2024年11月28日，公司召开第十一届董事会第十八次会议审议通过《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》累计计算原则及第6.1.15条、第6.1.4条第（二）项规定，本次交易经公司董事会审议通过后，免于提交公司股东大会。本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方基本情况
　　交易对方姓名：章雄建
　　身份证号码：330501************
　　住所：浙江省湖州市吴兴区
　　就职单位：恒华佳业
　　出让方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，经查询出让方不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、基本情况
　　公司名称：山东恒华佳业环保科技有限公司
　　统一社会信用代码：91371100581944295W
　　注册资本：2,400万(元)
　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　法定代表人：吴奇峰
　　营业期限：2011年9月7日至无固定期限
　　住所：山东省日照市经济开发区海口路2号
　　经营范围：一般项目：非食用植物油加工；非食用植物油销售；工业用动物油脂化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；环保咨询服务；肥料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　2、股权结构：公司持股占比80%、章雄建持股占比20%。
　　3、主要财务数据：
　　单位：元
　　■
　　注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所审计，并出具“安永华明(2025)审字第80005169-J01号”《审计报告》。
　　截至2025年3月31日，恒华佳业应付山高环能6,249.47万元(其中:本金5,466.66万元，利息782.82万元)。因恒华佳业为合资公司，故山高环能借款按照年利率10%计息。若恒华佳业成为山高环能全资子公司，山高环能可通过降低借款利率或债转股（以通过公司相关审议程序决策为准）等措施，降低恒华佳业财务费用，减少亏损。
　　4、其他情况说明
　　本次交易所涉及的恒华佳业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，出让方不属于失信被执行人。恒华佳业公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　四、交易协议的主要内容
　　收购方：山高环能集团股份有限公司
　　出让方：章雄建
　　1、标的股权转让
　　1.1结合目标公司资产负债情况，出让方同意将标的股权转让给收购方，收购方同意受让标的股权，标的股权转让价款为0元（大写：零元整）。
　　1.2收购方确认，出让方按照目标公司及标的股权现状向收购方转让标的股权，收购方对此予以认可并不提出任何异议。
　　2、标的股权转让后的股权结构
　　标的股权转让后，收购方合计持有目标公司100%股权。
　　3、股权交割及债权债务承接
　　3.1 各方同意，本协议生效后10个工作日内，收购方与出让方配合目标公司在目标公司所在地的市场监督管理部门办理完毕标的股权转让涉及的工商变更登记手续。
　　3.2 各方确认，本协议生效后，目标公司所在地市场监督管理部门将收购方登记为持有目标公司100%股权的股东之日（以目标公司取得市场监督管理部门颁发的新营业执照载明的日期为准，不颁发新营业执照的，以股权变更登记事项审核通过并办结的日期为准）即为交割日。自交割日起，收购方取得标的股权所有权，享有和承担与标的股权相关的全部权利和义务。交割日起5个工作日内，目标公司根据收购方的要求对目标公司董事、监事及高级管理人员进行改选或聘任，并办理完毕相关的工商登记手续。
　　3.3 各方确认并同意，自交割日起，收购方作为持有目标公司100%股权的股东方，以其认缴的出资额为限对目标公司交割日前（含交割日）及交割日后全部债权债务（包括但不限于已披露和未披露的既有及或有债权债务）等承担责任。
　　3.4 各方确认并同意，目标公司交割日前（含交割日）及交割日后的全部债权债务（包括但不限于已披露和未披露的既有及或有债权债务）由交割日后的目标公司享有或承担。
　　4、标的股权转让相关的税费承担
　　各方同意，标的股权转让时发生的相关费用、税收（包括但不限于所得税）等，按照国家有关法律、法规的规定由各方各自承担。
　　5、协议的生效、变更
　　本协议经收购方、目标公司加盖公章、出让方签字之日起生效。
　　五、本次交易定价政策和定价依据
　　经交易各方友好协商，本次收购标的公司20%股权的价格确定为人民币0元。
　　六、涉及本次交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在关联交易的情况。
　　七、本次交易的目的和对公司的影响
　　鉴于恒华佳业化工资质较为齐全，具备固定资产价值，依托区位优势（靠近日照港），后续可以建设油罐作为中转或预处理基地，服务周边客户。公司本次收购恒华佳业少数股东股权，能够增强对恒华佳业的控制权，全资控股后可全面理顺管理关系，有助于提升决策效率，加速资产盘活等扭亏措施落地。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会导致公司合并财务报表范围变更。
　　八、备查文件
　　1、公司第十一届董事会第二十一次会议决议。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-037
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已召开专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”），为实际控制人山东省国资委控制的企业。截至预案披露日，山高光伏电力发展有限公司（以下简称“山高光伏”）为山东省国资委控制的企业，与其一致行动人北京日信嘉锐投资管理有限公司－日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“日信嘉锐”）、福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高禹阳”）合计持有公司23.94%的股份。
　　根据本次发行方案、公司与高速产投签订的股份认购协议，公司本次发行股份数量为不超过139,888,845股，全部由高速产投认购，因此，本次发行完成后，高速产投与山高光伏合计持有上市公司的比例将超过30%。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。”根据公司与高速产投签署的《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，高速产投承诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，高速产投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，可免于发出要约。
　　综上所述，公司董事会同意提请股东大会审议批准高速产投免于发出收购要约。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，尚需公司股东大会审议通过，关联股东对相关议案回避表决。
　　特此公告。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董 事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-036
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别风险提示：
　　1、山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”或“发行人”）于2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），发行对象山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”）为公司实际控制人控制的企业，因此高速产投认购本次发行股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
　　2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准/核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　公司实际控制人控制的高速产投拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份，公司已与高速产投签订了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，高速产投所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
　　本次发行对象为公司控制人控制的高速产投，高速产投认购本次发行的股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本信息
　　关联方名称：山东高速产业投资有限公司
　　注册地：济南市历城区浩岳财富中心327号
　　法定代表人：邹泰
　　注册资本：300,000万元人民币
　　统一社会信用代码：91370000MA3T3GFX4P
　　营业期限：2020年5月20日至无固定期限
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　经营范围：股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划；市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　关联关系：高速产投为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与高速产投及其下属公司构成关联关系，与其交易构成关联交易。
　　财务数据：高速产投最近一年及一期的简要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表2025年1-3月/2025年3月31日的数据未经审计。
　　经查询，高速产投不是失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次交易的标的为公司2025年度拟向特定对象高速产投发行的人民币普通股（A股）股票。
　　四、本次交易的定价政策及定价依据
　　本次发行的定价基准日为第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
　　派发现金股利：P1=P0-D；
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　五、关联交易协议暨附条件生效的股份认购协议的主要内容
　　甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司
　　乙方（认购人）：山东高速产业投资有限公司
　　（一）认购金额
　　乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额为每股发行价格乘以股份发行数量。
　　（二）认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
　　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
　　2、发行价格及定价原则：本次向特定对象发行股票的定价基准日为山高环能第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。
　　本次发行的每股发行价格为5.13元人民币/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）×80%。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
　　3、认购数量：乙方同意全部认购相当于本次发行前不超过甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过139,888,845股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
　　如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为不超过本次发行前甲方股份总数的30%。
　　4、限售期：乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
　　乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次向特定对象发行所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次向特定对象发行股票的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。
　　上述限售期届满后，甲方应当及时协助乙方办理完成股票解锁的相关手续。
　　5、支付方式：乙方同意在本协议所列条件均获得满足且收到甲方及本次向特定对象发行的承销机构发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其认购甲方本次向特定对象发行股票的认购价款一次性划入承销机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。
　　6、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请适格的会计师事务所进行验资并及时办理相应市场主体信息变更登记及上市手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
　　在乙方依据本协议第2.5条约定支付认购款后，甲方应在收到认购款后30个工作日内办理完成本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构的股票登记手续，以使乙方成为本次向特定对象发行的股票的合法持有人。
　　7、本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。
　　（三）生效条件
　　本协议自甲乙双方盖章且其法定代表人/授权代表签署后成立，在下列条件全部满足时生效：
　　1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
　　2、本次向特定对象发行获得有权国有资产监督部门批准；
　　3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
　　4、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
　　（四）协议附带的保留条款、前置条件
　　除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
　　（五）违约责任
　　1、协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
　　2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
　　（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行；
　　（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购。
　　3、出现下列情形之一的，视为甲方违约：
　　（1）本协议签订后，甲方单方决定不再实施本次向特定对象发行方案；
　　（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册且乙方已足额认购后，甲方未及时办理本协议约定的相关变更登记等手续。
　　4、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
　　5、如因法律、法规、规章、政策或者相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，双方可协商调整或取消本次发行，无需承担违约责任。
　　6、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
　　7、若本次向特定对象发行未获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得有权国有资产监督部门批准，或未取得中国证监会同意注册，或非因甲方原因导致不能实施本次发行方案、非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次发行不涉及关联交易的其他安排。
　　七、交易目的和对上市公司的影响
　　基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易
　　截至2025年3月31日，除本次与高速产投交易外，过去24个月，公司与该关联人不存在相同交易类别下相关的关联交易；除已在定期报告或临时公告中披露的预计关联交易额度内以外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。
　　九、本次关联交易的审议程序
　　（一）董事会、监事会决议
　　2025年7月16日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十三次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事、监事已回避表决。
　　（二）独立董事专门会议审核意见
　　2025年7月16日，独立董事召开第十一届董事会独立董事第四次专门会议，对公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项，以及公司与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项进行了审核，公司独立董事认为：该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，公司通过本次发行可以进一步充实国有资本，有效提高公司的资金实力。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行所涉认购价格公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益；该认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事同意将本次关联交易相关议案提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
　　（三）本次交易尚需取得的批准
　　本次向特定对象发行事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、经公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
　　十、备查文件
　　1、公司第十一届董事会第二十一次会议决议；
　　2、公司第十一届监事会第十三次会议决议；
　　3、公司第十一届董事会独立董事第四次专门会议决议；
　　4、《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-035
　　山高环能集团股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。《山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
　　本次预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　山高环能集团股份有限公司
　　董 事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-034
　　山高环能集团股份有限公司第十一届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　经全体监事一致同意，山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十三次会议通知于2025年7月15日以邮件方式发出，会议于2025年7月16日以现场及通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，其中监事高猛先生以现场方式参加会议，公司高管列席了会议，会议由监事会主席赵洪波先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下议案：
　　1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。关联监事赵洪波先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　2.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　经与会监事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”），发行对象以现金方式认购。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。
　　本次发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（5）发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过139,888,845股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（6）限售期
　　根据中国证监会有关规定，本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（7）募集资金数量及用途
　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币71,762.98万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（8）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（9）发行前滚存未分配利润安排
　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（10）决议有效期限
　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月。
　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　上述子议案逐项审议时，关联监事赵洪波先生回避表决。
　　上述子议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　3.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。关联监事赵洪波先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　4.审议通过《关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　5.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　6.审议通过《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　7.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司对截至2025年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《前次募集资金使用情况报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
　　8.审议通过《关于最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
　　公司根据2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月非经常性损益情况编制的《最近三年及一期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《最近三年及一期非经常性损益的专项说明》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司最近三年及一期非经常性损益的专项说明》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
　　9.审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
　　高速产投为公司的控股股东，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其认购行为根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。关联交易具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　10.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
　　公司拟与本次发行认购对象高速产投签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高速产投属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。关联交易协议的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　11.审议通过《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为高速产投，为实际控制人控制的关联方。
　　根据本次发行方案、公司与高速产投签订的股份认购协议，公司本次发行股份数量为不超过139,888,845股，全部由高速产投认购。高速产投与公司现控股股东山高光伏电力发展有限公司（以下简称“山高光伏”）受同一实际控制人控制，本次发行完成后，高速产投与山高光伏合计持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，高速产投认购本次发行的股票将触发上市公司要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，高速产投作为本次发行的特定对象，已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，在后续经公司股东大会非关联股东批准后，高速产投可免于发出要约。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的公告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
　　三、备查文件
　　1、公司第十一届监事会第十三次会议决议。
　　山高环能集团股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-033
　　山高环能集团股份有限公司
　　第十一届董事会第二十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　经全体董事一致同意，山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议通知于2025年7月15日以电子邮件形式发出，会议于2025年7月16日以现场及通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，其中董事谢欣先生、杜业鹏先生以现场方式参会，监事、高管列席了会议，会议由董事长谢欣先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下议案：
　　1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
　　2.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。
　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”），发行对象以现金方式认购。
　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。
　　本次发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（5）发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过139,888,845股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（6）限售期
　　根据中国证监会有关规定，本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
　　（7）募集资金数量及用途
　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币71,762.98万元（含本数），扣除相关发行费用后，