证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一049
　　山推工程机械股份有限公司
　　第十一届董事会第十七次
　　会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年7月15日上午，在济南未来科技大厦226会议室召开了公司第十一届董事会第十七次会议，会议采取现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年7月11日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事李士振、张民、马景波、曲洪坤现场出席了会议，董事王翠萍、肖奇胜、吕莹、陈爱华、潘林以通讯方式进行了表决。本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由李士振董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
　　为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第1号》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第3号：报告内容指引》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第4号：备案沟通指引》和《监管规则适用指引一一境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引》《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》《H股“全流通”业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
　　根据《香港上市规则》以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会前已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案需提交公司股东大会审议。
　　二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
　　公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”），并根据公司实际情况，制定发行并上市方案如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行及上市时间
　　公司将在股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、发行规模
　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），即不超过264,731,100股。并授予整体协调人不超过前述拟发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、定价方式
　　本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、发行对象
　　本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、发售原则
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在根据《香港上市规则》的要求正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会前已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案下各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于山推工程机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具编号为上会师报字(2025)第12316号的《关于山推工程机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）加大研发投入、拓展全球化业务、提升管理运营的数智化水平、偿还银行贷款、补充营运资金等用途。
　　同时，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会前已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会前已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过了《关于H股股票发行并上市相关决议有效期的议案》
　　根据本次发行并上市的需要，公司拟将本次发行并上市的相关决议有效期设为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成之日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
　　根据本次发行并上市的需要，拟根据香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部的规定，向香港公司注册处申请注册为非香港公司、设立公司在香港的主要营业地点、委任非香港公司的获授权代表，并授权董事会及/或董事会授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　八、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
　　为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，拟在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》（详见公告编号为2025-051的“关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的公告”）
　　根据公司本次发行上市的需要，公司拟聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案需提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》
　　根据公司本次发行并上市工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
　　1、组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。
　　2、在其认为必要或适当的情况下批准、追认、起草、修改、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、批准、追认、递交、刊发（如适用）、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、任何整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Inter face for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、制裁律师、行业顾问、印刷商、公关公司、商标律师或商标注册代理（如有）、审计师、内控顾问、股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及/或董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。
　　3、根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，批准、起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
　　4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，并对A1表格及相关申请文件作出任何适当的修改，批准香港上市费用的缴纳，代表公司批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司批准向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
　　a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司董事、监事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事、监事及控股股东有义务遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料：
　　b）在上市申请的过程中，向香港联交所提交，或促使代表公司提交的所有信息在所有重大方面均为准确完整，且没有误导性或欺诈成分，并确认所有在A1表格以及与之同步提交的文件中的信息在所有重大方面均为准确完整，且没有误导性或欺诈成分；
　　c）因情况出现任何变化，而导致（i）A1表格或与之同步提交的上市文件草稿中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的任何资料，在任何重大方面不准确或不完备，或存有误导性或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
　　d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
　　e）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
　　f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
　　a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
　　b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
　　（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
　　（4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
　　公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及其顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任。
　　5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件及批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人及整体协调人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
　　6、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）。
　　7、批准将本次发行并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
　　8、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
　　9、根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，在股东大会的授权范围内对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
　　10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。
　　11、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
　　12、授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港《公司条例》第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。
　　13、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
　　14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
　　15、在董事会及/或其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
　　16、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成之日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十一、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
　　为顺利完成本次发行并上市，董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，拟进一步授权李士振、曲洪坤作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十二、审议通过了《关于增选独立非执行董事的议案》（详见公告编号为2025-052的“关于增选公司第十一届董事会独立董事的公告”）
　　为进一步完善公司发行H股并上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，拟提名陈飞为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起至本届董事会届满为止。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会前已经公司董事会提名委员会审议通过；本议案需提交公司股东大会审议。
　　十三、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
　　根据公司本次H股股票发行并上市的需要，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定,董事会拟确认本次H股股票发行并上市后公司各董事角色如下：
　　执行董事：李士振先生、张民先生、马景波先生、曲洪坤女士
　　非执行董事：肖奇胜先生、王翠萍女士
　　独立非执行董事：吕莹先生、陈爱华先生、潘林女士、陈飞先生
　　上述董事角色经股东大会审议通过后公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十四、审议通过了《关于公司董事会专门委员会成员调整的议案》
　　鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，拟结合公司实际情况对董事会专门委员会进行调整，调整后专门委员会成员构成情况如下
　　1、战略委员会：李士振（召集人）、张民、王翠萍、马景波、曲洪坤、肖奇胜、吕莹、陈爱华、潘林、陈飞；
　　2、提名委员会（不变）：潘林（召集人）、李士振、陈爱华；
　　3、薪酬与考核委员会（不变）：陈爱华（召集人）、李士振、潘林；
　　4、审计委员会：陈爱华（召集人）、王翠萍、潘林、陈飞。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十五、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
　　根据公司本次H股股票发行并上市的需要，董事会拟聘用袁青、吴嘉雯担任联席公司秘书，并委任曲洪坤、吴嘉雯为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。
　　董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书和授权代表的聘任/委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述授权代表委任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效；联席公司秘书委任经董事会审议通过后，自公司通过香港联交所聆讯之日起生效。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十六、逐项审议通过了《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》（议案具体内容详见公告编号为2025-055的“关于修订公司章程及相关议事规则的公告”，公司相关制度的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
　　根据《上市公司章程指引（2025修订）》等法律法规的要求，拟对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。具体包括以下子议案：
　　1、《山推工程机械股份有限公司章程》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、《山推工程机械股份有限公司监事会议事规则》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案下各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十七、逐项审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》（议案具体内容详见公告编号为2025-056的“关于修订公司内部治理制度的公告”,相关治理制度的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，董事会拟对现行公司内部治理制度进行修订。
　　包括以下子议案：
　　1、《山推工程机械股份有限公司董事会委员会工作细则》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、《山推工程机械股份有限公司总经理工作细则》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、《山推工程机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、《山推工程机械股份有限公司信息披露管理制度》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、《山推工程机械股份有限公司投资者关系管理制度》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、《山推工程机械股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、《山推工程机械股份有限公司独立董事工作制度》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、《山推工程机械股份有限公司募集资金管理及使用制度》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案下第7、8项子议案需提交公司股东大会审议。
　　十八、逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》（议案具体内容详见公告编号为2025-057的“关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的公告”,相关制度的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
　　基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对公司章程及其附件相应议事规则进行修订。具体包括以下子议案：
　　1、《山推工程机械股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、《山推工程机械股份有限公司监事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案下各子议案需提交公司股东大会审议。
　　十九、逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》（议案具体内容详见公告编号为2025-058的“关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的公告”,相关治理制度的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
　　为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司实际情况，拟对公司内部治理制度进行修订并形成草案。同时，董事会提议股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
　　包括以下子议案：
　　1、《山推工程机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、《山推工程机械股份有限公司信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、《山推工程机械股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、《山推工程机械股份有限公司关联（连）交易内控制度（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、《山推工程机械股份有限公司募集资金管理及使用制度（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、《山推工程机械股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案下第3、4、5项子议案需提交公司股东大会审议。
　　二十、审议通过了《关于制定〈境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》（公司《山推工程机械股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
　　鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板上市，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定《山推工程机械股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》，自公司董事会审议通过后生效并实施。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二十一、审议通过了《关于全资子公司在境外设立子公司的议案》（详见公告编号为2025-059的“关于全资子公司在境外设立子公司的公告”）
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二十二、审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
　　基于本次发行并上市的整体工作安排，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，择期召开公司2025年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议后需提交股东大会审议的议案。同时，授权公司董事长决定股东大会的召开时间、地点及其他具体事项，公司将另行发布召开股东大会的通知和相关公告。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年七月十七日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一056
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于修订公司内部治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开公司第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，董事会拟对现行公司内部治理制度进行修订。公司其他内部治理制度，需根据《公司法》要求将“股东大会”描述调整为“股东会”，因不影响条款含义，不涉及实质性变更，拟同步调整，不再逐项审议，其中涉及需股东大会审议通过后生效并实施的，提请股东大会授权董事会进行调整。
　　具体修订制度情况如下：
　　■
　　上述第7、8项制度尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年七月十七日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025-054
　　山推工程机械股份有限公司
　　独立董事提名人声明与承诺
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　提名人山推工程机械股份有限公司董事会现就提名陈飞为山推工程机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为山推工程机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
　　一、被提名人已经通过山推工程机械股份有限公司第十一届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
　　□ 是 √ 否
　　如否，请详细说明：被提名人已出具关于参加最近一期独立董事培训的承诺
　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
　　□ 是 □ 否 √ 不适用
　　如否，请详细说明：
　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十八、被提名人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　提名人郑重承诺：
　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。
　　提名人（签署/盖章）：山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年七月十七日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025-053
　　山推工程机械股份有限公司
　　独立董事候选人声明与承诺
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　声明人陈飞作为山推工程机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人山推工程机械股份有限公司董事会提名为山推工程机械股份有限公司（以下简称该公司）第十一届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
　　一、本人已经通过山推工程机械股份有限公司第十一届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
　　□ 是 √ 否
　　如否，请详细说明：本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。
　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
　　√是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
　　□ 是 □ 否 √ 不适用
　　如否，请详细说明：
　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十八、本人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：
　　候选人郑重承诺：
　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
　　五、如任职期间因本人辞任导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞任为由拒绝履职。
　　候选人（签署）：陈飞
　　二〇二五年七月十七日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一052
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于增选公司第十一届董事会独立董事的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开公司第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增选独立非执行董事的议案》，现将相关事项公告如下：
　　经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名陈飞先生为公司第十一届董事会新增独立董事，任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起至本届董事会届满为止。陈飞先生简历详见附件。
　　本次增选独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人陈飞先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年七月十七日
　　附：
　　独立董事候选人陈飞先生简历
　　陈飞先生，1983年生，于投资银行及财务管理方面拥有近17年经验。于2008年7月至2010年5月，陈先生为香港上海汇丰银行有限公司（HSBC）的投资银行家，主要负责就国内外客户的融资及并购提供意见。于2010年5月至2018年5月，陈先生为瑞银集团香港分行（UBS）的投资银行家，主要负责就国内外客户的融资及并购提供意见。于2018年5月至2022年4月，陈先生担任土巴兔集团股份有限公司（一家主要于中国从事互联网家装平台业务的公司）的首席财务官兼董事会秘书，主要负责监管该公司的财务及投资活动，包括核算、资金管理、税务、财务报表以及财务分析。陈先生自2022年4月起担任药师帮股份有限公司（一家于香港联交所上市的领先的数字化医药平台，股份代号：9885）执行董事及自2022年5月起担任其首席财务官，主要负责监管该公司的整体财务管理（包括核算、资金管理、税务、财务报表以及财务分析）、内部审计和控制、企业融资、投资活动及法律事宜。
　　陈先生目前亦担任上海重塑能源集团股份有限公司（一家于香港联交所上市的领先的氢能科技公司，股份代号：2570）、上海仙工智能科技有限公司（一家以控制器为核心的一站式机器人解决方案提供商）及扬腾创新（福建）信息科技股份有限公司（汽车配件跨境电商）的独立董事，主要负责向董事会提供独立意见及判断。
　　陈先生分别于2006年7月及2008年7月获得北京大学金融学学士学位及金融学硕士学位。陈先生于2012年9月起获得CFA协会特许金融分析师证书，并于2020年11月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
　　截至目前，陈先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；不属于失信被执行人。
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一051
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于聘请H股发行并上市的审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意公司聘请安永会计师事务所为公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。具体情况如下：
　　一、拟聘请会计师事务所事项的情况说明
　　考虑到安永会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司拟聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。
　　二、拟聘请会计师事务所的基本情况
　　1、基本信息
　　安永会计师事务所为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，安永会计师事务所自1976年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永会计师事务所自成立之日起即为安永全球网络的成员。
　　2、投资者保护能力
　　自2019年10月1日起，安永会计师事务所根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永会计师事务所经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并同时系美国公众公司会计监督委员会(USPCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority)注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永会计师事务所按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
　　3、诚信记录
　　自2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永会计师事务所每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永会计师事务所进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永会计师事务所的审计业务有重大影响的事项。
　　三、拟聘请会计师事务所履行的程序
　　（一）独立董事专门会议审议意见
　　公司独立董事2025年7月15日召开独立董事专门会议，认为：安永会计师事务所在境外审计项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，公司聘请安永会计师事务所作为本次发行并上市的审计机构符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》并将该议案提交公司第十一届董事会第十七次会议审议。
　　（二）董事会审计委员会审议情况
　　公司于2025年7月15日召开第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，审计委员会经查阅安永会计师事务所的有关选聘文件，认为安永会计师事务所具备本次发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要求。同意聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（三）董事会审议情况
　　公司于2025年7月15日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，公司拟聘任安永会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构，该议案尚需提交至公司股东大会审议。
　　（四）监事会审议情况
　　公司于2025年7月15日召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，公司拟聘任安永会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构，该议案尚需提交至公司股东大会审议。
　　（四）生效日期
　　聘请本次发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1、第十一届董事会第十七次会议决议；
　　2、第十一届监事会第十五次会议决议；
　　3、第十一届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议；
　　4、第十一届董事会审计委员会第四次会议决议。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年七月十七日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一050
　　山推工程机械股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年7月15日上午，在济南市未来科技大厦226会议室召开了公司第十一届监事会第十五次会议，会议采取现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年7月11日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会主席唐国庆现场出席了会议，监事王卫平、崔保运以通讯方式进行了表决。本次监事会参会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由监事会主席唐国庆主持。会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
　　为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第1号》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第3号：报告内容指引》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第4号：备案沟通指引》和《监管规则适用指引一一境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引》《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》《H股“全流通”业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
　　根据《香港上市规则》以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
　　公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”），并根据公司实际情况，制定发行并上市方案如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行及上市时间
　　公司将在股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场状况等加以确定。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4、发行规模
　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），即不超过264,731,100股。并授予整体协调人不超过前述拟发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5、定价方式
　　本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6、发行对象
　　本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7、发售原则
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在根据《香港上市规则》的要求正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案下各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于山推工程机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具编号为上会师报字(2025)第12316号的《关于山推工程机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）加大研发投入、拓展全球化业务、提升管理运营的数智化水平、偿还银行贷款、补充营运资金等用途。
　　同时，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过了《关于H股股票发行并上市相关决议有效期的议案》
　　根据本次发行并上市的需要，公司拟将本次发行并上市的相关决议有效期设为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成之日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
　　为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，本次发行并上市前的滚存未分配利润拟在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》（详见公告编号为2025-051的“关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的公告”）
　　根据公司本次发行上市的需要，公司拟聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过了《关于全资子公司在境外设立子公司的议案》（详见公告编号为2025-059的“关于全资子公司在境外设立子公司的公告”）
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　十、审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
　　基于本次发行并上市的整体工作安排，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，择期召开公司2025年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议后需提交股东大会审议的议案。同时，授权公司董事长决定股东大会的召开时间、地点及其他具体事项，公司将另行发布召开股东大会的通知和相关公告。
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司监事会
　　二〇二五年七月十七日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一055
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于修订公司章程及相关议事规则的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开公司第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订