证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2025-039
　　南京华脉科技股份有限公司
　　第四届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2025年7月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2025年6月29日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案
　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2025-041）。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过关于补选公司独立董事的议案
　　公司董事会同意提名孙小菡女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。孙小菡女士简历见附件。
　　独立董事发表了同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。
　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案
　　公司董事会定于2025年7月29日14点30分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会。
　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-042）。
　　三、 备查文件
　　1、第四届董事会第二十次会议决议；
　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。
　　特此公告。
　　南京华脉科技股份有限公司董事会
　　2025年7月12日
　　附：独立董事候选人简历
　　附：独立董事候选人简历：
　　孙小菡女士，1955年6月出生，研究生学历，东南大学教授、博士生导师（原东南大学光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心(0SCC)主任，2025年1月卸任)，1998年起享受国务院政府特殊津贴。多年来一直在东南大学第一线从事未来光通信网络、光传感与物联网等技术领域基础、技术基础与应用研究，获部省级科学技术一等奖4项、二等奖7项；获江苏省教学改革成果一等奖2项；获授权国际国内发明专利120余件，实现转让与许可约 30 余件。2016年起受东南大学委派，担任东南大学0SCC的运行管理机构南京曦光信息科技研究院(南京市新型研发机构)院长、执行董事、法人代表。长期担任中国电子学会通信分会副主任、现兼任通信分会顾问委员会副主任、中国电子学会真空电子学分会副主任；江苏省通信学会常务理事、光通信与线路专委会主任；南京光通信与光电子技术学会理事长。
　　截至本公告披露日，孙小菡女士未持有公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》中规定不得担任公司董事的情形。
　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2025-040
　　南京华脉科技股份有限公司
　　第四届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2025年7月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2025年6月29日以电子邮件等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席赵莉女士主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案
　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期及调整内部投资结构事项，是基于市场环境变化以及项目实施情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，因此同意公司《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案》。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议。
　　三、 备查文件
　　1、第四届监事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　南京华脉科技股份有限公司监事会
　　2025年7月12日
　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2025-042
　　南京华脉科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年7月29日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年7月29日 14点30分
　　召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年7月29日
　　至2025年7月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容已于2025年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：不适用
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(四)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
　　(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一）登记手续
　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
　　（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2025年7月23日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。
　　（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司董事会办公室
　　地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼
　　邮编：211103 联系人：陈革
　　联系电话：025-52707616 传真：025-52707915
　　（三）登记时间：2025年7月23日（上午9:00-11:00 下午13:00-17:00）
　　六、其他事项
　　（一）本次股东会与会人员的食宿及交通费用自理。
　　（二）会务联系人：陈革
　　电话：025-52707616 传真：025-52707915
　　(三)本次股东会会议资料将刊登于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
　　特此公告。
　　南京华脉科技股份有限公司董事会
　　2025年7月12日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　南京华脉科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月29日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2025-038
　　南京华脉科技股份有限公司
　　2025年半年度业绩预亏公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本期业绩预告适用情形：净利润为负值。
　　● 南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,000万元到-2,500万元，与上年同期相比，将增加亏损约1,600万元到 2,100万元。
　　● 预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-2,500万元到-3,000万元。
　　一、本期业绩预告情况
　　（一）业绩预告期间：2025年1月1日至2025年6月30日
　　（二）业绩预告情况
　　经财务部门初步测算，预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,000万元到-2,500万元，与上年同期相比，将增加亏损约1,600万元到 2,100万元。
　　预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-2,500万元到-3,000万元。
　　二、上年同期经营业绩和财务状况
　　（一）利润总额：-1,142.19万元。归属于母公司所有者的净利润：-407.82万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-1,128.00万元。
　　（二）每股收益：-0.0254元。
　　三、本期业绩预亏的主要原因
　　（一）主营业务影响。
　　2025年上半年，受国内外宏观经济环境影响，预计公司上半年实现营业收入3.75亿元，同比下降约9.42%；部分产品由于市场竞争加剧导致销售价格下降。
　　（二）非经营性损益的影响。
　　报告期内，预计非经常性损益对公司净利润的影响金额约500万元，主要系计入其他收益的政府补助。
　　四、风险提示
　　本次业绩预告仅为公司财务部门初步核算的数据，未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具专项说明。
　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
　　五、其他说明事项
　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　南京华脉科技股份有限公司董事会
　　2025年7月12日
　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2025-041
　　南京华脉科技股份有限公司
　　关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次延期及调整内部投资结构涉及的募投项目：5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目。
　　● 该项目完成时间拟延期两年至2027年7月。
　　● 公司对项目的可行性、预计收益进行重新论证，拟继续实施该项目。
　　● 公司对项目的内部投资结构做出调整，调整后本项目总投资为7,881.00万元,除去铺底流动资金外，公司拟以募集资金投入5,884.34万元,募集资金承诺投入总额不变，项目资金不足的部分由公司自筹解决。
　　● 本次事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议。
　　一、募集资金的基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币245,099,039.61元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。
　　二、募集资金目前的存放和在账情况
　　公司募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。截至2025年5月31日，募集资金的存储情况列示如下：
　　单位：元
　　■
　　本次拟延期实施的募集资金投资项目为5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，项目使用募集资金存放于苏州银行南京分行募集资金专用账户。该项目截至2025年5月31日的投入情况如下表：
　　单位：元
　　■
　　三、本次部分募投项目继续实施的重新论证情况
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》的规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目进行了重新论证，具体情况如下：
　　（一）项目实施的必要性
　　1、5G-A的商用和专网场景不断拓展，带来新的市场需求
　　本项目产品包括多系统接入平台（POI）以及合路器、功分器等微波无源器件。其中POI产品作为5G通信系统室内覆盖类的主要设备，其作用是多频段信号合路后通过统一天馈系统覆盖，实现了多频段、多制式、多运营商的室内覆盖的资源共建共享应用，最大程度上节约了资源，解决了各频段间的干扰，在各类地铁、高铁、机场等人员密集室内场所，实现了更佳的用户体验。随着5G-A系统的提出并落地应用，对于POI产品提出了更低时延，更低损耗，更多网络制式的需求，POI产品的新增及更新换代需求将进一步增长。
　　另一方面，随着5G+专网融合发展的需求，专用通信的应用场景不断扩展，从传统的公安、应急通信、铁路、消防、电力，到工业、物流等多个领域，频段需求变得愈加多样化。以地下空间高精度导航系统为例，在地下停车场，传统卫星信号被屏蔽，需通过POI实现多系统信号合路与地下覆盖。利用“5G+北斗+室内分布系统”，把北斗信号引入到室内，可以实现车位级导航，满足人们智慧生活需要。在大型商业综合体，室分系统需同时承载通信、导航、物联网等多业务，通过POI集成蓝牙信标，能够实现室内店铺导航、人流分析和营销推送。
　　满足不同场景、不同需求的定制化服务，专网结合公网专用的通信模式将长期存在。选择最适合的频道传输，将有效提升用户体验，带来通信产业和多元化用户应用的双赢局面。近年来，公网提供了更多的专网属性（低延时、大容量等），利用公网承载部分行业应用已经成为现实，专用通信逐渐从传统的专网向更灵活、更具成本效益的专网结合公网专用的通信模式转型。
　　2、市场竞争和定制化需求对于研发工作提出更高的要求
　　（1）近年来，随着中国铁塔POI项目的3次集采招标，市场竞争愈发激烈，在保证产品质量的情况下，降本需求成为研发的重要动因之一，新材料应用及验证，电镀工艺更新、性能验证、产品尺寸、重量变化、生产工艺改进等都需要做出大量技术仿真和实验验证工作。
　　（2）POI产品的技术要求明显提高，诸如增加700M频段、增加3500M频段、频段扩宽、联通电信1.8G/2.1频段共口、插损降低、隔离要求提高等都对产品的形态提出了更高的要求。
　　（3）定制化产品增多，各省的项目需求不同，指标不同，都需要定制化产品满足市场需求，包括联通电信共建POI，移动广电共建POI，地铁项目12口以上端口频段POI，双2.6G，双3.5G频段，联通电信1.8/2.1共口+电信2.1端口等产品均是公司近年来的定制化产品。
　　（4）端口定制化，全N型端口；天线DIN端口、射频N型端口；全DIN型端口；频段及端口定制化要求多样化，POI产品端口从5端口至18端口各地都有不同需求。
　　（5）末级合路型POI、末级合路透传型POI、自适应型POI、透传型POI、低损耗POI、高隔离POI、专网通信（公安350）、北斗、数字集群800M等新技术新产品层出不穷，都需要进行提前技术跟踪和研究。
　　基于以上市场机遇和技术演变，公司及时调整产品战略布局，跟进新技术、新方向、新产品的前期技术和市场调研，了解客户端的实际困难，提出可靠的解决方案，推进新产品的市场试点工程。
　　本项目的实施有助于公司把握5G和通信产业发展契机，加速推进公司5G-A业务布局，进一步加强公司在无线室分设备领域的优势和地位。
　　（二）项目实施的可行性
　　1、5G-A及5G专网建设对无线覆盖射频器件需求的增长
　　微波无源器件（如POI、合路器等）是室内分布系统关键组件，可通过信号分配连接解决建筑内信号衰减问题，在5G高密度场景及专网定制化覆盖场景中具有核心支撑价值。室内是5G重要应用场景，其分布系统建设是5G网络覆盖的基础工程，对室分产品需求巨大。虽然国内电信运营商近年来资本开支呈下降趋势，但算力、AI和5G-A投资成为结构性增长点。2024年为5G-A商用元年，其获重点倾斜，中国移动2025年计划投入98亿元建设5G-A（同比增长227%），中国电信和联通也加快规模化部署，将释放上游无线室分产品需求。此外，低空经济等领域专网通信需求进一步拓展，《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出2027年5G-A物联网终端连接数超1亿，专网场景的定制化适配将刺激室分无源器件需求。
　　2、项目建设符合行业发展趋势和国家政策导向。
　　2023年5月，工信部等十四部门联合印发《关于进一步深化电信基础设施共建共享 促进“双千兆”网络高质量发展的实施意见》（以下简称“实施意见”）。实施意见要求，促进电力、市政、交通运输等领域设施资源积极向“双千兆”网络建设开放共享；加强对5G基站站址及机房、建筑楼宇类和公共交通类重点场所室内分布系统建设需求的统筹，充分利用存量资源，能共享不新建，严格共建共享流程，最大限度减少重复建设。
　　5G公网建设方面，2024年末工信部《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》明确提出，推进5G向5G-A升级，5G-A网络覆盖地级及以上城市；深入实施“信号升格”专项行动，深化重点场景覆盖。近期地方支持政策持续落地，北京、上海等地相继发布专项计划支持5G-A网络建设，如北京2024年提出力争用三年时间，累计新建或改造超过3.5万个5G-A基站，在城市实现5G-A轻量化基站连续覆盖。
　　专网融合方面，5G专网建设在政策与产业实践协同推进下加速发展。“十四五”规划明确支持垂直行业专网建设，为行业发展提供政策指引；《5G规模化应用“扬帆”行动计划》则聚焦工业、医疗等重点领域的示范应用推广。工信部通过频谱资源专项配置满足行业定制需求：1.4GHz（电力、油气）、1.8GHz（轨道交通）及新增6GHz试点频段，形成差异化频谱方案。行业特性定制化需求带动上游无线网络覆盖器件定制化开发。
　　3、公司已经具备本项目实施的良好的基础
　　目前公司在技术储备、营销网络、生产管理等方面具有实施项目的各项必要条件。公司在无线网络覆盖产品具有丰富的技术积累，形成一支具有丰富产品研发经验的团队。截至2025年5月31日，与本项目有关的发明专利授权10项。在营销网络方面，公司已建立完善的销售团队并积累了丰富的销售经验，与电信运营商、电信主设备商等客户建立并保持了良好的合作关系。在生产管理方面，公司在供应链管理、工艺和流程设计优化等方面具有丰富的经验。
　　4、项目产品市场前景广阔，产能消化有保障
　　从市场角度来看，在5G-A商用快速发展的形势下，通信设备行业对于新型室内分布器件和POI的需求空间非常可观。本项目产品5G POI多系统接入平台，通过定制化开发可满足DTV、2G、3G、4G、5G、北斗、公安等各类专网的多种制式要求。产品项目可应用在需要多网络系统接入的大型建筑、市政设施内，如大型展馆、地铁、火车站、机场、政府办公机关等场所，避免室内分布系统建设的重复投资。在轨道交通场景，新建及存量地铁线路都需要进行5G-A信号覆盖及5G-A覆盖项目改造，国内大量高铁隧道需要进行5G无线信号覆盖，无线覆盖系统的新建及升级改造对POI及无源器件需求量巨大。地铁专网及地铁内公安专网等对宽频无源器件及合路器、POI也有大量需求。
　　公司在研5G+专网POI产品，前期做了广泛的技术和市场调研，2025年计划将“北斗+5G室分”系统推广至部分地区，未来两年将向全国市场推广。
　　公司今年中标中国铁塔股份有限公司河南省分公司2025年支持4.9GHz频段的POI产品研发服务采购项目，经过和中国铁塔（郑州）科技创新中心多次的技术讨论，目前在技术方面已经形成了共识，产品在设计阶段，原理样机正在调试，可望在8月底完成产品的认证工作，在河南郑州进行工程试点应用，之后将和中国铁塔一起进行全国推广，未来两年可望成为市场POI覆盖的主导产品之一。
　　同时，国内三大运营商5G室内覆盖考虑到各项建网成本以及信号覆盖的稳定性，对传统无源器件仍存在一定的需求。
　　（三）项目内部投资结构调整
　　为提高公司募集资金的使用效率，结合前期项目实施中的市场推广情况与行业发展变化，公司经过审慎分析论证，拟调整项目内部投资结构。原规划5G宽带无源器件产线后续不再建设，仅新增少量设备进行产线优化。项目后续将聚焦POI产线建设，对于原定投资进行修正，同时结合POI产品技术演进的特点，增加研发费用以应对市场变化。对募集资金投资项目金额进行调整的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　项目原规划5G宽带无源器件产线后续不再建设，仅保留少量设备更新规划。主要原因是多系统接入平台（POI）作为更高阶的集成系统，通常包含多个合路器、滤波器、隔离器等，用于实现多系统（如5G、4G、Wi-Fi）信号的高效共享和干扰抑制。大批量POI产品的应用，一定程度上减少了合路器等器件的使用数量。另外，传统无源器件市场竞争激烈，毛利率持续走低，因此减少了产能规划。
　　POI产线设备投资减少的主要原因有：（1）公司通过合理安排生产流程，大量应用自动化设备，生产效率提升明显；（2）通过复用部分旧设备，一定程度上减少设备投资；（3）项目规划时，一些仪器仪表的价值参考了国外设备，实际采购时，通过采购比价以及国内仪器仪表的试用，认为国内设备基本可以满足日常生产需要。
　　结合项目已完成的土建装修情况，公司综合考虑项目用地的实际需要，削减了一定的土建装修及配套设施投资。为适应5G-A和5G专网产品的技术特点演变和定制化需求，结合项目实际产品开发需求，公司同步调整了研发设备的投资规划，并增加了研发人员费用、模具费、检测费用等研发费用。本项目研发费用在未来24个月拟使用募集资金投入金额为1480万元，具体明细如下表：
　　单位：万元
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　　公司产品开发流程主要包括产品立项、设计与开发、小批量试生产、产品定性与完成。本项目在最初规划时尚处于5G建设早期，公司基于已有的研发成果进行产业化，随着客户需求的不断变化，公司近几年持续进行产品研发，形成了多项专利，产品成功推向市场。与本项目有关的主要研发项目及形成的成果如下表所示：
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　　公司目前已经立项的研发项目包括专网公网多系统融合POI以及支持4.9GHz的POI，分别规划在建筑地下区域以及地铁隧道等高流量重点场景进行部署，预计在2025Q4及2026年推向市场。未来公司将继续紧跟市场需求和新技术演变趋势，持续推进新产品研发工作，保持公司产品的市场竞争力。
　　随着项目总金额的调整，公司相应调减铺底流动资金，该项费用不以募集资金投入。调整后本项目总投资为7,881.00万元,除去铺底流动资金外，公司拟以募集资金投入5,884.34万元,募集资金承诺投入总额不变，项目资金不足的部分由公司自筹解决。
　　（四）项目预计收益
　　经分析论证，调整后的公司募集资金投资项目全部达产后，具有良好的经济效益。项目建成完全达产后的收入预测如下表所示：
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　　项目建成完全达产后实现年销售收入约21,541.65万元，项目税后静态投资回收期为5.35年（含建设期），税后项目财务内部收益率20.01%。
　　（五）重新论证的结论
　　经重新论证，公司认为5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。
　　四、本次部分募投项目延期的具体原因和情况
　　（一）本次延期的募集资金投资项目情况
　　公司结合目前5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司基于审慎原则，拟将该项目完成时间延期两年至2027年7月。
　　（二）项目延期的具体原因
　　公司5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目,是为室内网络覆盖服务的, 项目在完成土建及装修配套后，主要通过产线整合扩能、智能化改造等措施,大幅提升了生产效率。近几年运营商5G资本开支出现结构性收缩，POI产品市场需求不及预期，部分宽带无源器件产品竞争加剧，毛利率走低，公司持续关注行业需求变化与现有产能匹配情况，为避免生产设备出现闲置，因此减缓了产能扩张。
　　（三）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
　　公司目前生产经营一切正常，经自查和评估，不存在影响募集资金使用计划正常推进的情形。项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境变化、行业竞争加剧等因素，或公司市场开拓不利、产品研发落后等情形，可能会出现实施进度及建成效益不及预期的风险，从而给募投项目的实施进度、预期收益带来不利影响。
　　（四）分期投资计划
　　未来24个月公司拟使用募集资金的投资计划如下表：
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　　（五）保障延期后按期完成的措施
　　公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求，加强募集资金使用的监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合规。公司已成立由公司管理层牵头的专项推进小组，负责整个项目的统筹协调和执行。同时，实施严格的费用支出审批流程，避免不必要的开支。公司将密切关注市场变化和募投项目实施的进展情况，协调公司内外部资源配置，加强研发工作，积极开拓市场，推动募投项目如期完成。
　　五、履行的程序及意见
　　（一）审议程序
　　本次部分募投项目延期及调整内部投资结构事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期及调整内部投资结构事项，是基于市场环境变化以及项目实施情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，因此同意公司《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案》。
　　（三）保荐人意见
　　公司本次部分募投项目延期及调整内部投资结构事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的要求。公司本次部分募投项目延期及调整内部投资结构，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。
　　特此公告。
　　南京华脉科技股份有限公司董事会
　　2025年7月12日