证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-040
　　美年大健康产业控股股份有限公司
　　关于实施2024年年度分红派息后
　　发行股份购买资产暨关联交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格调整的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　因实施2024年年度分红派息，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项的股份发行价格将由4.74元/股调整为4.73元/股。
　　一、发行股份购买资产项目概述
　　公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易中购买资产所涉及股份发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告之日，经交易各方友好协商，公司确定本次交易的股份发行价格为4.74元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0?D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　二、2024年年度分红派息方案及实施情况
　　公司于2025年5月14日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.135元（含税），预计派发现金股利52,842,427.96元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。
　　根据公司《2024年年度分红派息实施公告》，公司2024年年度分红派息方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派0.135元人民币现金。股权登记日为2025年7月3日，除权除息日为2025年7月4日。
　　三、发行股份购买资产的股份发行价格调整情况
　　根据本次交易方案及相关协议约定，公司分红派息方案实施后，需调整本次发行股份购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格4.74元/股减去每股派送现金股利0.0135元/股，即调整后的发行价格为4.73元/股。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易最终是否审批通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。
　　公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　美年大健康产业控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年七月十二日
　　证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-041
　　美年大健康产业控股股份有限公司
　　第九届董事会第十次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十次（临时）会议于2025年7月4日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2025年7月11日上午10:30以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025年7月修订）》，《关于修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
　　（二）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
　　公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等11家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等5家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　（三）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
　　1、交易整体方案
　　公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等11家公司股权以及郑州美健等5家控股子公司的少数股权。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　2、发行股份购买资产方案
　　（1）交易标的
　　衡阳美年等11家公司股权以及郑州美健等5家控股子公司的少数股权。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（2）交易对方
　　刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交易对方。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（3）交易价格
　　本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商，衡阳美年84.00%股权的交易价格为3,360万元，宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权的交易价格为3,078万元，烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权的交易价格为3,581.25万元，烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权的交易价格为1,225万元，武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权的交易价格为4,362.18万元，三明美年大健康管理有限公司85.00%股权的交易价格为1,955万元，肥城美年健康管理有限公司90.00%股权的交易价格为2,250万元，德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权的交易价格为3,343.23万元，连江美年大健康管理有限公司82.00%股权的交易价格为1,148万元，沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权的交易价格为990.15万元，山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权的交易价格为3,370.75万元，郑州美健47.37%股权的交易价格为4,713.16万元，广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%股权的交易价格为3,528万元，安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%股权的交易价格为2,335.3万元，淄博美年大健康管理有限公司49.00%股权的交易价格为1,793.4万元，吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%股权的交易价格为1,744.21万元，标的资产交易价格合计为42,777.63万元。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
　　本次发行股份购买资产的发行价格为4.74元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
　　该发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。
　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
　　2025年5月14日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，以上市公司现有总股本3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.135元（含税），预计派发现金股利52,842,427.96元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由4.74元/股调整为4.73元/股，即4.73元/股＝4.74元/股－0.0135元/股。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（5）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（6）发行股份调整机制
　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
　　①价格调整方案对象
　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
　　②价格调整方案生效条件
　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
　　③可调价期间
　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
　　④调价触发条件
　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
　　A、向下调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
　　B、向上调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
　　⑤调价基准日
　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
　　⑥发行价格调整机制
　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
　　⑦股份发行数量调整
　　股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
　　⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（7）发行数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，如本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量将随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（8）锁定期安排
　　本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
　　研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
　　除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；
　　为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
　　后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（9）过渡期间损益归属
　　本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。标的公司于过渡期内所产生的盈利或因其他原因导致标的公司增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有标的公司的股权比例向上市公司补足。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（10）滚存未分配利润安排
　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　（11）决议的有效期限
　　本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　（四）审议并通过《关于〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
　　（五）审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
　　为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　（六）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
　　（七）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
　　根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
　　本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
　　（八）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　（九）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
　　（十一）审议并通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定，经自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　（十二）审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　（十三）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行审查后认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　（十四）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
　　公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
　　（十五）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
　　为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《审计报告》及《备考审阅报告》；金证（上海）资产评估有限公司已就本次交易出具《资产评估报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　（十六）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
　　（十七）审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
　　《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（十八）审议并通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
　　根据相关法律法规的要求，公司于2025年4月15日披露本次交易预案，本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅为-5.95%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。