证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-043
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。
　　● 股份来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”“本公司”“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：圣湘生物2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为119.2600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额57,938.8006万股的0.21%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、股权激励计划目的
　　（一）本激励计划的目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司全资子公司中山海济的核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露自律监管指南》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2021年限制性股票激励计划、公司2023年限制性股票激励计划和公司2023年第二期限制性股票激励计划。本激励计划与公司2021年限制性股票激励计划、公司2023年限制性股票激励计划及公司2023年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　1、公司2021年限制性股票激励计划
　　公司2021年限制性股票激励计划经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司于2021年11月23日向151名激励对象首次授予585.7840万股（调整后）第二类限制性股票。2022年12月22日，公司已完成首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。2024年3月25日，公司已完成首次授予部分第二个归属期的股份登记工作。2025年3月26日，公司已完成首次授予部分第三个归属期的股份登记工作。截至目前，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第四个归属期第二类限制性股票尚未归属。
　　公司于2022年11月11日向35名激励对象授予80.2160万股第二类限制性股票，2024年3月25日，公司已完成预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。2025年3月26日，公司已完成预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。截至目前，公司2021年限制性股票激励计划的预留授予部分第三个归属期第二类限制性股票尚未归属。
　　2、公司2023年限制性股票激励计划
　　公司2023年限制性股票激励计划经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月19日向2名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票。2024年7月26日，公司已完成第一个归属期的股份登记工作。截至目前，公司2023年限制性股票激励计划的第二个归属期第二类限制性股票尚未归属。
　　3、公司2023年第二期限制性股票激励计划
　　公司2023年第二期限制性股票激励计划经公司2023年第五次临时股东大会审议通过，公司于2023年12月25日向236名激励对象首次授予675.88万股第二类限制性股票。截至目前，该部分第二类限制性股票尚未归属。
　　公司于2024年12月16日向56名激励对象授予124.1200万股第二类限制性股票。截至目前，该部分第二类限制性股票尚未归属。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）本激励计划拟授出的权益形式
　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、拟授出的权益数量及占公司股份总额的比例
　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为119.2600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额57,938.8006万股的0.21%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划、公司2022年年度股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计划、公司2023年第五次临时股东大会审议通过的2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施中。公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为666.00万股（调整后），公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为40.00万股，公司2023年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为800.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为119.2600万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,625.2600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额57,938.8006万股的2.81%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司全资子公司中山海济任职的核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会/监事会核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划涉及的激励对象共计9人，占公司截至2024年12月31日员工总数2,346人的0.38%，为在公司全资子公司中山海济任职的核心骨干员工。
　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　■
　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
　　（四）激励对象的核实
　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。
　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　五、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　六、行权价格及确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股16.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.40元的价格购买公司股票。
　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格为审议本激励计划草案的董事会召开日收盘价的80%，并确定为16.40元/股。
　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为20.64元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的79.46%；
　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为20.44元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的80.23%；
　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为19.87元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的82.54%；
　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为21.50元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的76.28%。
　　七、获授权益、行使权益的条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面的业绩考核要求：
　　本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司全资子公司中山海济的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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　　此外，如2025年和2026年两个会计年度实际净利润均超过净利润目标值70%的，则2025年年度实际净利润超过14,000万元的部分，可累进作为2026年度实际净利润的考核值，纳入2026年净利润目标值的计算范围。
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　　注：1、上述“净利润”按中山海济经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定，但剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：
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　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　本激励计划具体考核内容依据《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　结合圣湘生物在体外诊断领域以及中山海济在生长激素领域的业务优势，充分发挥协同效应，为患儿提供更加优质、高效的从筛查、诊断到治疗的全方位诊疗服务，公司收购中山海济100%股权，此次收购不仅为公司在儿科领域的长期发展奠定了坚实的基础，更有助于实现打造“诊断+治疗”一体化健康方案的综合战略布局。
　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划面向公司全资子公司中山海济的核心骨干员工，本激励计划决定选用中山海济经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值，但剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据作为公司层面考核指标，该指标能够直接反映公司全资子公司中山海济的主要业务的盈利能力和市场价值的成长性。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、公司授予权益及激励对象行权的程序
　　（一）本激励计划的实施程序
　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
　　3、薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会/监事会意见。
　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　8、股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　9、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会/监事会需就激励对象获授权益的条件是否成就事项发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会/监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股圣湘生物股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
　　2、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股圣湘生物股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
　　3、配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
　　2、归属日前
　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　3、可归属日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　4、归属日
　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。
　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法
　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2025年7月11为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：20.67元/股（2025年7月11日收盘价）；
　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：19.70%、16.79%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）；
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予第二类限制性股票119.2600万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为590.57万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年8月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
　　（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发全资子公司核心骨干员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）争议解决机制
　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
　　十二、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更、终止程序
　　1、本激励计划变更程序
　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划终止程序
　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司发生合并、分立等情形
　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　3、公司控制权发生变更
　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（三）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。如因个人私利或违法违规导致公司受到重大损失的，除退回违规所得外，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　2、激励对象离职
　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　4、激励对象丧失劳动能力
　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　5、激励对象身故
　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　7、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　8、其他情况
　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）圣湘生物2025年限制性股票激励计划（草案）。
　　（二）圣湘生物2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
　　（三）圣湘生物2025年限制性股票激励计划激励对象名单。
　　特此公告。
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月12日
　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-045
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司开展了董事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　公司于2025年7月10日召开了第二届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
　　经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名戴立忠先生、彭铸先生、卫哲先生、鲁凤民先生、王海啸先生、吴康先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名王善平先生、肖朝君先生、李堂先生、马骥先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中王善平先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述6名非独立董事及其他4名独立董事共同组成公司第三届董事会。
　　根据相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将召开2025年第三次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
　　二、其他情况说明
　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　公司第二届董事会独立董事曹亚女士、乔友林先生因在公司任期已届满六年，故不再继续担任公司独立董事或其他职务。为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第三次临时股东大会审议通过上述换届事项前，公司第二届董事会仍按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行董事职责。
　　公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月12日
　　附件：
　　一、非独立董事候选人简历
　　戴立忠先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学学士，美国普林斯顿大学硕士、博士，麻省理工学院博士后。先后当选第十三届、十四届全国人大代表，第三届中国慈善联合会副会长；是国家高层次人才，国务院特殊津贴专家，中国侨界十杰，长沙市A类人才（国际顶尖人才）；荣获国家科技进步二等奖、全国创新争先奖、中国专利银奖、全国抗击新冠肺炎疫情民营经济先进个人等重大奖项60余项。现任圣湘生物法定代表人、董事长、总经理。
　　戴立忠先生直接持有公司股份190,205,090股，占公司股份总数的32.83%,并通过湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“圣维华宁”）、湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“圣维鼎立”）、湖南圣维投资管理有限公司等间接持有公司股份。
　　戴立忠先生为公司控股股东、实际控制人，并持有公司持股5%以上股东湖南圣维投资管理有限公司86.96%的股份，为其实际控制人，除此之外，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　彭铸先生，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。2009年9月毕业于亚利桑那州立大学高级财务与金融EMBA。2000年11月至2005年7月，于三一集团有限公司泵送事业部担任财务总监；2005年8月至2009年1月，于三一集团有限公司财务总部担任财务副总监；2009年1月至2013年7月，于三一集团有限公司财务总部担任财务副总监（总裁助理）；2013年9月至2017年8月，于泰富重装集团有限公司担任副总裁兼财务总监；2017年8月加入圣湘生物，现任圣湘生物董事、副总经理、财务总监。
　　彭铸先生直接持有公司股份405,587股，占公司股份总数的0.07%，并通过圣维华宁间接持有公司股份。彭铸先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　卫哲先生，1970年12月出生，中国香港籍，无境外永久居留权，上海外国语大学国际商业管理学士，并修毕伦敦商学院的企业融资课程。现任嘉御资本（也称：苏州维特力新创业投资管理有限公司）创始合伙人兼董事长，在人工智能、新消费、前沿科技等领域具有深厚的投资管理经验及丰富的行业资源链接，在多产业生态端深度布局。曾任东方证券投资银行部总经理，普华永道国际会计公司融资部经理，曾任百安居（中国）首席财务官、首席执行官，阿里巴巴首席执行官。兼任香港电讯盈科非执行董事，中国连锁经营协会副会长。
　　卫哲先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　鲁凤民先生，1963年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。现任北京大学感染病中心主任、基础医学院病原生物学系主任、教授、博士生导师。主要从事病毒性肝炎的实验室诊断、HBV感染相关肝癌发病机制等研究。作为课题负责人承担的课题有“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项“十一五”、“十二五”及“十三五”“乙型病毒性肝炎临床诊断及监测技术的研究”课题；北京市科技计划“病毒性肝炎防治关键技术研究”课题；国家自然科学基金面上项目以及“863”、“973”计划等。在病毒性肝炎研究方面的研究曾两次获国家科技进步二等奖、中华医学会科技进步二等奖。兼任中华医学会医学病毒学分会及中国微生物学会病毒学工作委员会常委、北京市医学病毒学分会主任委员、中国医药质量管理协会转化医学分会主任委员等学术任职。兼任福建广生堂药业有限公司（300346，SZ）独立董事。
　　鲁凤民先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　王海啸先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1999年至2009年，于中山大学达安基因股份有限公司任职，2009年至2012年，于北京鑫诺美迪基因科技有限公司任职。2012年加入圣湘生物，历任大区经理、产线总经理、国内营销中心总经理等职务，现任圣湘生物副总经理。
　　王海啸先生直接持有公司股份262,197股，占公司股份总数的0.05%，并通过圣维华宁间接持有公司股份。王海啸先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　吴康先生，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2010年8月加入圣湘生物，现任圣湘生物生命科学研究院院长。
　　吴康先生直接持有公司股份85,345股，占公司股份总数的0.015%，并通过圣维鼎立间接持有公司股份。吴康先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　二、独立董事候选人简历
　　王善平先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，管理学（会计学）博士。财政部全国会计名家，入选新世纪百千万人才工程国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划，享受国务院特殊津贴专家。曾任湖南财经学院（2000年与湖南大学合并）财政会计系副主任、湖南大学会计学院院长和会计学教授及博士生导师、湖南师范大学教授和副校长。现任湖南师范大学教授（二级）、民商法学和应用统计学博导、工商管理学科带头人，现兼任中国会计学会理事、楚天科技股份有限公司（300358.SZ）独立董事，湖南三湘银行股份有限公司独立董事，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（688750.SH）独立董事，本公司独立董事。
　　王善平先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　肖朝君先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至1995年7月，于北京四达技术开发中心担任副总经理；1995年7月至1998年12月，于深圳九州方圆商贸公司担任董事长；1999年1月至2002年9月，于北京恒基伟业信息技术有限公司担任副总经理；2002年9月至2007年，于深圳乾坤无线通讯技术有限公司担任董事长；2008年至2011年，于北京天宇朗通通讯技术有限公司担任副总裁；2011年至2020年，于舜宇集团有限公司担任战略顾问；2021年1月至今，于宁波梅山保税港区舜翌投资管理有限公司担任总经理。2022年7月至今，任本公司独立董事。
　　肖朝君先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　李堂先生，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、博士生导师，青岛大学附属妇儿医院首席专家，内科中心主任，内分泌代谢科主任。1984年毕业于青岛医学院，2006年获华中科技大学同济医学院博士学位，曾赴韩国延世大学、美国科罗拉多大学进修学习。兼任中国医师协会儿科学分会内分泌与遗传代谢学组委员；中国医师协会青春期健康与医学专业委员会委员；中国优生优育协会儿童生长与特殊食品专业委员会常委；曾任中华医学会儿科学分会内分泌与遗传代谢学组委员；山东省医学会儿科学分会副主委及内分泌与遗传代谢学组组长（第6-9届）。承担并完成国家自然基金、山东省科技厅等科研课题多项，获山东省科技进步奖2项。
　　李堂先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　马骥先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院金融学硕士，现任上海鸿富私募基金管理有限公司董事长兼管理合伙人。曾任东方证券承销保荐有限公司首席执行官。马骥先生拥有三十余年的中国资本市场和投资银行的丰富经验，曾主持或参与众多保荐与承销及跨境并购项目。
　　马骥先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-046
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年7月29日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第三次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年7月29日 14点30分
　　召开地点：上海市闵行区华西路680号（圣湘生物上海产业园）
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年7月29日
　　至2025年7月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司2025年7月10日召开的第二届董事会2025年第八次临时会议和第二届监事会2025年第五次临时会议审议通过。相关议案内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告和文件。
　　2、特别决议议案：1、2、3、4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　（五）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
　　2、个人股东本人参会的，凭本人身份证办理登记；委托代理参会人的，凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理登记。
　　3、异地股东可用电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件或信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，登记时需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
　　（二）登记地点：圣湘生物科技股份有限公司证券部
　　通讯地址：长沙高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司
　　邮政编码：410205
　　联系部门：证券部
　　联系电话：0731-88883176-6018
　　邮箱地址：dmb@sansure.com.cn
　　（三）登记时间：2025年7月24日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30
　　六、其他事项
　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
　　参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　特此公告。
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月12日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　圣湘生物科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月29日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-042
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　第二届监事会2025年第五次临时会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2025年第五次临时会议于2025年7月10日以现场方式召开，会议通知已于2025年7月7日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席谭寤女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议，一致通过如下议案：
　　1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司的核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象合计授予119.26万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-043）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　内容：为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利推进及有序实施，现根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
　　内容：根据《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定公司本激励计划的激励对象为公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司的核心骨干员工。列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案》
　　内容：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，《圣湘生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
　　同时，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司修订《公司章程》其他相关条款，并制定、修订部分治理制度。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　本议案中修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制度》尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月12日
　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-041
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　第二届董事会2025年第八次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2025年第八次临时会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年7月7日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，一致通过如下议案：
　　1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司的核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象合计授予119.26万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-043）。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　内容：为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利推进及有序实施，现根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　内容：为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案》
　　内容：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，《圣湘生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
　　同时，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司修订《公司章程》其他相关条款，并制定、修订部分治理制度。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）。
　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
　　本议案中修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制度》尚需提交公司股东大会审议。
　　5、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
　　内容：公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名戴立忠、彭铸、卫哲、鲁凤民、王海啸、吴康担任公司第三届董事会非独立董事，自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述6名非独立董事及其他4名独立董事共同组成公司第三届董事会。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会