单位：万元
　　■
　　上述银行供应链金融，实质为银行以票据出票方（瀚川智能）的信用额度，为收票方提供的反向保理，因此供应商金融的票据实质承兑方并非银行，而系票据出票方（瀚川智能），因此公司将其分类为信用等级较低的票据。
　　2、合并范围内公司之间发生内部交易，开具了高信用等级银行承兑汇票，相关票据期末已被贴现，但期末尚未到期。
　　从单体层面来看，期末，该类票据收票方公司单体已向银行贴现，且票据终止确认，单体层面不会还原确认应收票据。
　　从合并层面来看，该类票据系内部交易而开具的票据，交易需要合并抵消，实质表现为公司从银行获得了一笔资金，因此重分类列示在“短期借款-已贴现未到期的承兑汇票”。该部分影响金额为6,000万元，具体明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　3、与问题2（二）回复中所列数据存在显著差异的原因
　　本题所述的“期末未终止确认承兑汇票金额”为信用等级较低的期末已贴现或背书但尚未到期的票据余额；问题2（二）回复①中所列示的数据为当期“已贴现但未终止确认”票据发生额（信用等级较低的票据贴现）。一者为余额，一者为发生额，故两者并不存在严格勾稽关系，仅当已贴现票据信用等级较低，且期末尚未到期时候，两者存在相关票据重合，因而导致本题中所述“期末未终止确认承兑汇票金额”显著低于问题2（二）回复①中所列数据。
　　票据贴现勾稽情况统计如下：
　　■
　　（三）会计师的核查情况
　　（1）核查程序：
　　就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
　　1、获取公司管理层编制的《应收票据备查簿》，复核公司提供的应收票据备查簿准确性；
　　2、查阅《中国人民银行国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单》所述的20家银行名单、在公开渠道检索A股上市公司对票据信用等级的划分标准，复核公司对票据信用等级分类的准确性和合理性以及对应收票据终止确认处理的恰当性；
　　3、重新测算公司票据列报及抵消金额，复核公司合并及单体应收票据、应收款项融资、短期借款及其他流动负债项目列报披露的准确性。
　　（2）核查意见：
　　经核查，年审会计师认为：公司报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资符合终止确认条件、“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额具备合理性。
　　（四）保荐机构核查意见
　　就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
　　1、获取公司管理层编制的《应收票据备查簿》，复核公司提供的应收票据备查簿准确性；
　　2、查阅《中国人民银行国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单》所述的20家银行名单、在公开渠道检索A股上市公司对票据信用等级的划分标准，复核公司对票据信用等级分类的准确性和合理性以及对应收票据终止确认处理的恰当性。
　　经核查，持续督导机构认为：
　　公司报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资符合终止确认条件、“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额具备合理性。
　　5、关于信用减值情况。公司 2024 年应收账款期末账面余额 3.65亿元，一年以内应收账款占比仅20%。报告期计提信用减值1.76 亿元， 同比增长 419%。报告期末，按单项计提坏账准备 9,420.92 万元、计提一年内到期的长期应收款坏账准备1.16 亿元。此外，前期业绩快报披露，2024 年计提信用减值损失 1.17 亿元，与年报披露数据存在显著差异。
　　请公司：（1）列示单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数。结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质；（2）结合单项计提依据、计提比例测算过程，列示两次披露数据差异明细，说明调整依据及计提金额合理性；（3）按合同列示采购单、入库单、初验合格凭证、出库单、物流单据、终验合格报告等关键节点凭证是否齐全，说 明是否存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况。
　　回复：
　　（一）列示单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数。结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质。
　　1、单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数
　　2024年末，公司单项计提的应收账款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年末，公司单项计提的长期应收款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：公司长期应收款期末余额为0，已全部重分类至其他流动资产-一年内到期的长期应收款。
　　2024年末，公司账龄在1年以上的应收账款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年末，公司单项计提坏账准备在100万元以上的应收账款和长期应收款具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年末，公司重要长账龄应收款具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质
　　公司设备类合同付款约定时点通常为3331，即合同签订时付款30%、发货时30%、验收时30%，剩余10%为质保金。该付款条款为设备类行业公司常用条款。公司给予客户的账期通常为30-90天。
　　公司自2021年起开展新能源业务，2021-2023年期间新能源业务为公司重点发展业务，出于长远考虑，为了快速抢占市场并获取业内知名客户的标杆性项目，在应收款项回收过程中，公司未完全按照合同约定的付款节点要求客户回款。
　　相关合同虽在执行过程中，存在付款节点与合同约定出现差异的情况，但相关交易具备商业实质，具体情况如下：
　　（1）关于绵阳高新埃克森新能源科技有限公司
　　公司向绵阳埃克森销售的产品为方壳动力电池设备整线。与绵阳埃克森接洽前，公司尚无方壳动力电池生产线整线的生产及交付经验。绵阳埃克森项目是绵阳市引进的重大百亿级项目，主要产品为方形磷酸铁锂电芯。公司期望以其作为后续拓展锂电池全线业务的标杆，进一步打开锂电池全生产线设备市场。公司与绵阳埃克森签订的合同总金额为3.94亿元，由于金额较大，客户存在一定资金压力，公司与其签订分期付款协议，约定合同金额按三年进行付款。在设备交付过程中，由于绵阳埃克森项目涉及政府拨款，在部分拨款未及时下放的情况下，绵阳埃克森对公司的付款也出现了一定滞后。公司与绵阳埃克森的交易存在真实的商业背景。
　　（2）关于江西华立源锂能科技股份有限公司
　　公司向华立源销售的产品为圆柱电池整线。华立源是国家级专精特新小巨人企业，主要生产18650/26650系列锂离子电池。一方面公司希望将销售给华立源的产线打造成圆柱电池整线的标杆项目，以吸引更多客户，另一方面，公司在与华立源接洽时了解到其为当地重点扶持项目，预计华立源获得当地政府补助后便有资金支付货款。为尽快帮助其将产线顺利安装调试完毕并投产，公司管理层同意在对方未支付发货款即进行产品交付。公司与华立源的交易具有真实的商业背景。
　　（3）关于时代电服科技有限公司
　　时代电服科技有限公司系宁德时代的子公司，公司主要向其销售乘用车换电站。宁德时代是中国换电领域的领军企业，凭借其先进的电池技术和规模化优势，主导行业标准制定，并与一汽、蔚来、滴滴等多家企业合作，布局乘用车、商用车换电市场。作为全球最大动力电池厂商，宁德时代在换电生态构建、基础设施铺设及商业模式创新方面占据领先地位，市场份额和影响力持续扩大。公司自2021年开始切入换电站业务领域，当时换电行业尚处于早期发展阶段，宁德时代在当时就积极布局换电，是换电行业的最重要的参与者之一。公司为了在换电行业占领市场先机，期望与宁德时代建立长期合作关系，因此未对相关货款进行严格催收。公司与时代电服的交易存在真实的商业背景。
　　（4）关于珠海冠宇电池股份有限公司、惠州锂威新能源科技有限公司
　　公司销售给珠海冠宇的产品为化成分容设备，珠海冠宇系上市公司。公司销售给锂威新能源的产品为化成分容设备。锂威新能源系上市公司欣旺达的子公司。
　　在合作过程中，公司考虑到上述公司具有相对较高的市场地位和较好的资金实力，与其建立长期合作能为公司带来稳定的收入，亦能提升公司在新能源电池设备领域的知名度和行业地位。因此，出于长远考虑，公司未对相关货款进行严格催收。公司与珠海冠宇、锂威新能源的交易存在真实的商业背景。
　　（5）关于新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司
　　公司销售给新疆新冶瑞盾的产品为重卡换电站。新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司隶属于新疆交投集团。新疆作为“一带一路”核心区，正推动绿色能源转型。国家及地方政策鼓励新能源交通，叠加“双碳”目标，重卡电动化替换高污染柴油车成为趋势，换电模式可解决电动重卡续航短板。此外新疆风光资源丰富，绿电成本低，可大幅降低换电站运营成本。因此重卡换电模式在新疆具有较大的应用潜力。公司看好新疆市场，寻求与当地国资背景的公司形成紧密商业合作，因此在市场开拓初期，未对相关货款进行严格催收。公司与新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司的合作存在真实的商业背景。
　　（6）苏州程毅精密科技有限公司
　　公司主要向其出租房产以及出售闲置固定资产等，给予一定账期，因此未约定交付前收款，在公司联系其索要租房款和出售固定资产款时，出现失联异常情况时立即向法院起诉并申请财产保全，具备商业合理性。
　　（7）陕西德创数字工业智能科技有限公司
　　公司收到合同签订款35%后向其交付并验收，但设备验收后的验收款未收回系对方信用原因，公司已多次催促索要未回，公司对其并未显著放宽信用政策。
　　（8）徐州徐工物资供应有限公司
　　公司销售给徐州徐工物资供应有限公司的产品为换电组件，徐工物资系上市公司徐工机械的子公司，具有较好的行业地位和资金实力，公司希望与其建立合作。公司与其签订的合同约定货物发出时收50%货款，尾款为50%。徐工物资已根据合同支付前50%货款。双方的交易具有真实的商业实质。
　　（9）深圳市柏明胜医疗器械有限公司
　　公司对该客户的销售为医疗健康类设备，系2020年发生，现已不再承接此类项目，该客户长期未回款为信用原因，公司对其并未显著放宽信用政策。
　　（二）结合单项计提依据、计提比例测算过程，列示两次披露数据差异明细，说明调整依据及计提金额合理性
　　单位：万元
　　■
　　2024年末，公司单项计提坏账准备100万元以上的应收账款、长期应收款客户与业绩快报数据金额差异及调整依据如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司业绩快报披露时，基于2025年2月末时点管理层与客户、代理律师等外部信息对应收账款可收回金额进行预估并计提坏账。截至2025年4月年度报告披露时，相关事项存在新的进展情况，公司管理层结合临近年报披露时点掌握的最新信息重新预估调整年报坏账计提金额，以公允反映公司信用减值2024年计提数，具备合理性。
　　（三）按合同列示采购单、入库单、初验合格凭证、出库单、物流单据、终验合格报告等关键节点凭证是否齐全，说明是否存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况
　　公司设备类收入确认相关主要控制节点为合同签订、发货与物流、验收。对应几个节点公司主要的凭证记录有合同、ERP系统出库记录、物流单以及验收单，按照应收账款、长期应收款余额前五大列示主要节点凭证情况，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，公司主要应收账款涉及订单的出库单、物流单、验收单据等收入确认关键单据完善，不存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况。
　　（四）会计师的核查情况
　　（1）核查程序：
　　就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
　　1、了解及评价瀚川智能公司与坏账准备计提相关的内部控制的设计有效性，测试关键控制执行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；
　　2、了解及评价瀚川智能公司与智能制造装备销售收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
　　3、对单项计提坏账的应收账款和长期应收款，针对其中已在诉讼阶段的款项，年审会计师通过获取法院相关判决结果、法律文件、公开渠道查询客户经营情况、获取公司律师及第三方法务机构说明，评价管理层单项计提金额的合理性、可靠性；针对其他的单项计提，年审会计师获取了管理层就相关订单预计回款情况的说明，并抽查了公司业务部门与客户沟通的邮件、交流记录等支持性文件，评价管理层单项计提金额的合理性、可靠性；
　　4、针对期末应收账款余额较大的客户，选取样本检查对应的合同、验收单等收入确认的支持性文件，识别收入确认是否存在异常；
　　5、选取样本对客户实施函证程序，函证内容包括交易额及应收账款余额、收款情况等；
　　6、对华立源、绵阳埃克森、时代电服等客户执行走访程序，实地查看公司提供的设备的运行状况。
　　（2）核查意见：
　　经核查，年审会计师认为：
　　公司依据诉讼的进展、与客户的催收、沟通情况等客观证据对存在减值迹象的应收账款及长期应收款单项计提坏账准备，计提依据具有合理性；与前述应收款项对应的收入确认，相关的支持性文件齐全。
　　（五）保荐机构核查意见
　　就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
　　1、获取了公司的应收账款账龄表；
　　2、了解了单项计提坏账应收款的项目执行情况；检查单项计提所涉项目的相关业务单据；
　　3、与公司管理层访谈，了解公司回款不佳的项目的合作背景；
　　4、实地走访了绵阳埃克森，对相关负责人进行了访谈，了解了历史合作情况，款项回收情况。
　　5、获取公司与正威、华立源的相关诉讼资料。
　　经核查，持续督导机构认为：
　　1、公司为拓展新能源业务、快速抢占市场份额，存在部分项目未完全按照合同约定付款节点要求客户回款，具备商业背景；
　　2、公司年报依据诉讼进展、与客户的催收沟通情况等对存在坏账风险的应收款项进行单项计提，计提的坏账准备有相应的确认依据，调整具有合理性；
　　3、根据已获取的资料，相关收入确认具备必备的节点凭证，未发现收入确认异常的情形。
　　6、关于固定资产情况。报告期公司处置或报废固定资产4,015.15万元，处置子公司减少原值2,450.74万元。报告期将原控股子公司飞腾电气充电桩业务剥离，并于2024年8月收购实控人持有的博睿汽车26%股权，后于2024年11月将所持博睿汽车81%股权对外出售。此外，报告期公司计提资产减值合计5.58亿元，与前期业绩快报披露计提资产减值损失金额6.38亿元，存在明显差异。
　　请公司：（1）列示固定资产处置或报废的具体情况，应包含采购供应商、采购价格、采购时间、实际用途，固定资产的原值、净值、处置方式、处置金额、处置交易对象、关联关系等情况，说明处置资产的原因及交易事项对公司利润的影响；（2）逐笔列示处置子公司的转让对手方、对价、实际支付情况、关联关系，说明定价依据、定价公允性以及对当期损益的影响，判断交易是否具有商业合理性，是否涉及向实控人的利益输送；（3）列示资产减值损失两次披露差异的具体明细，并说明调整依据及合理性，是否涉及前期会计差错更正。
　　回复：
　　（一）列示固定资产处置或报废的具体情况，应包含采购供应商、采购价格、采购时间、实际用途，固定资产的原值、净值、处置方式、处置金额、处置交易对象、关联关系等情况，说明处置资产的原因及交易事项对公司利润的影响
　　2024年，公司固定资产处置或报废情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司对闲置或资产状况不佳等预计不再使用或无明显使用价值的固定资产进行处置或报废。2024年，公司将净值915.04万元的固定资产进行处置，处置取得价款606.30万元，利润总额减少308.74万元；公司将净值262.51万元的固定资产进行报废，利润总额减少262.51万元。上述固定资产处置的交易对手方系首次合作，均为经过公司采购询价流程后筛选确定的客户。
　　2024年，原值金额大于10万元的固定资产处置或报废的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）逐笔列示处置子公司的转让对手方、对价、实际支付情况、关联关系，说明定价依据、定价公允性以及对当期损益的影响，判断交易是否具有商业合理性，是否涉及向实控人的利益输送；
　　1、博睿汽车相关事项
　　（1）博睿汽车基本情况
　　博睿汽车主营业务为汽车线束的制造，主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况
　　2021年下半年，为推动公司整体发展战略，探索发展汽车智能化、电动化相关的线束产品，公司拟向下游高速线束产品领域延伸。2021年8月，瀚川智能召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，周伟先生、瀚川智能、公司关联方蔡昌蔚先生共同出资人民币4,500万元，设立博睿汽车。博睿汽车设立时股权结构如下：
　　单位：万元
　　■
　　2023年2月，蔡昌蔚先生向苏州博睿投资管理合伙企业（有限合伙）转让博睿汽车的10%股份,因转让部分未实际出资，故转让对价为1元。
　　单位：万元
　　■
　　（3）2024年博睿汽车股权变动情况
　　1）收购蔡昌蔚持有的博睿汽车26%股权
　　2024年8月，公司向蔡昌蔚购买博睿汽车26%股权，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　①定价依据
　　公司聘请具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对博睿汽车的股权价值进行了评估，评估机构以2024年6月30日作为评估基准日出具了《苏州瀚川智能科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1134号），博睿汽车在评估基准日的净资产市场价值为3,392.72万元。综合评估结论并结合注册资本实缴情况，经交易双方协商一致，确定本次公司收购蔡昌蔚先生持有的博睿汽车26%股权作价为719万元人民币。
　　②商业合理性及公允性
　　公司是汽车设备行业专业的智能制造整体解决方案供应商，并且在线束生产装备上积累了多年经验，对于线束产品的生产制造有深度理解。从生产线束设备向下游生产线束产品延伸，是公司产品化战略的一大重要举措。公司具有设备与工业软件的优势，相较于同类线束生产企业，更有利于公司控制成本，提升生产效率。博睿汽车主要从事汽车ADAS领域的高速数据传输线束的研发、生产及销售，在发展过程中已取得了Leoni、Force、TE等知名供应商的战略支持，公司的产品交付效率和品质保证能力也得到较多客户认可。博睿汽车完成了主流新能源整车企业的线束厂家布局并成为体系内供应商，同时也获得了部分OEM客户的直接认可。本次交易是公司基于对博睿汽车内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，具有商业合理性。
　　本次的交易作价以保障上市公司利益为重要出发点之一，以较为谨慎的资产基础法评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。
　　2）出售博睿汽车81%股权
　　2024年11月，公司对外出售博睿汽车81%股权，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　①定价依据
　　本次交易以2024年9月30日为转让定价基准日，相比2024年6月30日，考虑到博睿汽车净资产、营业收入、净利润均有一定增长，同时交易对方对博睿汽车的长期发展看好，双方协商确定博睿汽车市场价值为4,000万元（与以2024年6月30日为评估基准日资产基础法下的股东全部权益价值3,392.72万元相比，增加607.28万元），同时公司在股权转让协议签署前向博睿汽车补充实缴注册资本1,600.65万元。综合以上估值和实缴注册资本情况，各方协商确认本次公司转让持有的博睿汽车81%股权作价为人民币4,840.65万元。
　　②商业合理性及公允性
　　从生产线束设备向下游生产线束产品延伸，是公司产品化战略的一大重要举措，但往下游延伸需要较大的资金与资源的投入。博睿汽车需扩大生产的现状与公司现阶段对非主营业务投资收缩的战略相冲突，如继续投入将增加公司经营风险与现金流风险。为进一步聚焦主业，在综合考虑博睿汽车所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局和公司现金流情况，公司决定出售博睿汽车。本次交易对手方在线束领域深耕多年，具有整合行业资源的能力，本次入股博睿汽车，能够为博睿汽车带来新的快速发展机遇，提升博睿汽车的盈利能力。因此，本次交易具有商业合理性。
　　本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，取得股权出售的资金流提升了资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。
　　（4）公司短期内向实控人买入博睿汽车股份并再对外出售的原因分析
　　公司2024年8月从实控人蔡昌蔚购买其持有的博睿汽车股权，主要是基于博睿汽车未来发展前景良好且相关对价较评估值没有溢价，公司认为该交易有利于公司利益。随着公司战略调整的不断深入，不断聚焦于核心主业，以及银行债务到期的压力，公司决定出售博睿汽车全部股份。公司顺利对接了潜在意向买方，买方对博睿汽车前景看好，收购价格较评估价格存在一定溢价，并在两次交易中实现了股权增值收益，上述两笔交易具有真实背景且未损害股东利益。
　　2、飞腾电气相关事项
　　（1）飞腾电气基本情况
　　飞腾电气主营业务为充电桩的研发和制造，主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况
　　2023年3月，瀚川智能审议通过了《关于全资子公司对外投资设立苏州飞腾电气技术有限公司的议案》，同意公司全资子公司瀚海皓星拟以自有资金350万元与西安领充创享新能源科技有限公司、苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资对外投资设立苏州飞腾电气技术有限公司，注册资本300万元，各股东出资情况如下：
　　■
　　其中，苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
　　■
　　（3）2024年出售飞腾电气情况
　　单位：万元
　　■
　　1）定价依据
　　公司聘请具有证券、期货业务资格的金证（上海）资产评估有限公司对飞腾电气股权价值进行评估，评估机构以2024年8月31日作为评估基准日，出具了《苏州瀚海皓星投资管理有限公司拟股权转让所涉及的苏州飞腾电气技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字(2024)第0446号）。评估结果如下：截至2024年8月31日，资产基础法下飞腾电气的股东全部权益价值为-32.74万元。
　　考虑到飞腾电气公司净资产已为负且整体经营情况不佳，交易各方协商确定苏州瀚海皓星投资管理有限公司以人民币0.0001万元的价格将其持有飞腾电气35%的股权转让给卢琳先生。
　　2)商业合理性
　　飞腾电气从事充电桩相关业务，近几年经营情况不佳，净资产及评估价值均为负。在公司现阶段对非主营业务投资收缩的战略背景下，如继续投入将增加公司经营风险与现金流风险。另外，公司与卢琳先生经过友好协商，并对飞腾公司的资产与债务情况进行全面梳理后，有意承接飞腾电气股权。因此，本次交易具有商业合理性。
　　出售飞腾电气股权符合公司现阶段的战略发展方向和业务实际状况，本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。
　　3、深圳宏川相关事项
　　（1）深圳宏川基本情况
　　深圳宏川主营业务为电池装备制造，主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况
　　2022年6月，瀚川智能审议通过了《关于对外投资设立深圳宏川新能源科技有限公司的议案》。各股东出资情况如下：
　　■
　　其中，苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州皓睿企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，主要人员为姜志军、蒋鑫、李昱东、白卫涛，均为公司电池板块业务前员工，目前均已离职。
　　2023年1月，瀚海皓星将其所占公司40%的股权以人民币8万元转让给深圳瀚和智能装备有限公司；苏州皓睿企业管理合伙企业（有限合伙）将其所占公司30%的股权以人民币1元转让给深圳瀚和智能装备有限公司；苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）将其所占公司10%的股权以人民币1元转让给深圳瀚和智能装备有限公司。
　　（3）2024年内部转让情况
　　■
　　注：2023年3月，深圳瀚和智能装备有限公司迁址至苏州，并改名为苏州瀚和智能装备有限公司。
　　①定价依据
　　考虑到苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）的股权未完成实缴，故以0.0001万元进行交易。
　　②商业合理性
　　苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）为瀚川智能成立的员工持股平台。由于持股平台中的员工已离职，为降低管理成本，拟注销该合伙企业。因此将苏州皓宇有限合伙下的深圳宏川股份转至苏州瀚和。因此，本次交易具有商业合理性。
　　收购深圳宏川20%股权主要系原员工离职后的股权整合，本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。
　　（三）列示资产减值损失两次披露差异的具体明细，并说明调整依据及合理性，是否涉及前期会计差错更正
　　公司资产减值损失的年报披露数与业绩快报披露数的比较情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　为提高年报披露的准确性，公司将战略调整收缩等原因导致出现明显减值迹象的存货以及闲置等原因出现明显减值迹象的固定资产纳入评估范围，聘请专业评估机构对相关存货和固定资产的可变现净值或可收回金额进行估值，作为业绩快报披露和年报披露相关减值计提的参考依据。同时，在年报出具前，公司独立董事聘请独立第三方评估机构对上述结果进行评估复核。
　　业绩快报时，由于评估师初步进场展开评估工作，相关估值基于业绩快报时取得的依据作为基础，随着评估工作的推进，评估师对纳入评估范围的存货或固定资产进行了进一步的深入分析和调研，并根据分析调研结果和获取的补充资料等依据，对评估取值的关键假设和关键参数作出修正，因而导致年报披露数与业绩快报数产生差异。
　　1、存货跌价损失调整情况
　　与业绩快报相比，年报中存货跌价损失调整列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：因正威公司及汇信达公司未按判决书执行，公司根据与对方的合作经验判断预计未来无法收取剩余20%提货款，因此在业绩快报时按照正威公司及汇信达公司在合同生效后支付的订单总价30%以及在2023年3月20日支付的10%提货款（合计不含税价4,046.87万元）作为估计售价测算可变现净值。
　　评估师基于已获取的判决书，公司仍有权获取剩余20%提货款或有权向法院申请强制执行，按照谨慎性原则，最终调整按判决书载明的为合计应收货款5,903.43万元（不含税价）作为估计售价测算可变现净值。因此导致最终该项目可变现净值大于业绩快报数据。
　　注2：该定制大圆柱4680生产线定制化程度高，无法整机出售按原用途使用，仅能拆零出售。业绩快报时公司模拟拆机后的可回收材料，并按报废价估算其可变现净值，因此其结果相对较小。年报时，处置方式虽仍为拆零变现，但是在分析了拆机后的核心材料以及零部件构成的基础上，参考了公司相似原材料的实际销售折扣估算可变现净值。相比零部件直接按报废价售卖，将零部件折扣销售的方式可变现净值更高。
　　注3：业绩快报时，该物料未考虑合并抵消抵减的存货余额，公司按照可变现净值高于单体报表存货期末金额进行计提跌价；年报时，按照合并抵减未实现内部损益后的期末存货余额进行修正，调减了存货跌价金额。
　　注4：重卡标准站是针对特定卡车车型所生产，其通用性一般。又因库存时间较久，该批重卡标准站的部分零部件已过质保期。而随着新技术的发展，该批重卡标准站技术已落后于当前市场主流同类产品；基于上述情况，加上公司对重卡换电站业务板块的收缩调整，导致其后续实际已不具备提供稳定质保服务的能力，公司预计未来销售价格已出现大幅下降情况，业绩快报时基于公司业务人员估计的市场可售价测算的可变现净值。年报时，评估师通过以该类重卡标准站历史销售底价为基础，并考虑交易因素、质保因素及调试安装因素调整后作为估计售价测算可变现净值。
　　（5）该项目系为宁德时代集团定制产品。因公司新能源业务战略调整收缩，预计未来无法提供换电站业务的质保服务，对于该项目，公司管理层持续与宁德时代谈判以减少公司损失，管理层预估该项目很可能存在结算价款扣减情况。业绩快报时该项目可变现净值是管理层基于当时双方洽谈情况下的估计的结算金额。年报时，评估师基于谨慎性原则，在同类产品订单价基础上进行质保因素调整后作为估计售价测算可变现净值。目前，公司已就该项目提起诉讼。
　　2、固定资产减值损失调整情况
　　与业绩快报相比，年报中固定资产减值损失调整明细列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：业绩快报根据公司估计的市场可售价测算；年报时评估师认为设备所用原材料的成本相对较高，基于账面值模拟得出的可收回金额更能反映出委估设备与市场同类设备的差异，因此根据设备生产成本结合设备特点和处置方式，模拟得出市场售价进行测算。
　　注2：业绩快报公司判断该设备出售后无法继续正常使用，因此按照整体报废价估算，可收回金额接近于零；年报时评估师分析拆机后的设备材料构成，并参考公司相似原材料的实际销售折扣估算其可收回金额。
　　（四）会计师的核查情况
　　（1）核查程序：
　　就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
　　1、获取并检查公司固定资产处置或报废的清单及对应资产的采购清单；复核公司确认的资产处置收益金额的准确性；
　　2、获取固定资产处置交易对手方清单，检索其外部公开工商信息，检查公司与交易对手方是否存在关联关系；
　　3、获取并检查公司处置子公司的股权转让协议合同副本及转让定价依据的《资产评估报告》，复核公司处置公司确认的投资收益金额准确性；
　　4、访谈管理层，了解公司处置资产及转让子公司的具体原因及定价依据，分析转让子公司的商业合理性及定价公允性；
　　5、获取并核对公司年报和业绩快报两次披露时固定资产及存货减值计提明细，向公司和公司聘请的评估机构了解两次减值金额差异的具体原因及其合理性。
　　（2）核查意见：
　　经核查，年审会计师认为：
　　1、公司处置固定资产具备业务背景，处置固定资产的交易对手方未见存在关联关系情形；
　　2、公司处置子公司事项具备商业合理性，处置价款参照《资产评估报告》的评估结果确定；未见向实控人利益输送的迹象；
　　3、年报与业绩快报两次披露的资产减值损失差异及调整依据具备合理性。
　　（五）保荐机构核查意见
　　持续督导机构执行了如下核查程序：
　　1、复核了公司固定资产处置或报废的清单及对应资产的采购清单；
　　2、获取固定资产处置交易对手方清单，检索其外部公开工商信息，检查公司与交易对手方是否存在关联关系；
　　3、获取并审阅公司处置子公司的股权转让协议合同副本及转让定价依据的《资产评估报告》，复核公司处置公司确认的投资收益金额准确性；
　　4、访谈管理层，了解公司处置资产及转让子公司的具体原因及定价依据，分析转让子公司的商业合理性及定价公允性；
　　5、获取并核对公司年报和业绩快报两次披露时固定资产及存货减值计提明细，向公司和公司聘请的评估机构了解两次减值金额差异的具体原因及其合理性；
　　6、查阅江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告；查阅中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估复核报告。
　　经核查，持续督导机构认为：
　　1、公司处置固定资产具备业务背景，处置固定资产的交易对手方不存在关联关系；
　　2、公司处置子公司事项具有业务背景，处置价款参照《资产评估报告》或以名义对价，不存在向实控人利益输送的情形；
　　3、年报主要系根据资产评估报告确认资产减值损失，相关调整具有合理性。
　　7、关于存货情况。2022-2024年存货余额逐年增长，各期末存货余额分别为9.05亿元、10.44亿元、12.40亿元，2024年存货跌价损失及合同履约成本减值准备5.54亿元，同比增长1253%。根据公司2023年年报问询函回复，2023年末公司存货余额与在手订单及交付要求匹配，未见库龄明显异常情况，存货余额较大具备合理性，计提金额充分。
　　请公司：（1）按有无执行订单分类，列示2022-2024年末在产品、发出商品余额、存货跌价准备计提金额、计提比例、库龄分布情况。说明2023年问询回复的合理性；（2）列示截至2024年末订单覆盖的在产品、发出商品对应的客户名称、合同签订时间及金额、约定交付时间、实际交付进度、关联关系。结合大额减值的具体触发因素，说明是否存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间；（3）列示无订单覆盖的在产品明细，应包括产品类型、数量、库龄、存放地点，结合其形成的原因，预计售价确定依据，说明前期未计提减值的合理性，是否存在虚增账面价值的情形；（4）说明2022-2023年年报审计过程中对相关资产执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序、证据、结论是否充分恰当。
　　回复：
　　（一）按有无执行订单分类，列示2022-2024年末在产品、发出商品余额、存货跌价准备计提金额、计提比例、库龄分布情况。说明2023年问询回复的合理性
　　1、2022年末的存货情况
　　公司2022年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、2023年末的存货情况
　　公司2023年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　3、2024年末的存货情况
　　公司2024年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：为保证数据可比性，上述2022-2024年“是否有订单”以2024年末有无订单覆盖为统一标准。
　　4、2023年问询回复的合理性
　　2023年末，公司在产品和发出商品中，库龄达到2年以上的存货金额为14,765.30万元，占在产品和发出商品总额88,879.71万元的比例为16.61%。这部分库存主要以新能源产品等备货为主，从库龄情况看，年末不存在库龄时间久、技术落后等明显减值迹象。
　　在订单覆盖方面，存在订单覆盖的在产品和发出商品63,872.30万元，占比75%。该部分由于有订单或合同约定的价格参考，且考虑到公司充换电事业部及电池事业部的人员配备健全，有投入足够的资金支持相关业务板块持续发展的意愿，因此，针对存在订单覆盖的存货，预计订单能够实现正常交付和款项的足额回收。公司根据存货成本与全额收回合同或订单约定的价格的情况进行减值测试，减值测试的方法在当时具备合理性。
　　在无订单覆盖方面，相关存货主要构成包括4680大圆柱电池设备和化成分容设备等新能源产品，其中4680大圆柱电池设备展会反应良好，2022-2023年期间公司持续与多个不同潜在客户进行接洽，当时未见明显减值迹象；化成分容设备则参考同类产品市场销售价格进行存货跌价准备的计算，具备合理性。
　　2024年初，充换电事业部及电池事业部所处行业从事后看处于一个下行周期，但基于相关业务的组织架构健全，公司整体对于销售前景处于乐观状态，销售人员积极对接市场需求、与潜在客户参观相关存货和沟通报价；技术人员也能为存货的改造升级提供技术支持。公司存货的主要变现方式仍然来源于常规销售活动，经测试未见大规模减值。
　　2024年末，在评估专家的协助下，公司针对存货价值进行评估并进行了较大幅度的减值，核心原因在于公司针对充换电事业部及电池事业部进行战略调整后，缺乏相应的人力资源及资金投入，导致公司主动获取或被动接受充换电事业部和电池事业部订单的能力十分有限，也无法优化和改造现有库存产品以更好的匹配市场需求。因此，公司库存的存货不能按照持续经营逻辑进行销售价格的估计。此外，由于公司战略调整的现状，已实现交付的订单（包括验收确认收入的订单、和已交付但尚未验收的订单）也存在售后服务问题，因而导致部分订单无法足额收回合同约定的业务款，从而影响了存货可变现净值。前述公司战略调整、业务逻辑的变化是导致2024年存货大幅减值的主要原因，公司聘请的估值专家在对存货进行估值时，也充分考虑了公司上述经营调整的现状。
　　综上所述，在2023年末，公司存货余额与在手订单情况基本匹配，库龄未见明显异常情形，存货减值测试方法合理，与2024年末存在较大差异的原因主要系公司在2024年进行战略调整，业务逻辑发生变化导致。公司2023年问询函回复与当时可获取的信息相匹配，具有合理性。
　　（二）列示截至2024年末订单覆盖的在产品、发出商品对应的客户名称、合同签订时间及金额、约定交付时间、实际交付进度、关联关系。结合大额减值的具体触发因素，说明是否存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间
　　2024年末，公司订单覆盖的在产品、发出商品情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　1、2024年末在产品按存货余额大于300万列示具体信息如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、2024年末发出商品按存货余额大于300万元列示具体信息如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司上述发生减值的主要存货，均根据其在2024年和以前年度的具体情况确定相应的减值金额，部分存货在2024年减值金额显著增加，主要系在当年度发生的因素导致。公司不存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间的情况。
　　（三）列示无订单覆盖的在产品明细，应包括产品类型、数量、库龄、存放地点，结合其形成的原因，预计售价确定依据，说明前期未计提减值的合理性，是否存在虚增账面价值的情形。
　　公司新能源BU框架协议、合同、邮件备货通知等情况如下：
　　■
　　上述交易对手方在2022-2024年间的收入确认情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述主要交易对手方实际扩产及落站计划不及预期。
　　公司2024年末无订单存货情况如下
　　单位：万元
　　■
　　其中，公司2024年末无订单存货余额按照前十大列示具体信息如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，针对于无订单覆盖的在产品明细中在前期已出现减值迹象的如N95口罩机存货，2023年度已根据当时的拟利用方式进行了减值测试并计提了1,205.55万元的减值准备。针对剩余的存货，主要形成原因为新技术路线的研发样机（大圆柱4680电池设备）或基于规模采购和生产下的部分备货（重卡换电站、汽车传感器、化成分容一体机等），当时公司系基于较为乐观的订单预期进行了生产。
　　上述存货的成本均基于公司统一的成本核算方法计算得出，其中主要材料部分，系根据各项目的方案，按照实际领用的材料汇总计算，人工及费用系根据各项目的报工情况进行分摊计算，不存在虚增账面价值的情形。
　　（四）会计师的核查情况
　　（1）核查程序：
　　就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
　　1、了解及评价瀚川智能与存货跌价准备相关的内部控制的设计有效性， 测试关键控制执行的有效性；
　　2、对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；
　　3、执行存货出入库计价测试，检查期末存货余额计价的准确性；
　　4、获取存货跌价准备计算表，复核并评价管理层的计提方法，复核可变净现值涉及的参数、基础数据（如售价）等的可靠性，分析存货跌价准备计提的合理性及适当性；
　　5、对于管理层聘请专业评估机构进行减值测试的存货，了解、评估管理层专家的独立性、客观性及专业胜任能力，评价和复核其评估范围、评估对象、评估方法、折现率等评估关键参数的合理性及适当性；
　　6、查阅评估复核机构出具的《评估复核报告》，了解评估复核机构对评估结果的意见；
　　7、了解公司本年存货出现大幅跌价的原因，并查阅公司业务资料对相关原因进行核实；选取样本检查存货余额的构成、将领料明细与BOM及技术协议等进行核对，确认存货金额的合理性、准确性。
　　（2）核查意见：
　　经核查，年审会计师认为：
　　2023年年报问询函的回复符合公司当时的经营情况，具备合理性；未见公司存货的减值时间点滞后或提前于风险实质发生时间的情形；未见虚增存货账面价值的情形；在2022年-2023年年报审计过程中对存货减值执行的相关审计程序恰当，获取的审计证据充分、适当。
　　（五）保荐机构核查意见
　　就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
　　1、查阅2022-2024年各年末存货明细及减值测试情况；
　　2、对发生减值金额较大的存货进行监盘，检查存货的数量、状况；
　　3、与公司管理层访谈，了解公司主要存货的相关背景情况、目前市场及客户情况及未来处置方式，了解公司本年存货出现大幅跌价的原因，并查阅公司业务资料对相关原因进行核实；
　　4、对计提减值金额较大的存货获取相关销售合同、框架协议、生产计划单或项目立项流程；对于无执行订单的存货，对公司进行访谈并获取公司的项目合理性声明，结合公开检索的当时对于该行业的信息综合判断其备货的合理性；
　　5、查阅江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告，分析评估范围、评估对象、评估方法、折现率等评估关键参数的合理性及适当性；查阅中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估复核报告，了解评估复核机构对评估结果的意见；
　　6、对计提减值金额较大的存货，获取了对应的供应商明细表，检查供应商选择的询比议价流程等文件。
　　经核查，持续督导机构认为：公司于2023年末的存货减值计提主要系基于当时的市场情况、公司自身战略及对于市场的预期、与潜在客户持续接触等作出的管理层判断，具有合理性，未发现虚增账面价值的情形，未发现存货减值时点滞后或提前于风险实质发生时间的情形。
　　8、关于供应商情况。公司前五名供应商采购额4.48亿元，占年度采购总额48.82%。预付款项9,721.15万元，同比增长28%；应付账款4.59亿元，同比增长2%；应付票据1.13亿元，同比下降73%。而同期原材料余额1.45亿元，同比下降7%、存货计提大额减值。
　　请公司：（1）列示2022-2024年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动趋势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性，并分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性；（2）按供应商逐项列示对其的预付款项余额、应付票据发生额、应付账款发生额、占比及变化。结合公司的付款政策，说明对供应商信誉捷程、智必得采用大额预付款结算的商业必要性，是否对特定供应商存在差异化付款政策安排；（3）列示2022-2024年应付票据前五名供应商名称、票据开立日期、到期日、票据状态，说明公司应付票据大幅波动的合理性，与保证金规模是否相匹配；（4）核查公司关联方及其他利益相关方是否与公司供应商存在非经营性资金往来。若存在，列示往来方具体情况、金额、发生时间及原因，说明供应商是否存在通过贴现公司开具的承兑汇票或收取预付款项获得资金后通过借款等形式回流公司关联方或其他利益相关方账户。
　　回复：
　　（一）列示2022-2024年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动趋势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性，并分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性。
　　1、列示2022-2024年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动趋势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性
　　（1）2024年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）2023年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系情况如下：