深圳云天励飞技术股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-041
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于取消监事会、修订《公司章程》
　　及部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》及《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，于2025年7月11日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，其中《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》及《关于修订公司部分内部治理制度的议案》中部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
　　一、关于取消公司监事会的相关情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时，《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。
　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
　　二、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况
　　鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
　　同时，将《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）并对其进行修订，对《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。
　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。修订后形成的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　三、关于修订公司部分治理制度情况
　　鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
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　　修订后的形成的《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内部审计制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2025年7月12日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-040
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于聘请H股发行并上市审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职香港会计师事务所有限公司
　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘请天职香港会计师事务所有限公司（以下简称“天职香港”）为公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次H股上市”）的审计机构，以及公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构，现将具体情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　1、基本信息
　　天职香港是一家注册于香港的会计师事务所，属于天职国际网络成员所，注册地址位于香港鲗鱼涌英皇道728号8楼，经营范围为审计、商业咨询服务、财务咨询、风险管理以及税务服务等。
　　2、投资者保护能力
　　天职香港已投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。近三年，天职香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　香港会计及财务汇报局对天职香港定期进行执业质量检查，近三年的执业质量检查未发现对天职香港的审计业务有重大影响的事项。
　　二、审议程序和专项意见
　　（一）董事会审计委员会意见
　　公司于2025年7月11日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，天职香港具备发行H股并上市项目相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行H股并上市财务审计的要求。因此，同意聘请天职香港为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘任天职香港为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。同时，董事会同意提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。
　　（三）生效日期
　　本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2025年7月12日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-037
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　第二届监事会第十四次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2025年7月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2025年7月8日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
　　经审议，监事会同意根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行修订，章程附件《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》同步相应废止。
　　在本议案经股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
　　（二）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
　　为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，监事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”、“本次H股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
　　经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：
　　1、上市地点
　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　2、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3、发行时间
　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　4、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
　　具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　5、发行规模
　　在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　6、发行对象
　　本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准及市场情况等确定。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　7、定价原则
　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　8、发售原则
　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　经审议，监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行H股并上市后将转为境外募集股份有限公司。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：研发与AI推理芯片相关的新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
　　经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案》
　　经审议，监事会同意公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》
　　经审议，监事会认为：天职香港会计师事务所有限公司（以下简称“天职香港”）具备发行H股并上市项目相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行H股并上市财务审计的要求。因此，同意聘请天职香港为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。
　　（九）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
　　经审议，监事会同意基于公司本次发行H股并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司监事会
　　2025年7月12日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-039
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：
　　基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，董事会审计委员会的成员必须全部是非执行董事。据此，公司对第二届董事会审计委员会成员进行如下调整：
　　调整前：冯绍津（召集人） 邓仰东 李建文
　　调整后：冯绍津（召集人） 邓仰东 姚平平
　　公司执行董事李建文先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司独立非执行董事姚平平女士担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2025年7月12日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-042
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，其中《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》中部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
　　一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况
　　公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，并形成了修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
　　基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行H股并上市”）需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。其中《公司章程》修订情况对照表详见附件。
　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况
　　公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，其中包括修订后形成的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《信息披露管理制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。前述修订后的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》尚需提交公司股东大会审议。
　　基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》的基础上，进一步修订并形成了《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》《董事会审计委员会议事规则（草案）》《董事会提名委员会议事规则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》。
　　上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　上述修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，将自公司本次H股上市之日起生效并实施；上述修订后的《董事会审计委员会议事规则（草案）》《董事会提名委员会议事规则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》将自公司本次H股上市之日起生效并实施。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2025年7月12日
　　附件：
　　《公司章程》修订对照表
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