本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）于2025年6月6日收到上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0770号）（以下简称“问询函”），根据要求，公司对问询函中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所提及问题及公司相关回复说明公告如下：
　　问题1.关于商誉减值。
　　年报及相关公告显示，公司2017年收购公司广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称奥威亚），收购价格为19亿元，形成商誉14.19亿元，2021年、2023年分别计提商誉减值5.1亿元、2.53亿元，报告期内计提商誉减值4.07亿元，期末商誉账面价值2.50亿元。2022年-2024年奥威亚实现营业收入分别为4.28亿元、3.47亿元、2.70亿元，净利润分别为1.44亿元、0.87亿元、0.15亿元，营业收入和净利润逐年下滑。2022年奥威亚商誉减值测试中，预测2023年收入增长率为4.75%，2023年奥威亚实际收入增长率为-18.93%，与预测值差异较大；2023年奥威亚商誉减值测试中，预测2024-2028年收入增长率为2.83%-14.79%，2024年奥威亚实际收入增长率为-22.19%，与预测值差异较大。
　　请公司：（1）补充披露报告期奥威亚商誉减值测试的具体测算过程，包括资产组的认定的标准及依据，营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要指标的取值及选取依据，并说明报告期内计提大额商誉减值的原因及合理性；（2）结合奥威亚业务开展情况、行业政策及供需变化情况，说明2022-2023年商誉减值测试中预测业绩与实际实现业绩差异较大的原因，商誉减值计提是否充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形；（3）结合奥威亚的核心竞争力及市场地位、在手订单及客户开拓情况，分析奥威亚业绩下滑趋势是否存在持续性，是否存在商誉继续减值的风险，如有，请充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。
　　回复：
　　一、公司回复：
　　（一）补充披露报告期奥威亚商誉减值测试的具体测算过程，包括资产组的认定的标准及依据，营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要指标的取值及选取依据，并说明报告期内计提大额商誉减值的原因及合理性。
　　1、2024年奥威亚商誉减值测试的具体测算过程
　　（1）资产组的认定标准及依据
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，公司和奥威亚管理层将奥威亚与商誉相关长期资产认定为一个资产组，主要包括固定资产、无形资产（含表外的专利技术和软件著作权）、长期待摊费用等经营资产。资产组账面金额如下表：
　　金额单位：人民币万元
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　　（2）重要指标的取值及选取依据
　　报告期奥威亚商誉减值测试的重要指标如下：
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　　公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率等重点指标进行预测和测算，预测指标是合理的，具体如下：
　　a. 营业收入预测的思路和依据
　　对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测：
　　i) 以公司前三年的实际收益为基础，结合在手订单和项目储备情况，并参考管理层批准的奥威亚未来五年的盈利预测；
　　ii) 考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势，特别是公司后续将进一步加大力度开拓高职教领域；
　　iii) 公司2024年积极开发新客户，于年末达成合作并发货，形成已发货在手订单金额约8,000万元，2024年尚未形成收入，预计2025年及之后稳定合作，同时考虑其他项目储备情况，因此预计2025年收入增长率高；
　　iv) 预计2029年后奥威亚经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；
　　b. 毛利率的预测
　　参照奥威亚历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，考虑到未来人力成本上涨、行业竞争的因素，预测以后年度毛利率逐年递减。
　　c. 费用率的预测
　　参照奥威亚历史费用水平、2025年度财务预算、运营效率，分析历史成本费用构成，结合管理层营销布局和持续研发投入力度，加大市场开拓和人员激励，合理预算管理对费用效用及支付水平进行管控，及随着收入增长分摊固定费用，预计费用率水平在2025年预算基础上后形成将小幅回落。
　　d. 折现率的确定
　　进行商誉减值测试时，预计未来现金流量为税前口径，按照口径一致原则，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC）。
　　公式：税前WACC＝税后WACC/（1－T）
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　　式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：权益资本；D：债务资本；D＋E：投资资本；T：所得税率。
　　因委估资产组相关经营资产的风险与投资回报与企业的风险与投资回报基本一致，可通过测算企业的税前WACC作为委估资产组现金流量的折现率。
　　经分析，折现率（WACC）为12.25%，较上年度有小幅降低，主要原因为市场利率变动。计算过程如下：
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　　表中：无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率，查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为2.29%。企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：
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　　市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分，经计算市场风险溢价为6.76%。
　　企业特定风险超额收益率Rc是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。经对公司的综合分析，本次评估中对企业特定风险超额收益率Rc取3.00%。
　　债务资本成本Kd指债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。参考全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告的五年以上长期贷款利率3.60%确定。
　　2、计提大额商誉减值的原因及合理性
　　2024年受地方财政紧张还在持续的影响，部分教育数字化项目建设延缓或暂停，公司收入出现下滑。同时市场竞争日趋激烈，价格不断走低，对公司业务开拓产生重大影响，公司盈利能力有所下降。
　　报告期末进行商誉减值测试，公司管理层对奥威亚未来的经营情况进行了全面分析预测，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，经测算商誉减值金额为40,665.70万元。商誉相关资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）的计算过程：
　　金额单位：人民币万元
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　　商誉减值额的计算过程：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　综上，公司根据目前宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，与政策、行业发展预期相符，公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定，由此计算确定报告期内计提的大额商誉减值是合理的。
　　（二）结合奥威亚业务开展情况、行业政策及供需变化情况，说明2022-2023年商誉减值测试中预测业绩与实际实现业绩差异较大的原因，商誉减值计提是否充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。
　　1、2022年商誉测试中预测业绩与实际实现业绩差异较大的原因
　　奥威亚公司的主要产品为教育视频录播系统，主要服务于普教市场，为教育提供视频内容生产、课堂记录、互动教研、教学评估等过程提供技术支撑。2022年度，奥威亚业绩目标为营业收入46,000万元，净利润14,215万元，奥威亚2022年度经审计后营业收入42,836万元，净利润14,402万元，基本完成了年度业绩目标。2021年1月，教育部印发了《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方案（2021一2025年）》，在此背景下公司布局切入高职教领域，并预计未来年度将保持增长态势，无减值迹象。年末公司聘请具有证券业务资质的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对商誉进行减值测试，采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行分析，出具了京信评报字（2023）第051号减值测试报告，将评估结果与对应奥威亚商誉相关资产组的账面价值进行对比，商誉未发生减值。
　　2023年度，奥威亚业绩目标为营业收入45,000万元，净利润14,417万元。从市场需求看，教育信息化领域因财政收紧，需求端萎缩显著，教育局、学校等采购方教育信息化预算缩减，市场需求疲软，公司新订单数量减少。多地教育信息化项目暂停、推迟，导致完成订单数减少。在供给侧，同时行业竞争越发白热化，同行业企业产品方案差异化不明显，激烈的市场竞争导致公司业绩承压。市场供需失衡加剧了经营挑战，造成实际实现业绩与预测业绩差异较大。为了寻求新的增长点，公司开始调整业务布局，在业务开展上，向高教与AI产品转型。但奥威亚转型布局高职教与AI产品成效显现需时间，短期贡献尚不足以完全对冲普教下滑。在各因素影响下，公司2023年营业收入和营业利润均出现下滑，奥威亚2023年度经审计后营业收入34,660万元，净利润8,682万元。
　　2、2023年商誉减值测试中预测业绩与实际实现业绩差异较大的原因
　　面对普教市场的严峻挑战，公司管理层审时度势，迅速调整市场重心。积极响应教育部《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方案（2021一2025年）》的政策导向，加速向高职教领域拓展，并大力布局AI技术赋能的相关产品线，以满足高校本科教育教学审核评估等带来的新需求。公司管理层预计2024年及后续年度经营业绩将有所恢复，但整体盈利能力有所下降，商誉资产组出现减值迹象。年末公司进行商誉减值测试，公司管理层对奥威亚未来的经营情况进行了全面分析预测，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，经测算商誉减值金额为25,262.94万元，并聘请中京民信对商誉相关资产组的可回收金额进行分析，出具了京信评报字（2024）第057号减值测试报告。
　　从市场需求来看，2024年部分区域财政资金紧张的情况依然存在，受此影响部分教育数字化项目建设延缓或暂停，导致公司完成订单数减少。从业务开展来看，公司虽然加大了AI产品技术研发投入强度，但AI新产品的市场需求尚未有效释放。同比去年整体营收减少7600多万元。普教业务2023年收入占总营收的62%，2024年占比57%，占总营收比重下降5个百分点，2024年普教业务收入金额同比下降28.13%。与此同时，高教业务在公司的收入占比已有了明显增长，高教业务2023年收入占总营收的22%，2024年占比26%，占总营收比重提升了4个百分点，2024年高教业务收入金额同比下降7.47%。从2023-2024年普教与高教业务收入同比变动来看，业务结构调整的阶段性成果尚未完全转化为整体营收增长。受上述因素影响，2024年公司收入再次出现下滑。
　　公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定，在2023年度计提商誉减值准备是合理且充分的，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。
　　（三）结合奥威亚的核心竞争力及市场地位、在手订单及客户开拓情况，分析奥威亚业绩下滑趋势是否存在持续性，是否存在商誉继续减值的风险，如有，请充分提示相关风险。
　　1、核心竞争力和市场地位
　　作为国家重点软件企业与高新技术企业，奥威亚以“云＋端＋应用＋服务”的一体化能力体系为根基，深度融合自研AI算法优势，在软硬件设计、产品迭代等全链条实现技术自主可控。公司多模态AI分析技术已贯通“教、学、管、评、测”全场景。通过数据采集、智能分析与应用落地，为教师教学、课堂管理、教育主管部门决策等多维度需求提供精准服务。目前公司累计斩获近500项自主知识产权，技术壁垒显著。
　　作为业内唯一实现全栈自研的企业，奥威亚构建了从硬件底层到软件应用的完整技术闭环。核心产品录播主机采用软硬件全嵌入式ARM架构设计，与市场主流的x86架构形成技术区隔，具备高稳定性、低功耗、安全可靠三大核心优势。硬件层面，嵌入式一体化结构从外观设计、PCB板布局到内部结构方案均为自主研发，既保障了技术自主性，又强化了产品定制化能力；软件层面，全栈自研体系确保功能二次开发与售后维护的绝对可控性，形成行业难以复制的技术护城河。
　　奥威亚率先制定《人工智能赋能教育转型升级规划报告》，充分发挥核心视音频研发优势，融合人工智能技术持续优化核心原子能力，成功推出AI拍摄云台、AI跟踪系统、板书增强技术、课堂行为识别引擎及AI语音转写系统等创新产品。基于多模态感知技术的创新，公司在智能师训、督导巡课、课堂循证等典型教学场景中，开创性地融入了计算机视觉（CV）、自然语言处理（NLP）及大规模语言模型（LLM）三大核心技术体系，真正实现了多模态大模型在各类细分教学场景中的广泛应用。通过技术创新，在业内率先实现录播产品边缘端侧感知模型与认知模型的融合，为各场景的智能化应用提供了更为出色的服务。
　　奥威亚作为国资央企背景的行业领军者，依托央企资源整合能力，可实现项目产品、服务的稳定供给。公司在全国布局了33个本地化服务中心，已为7万余所学校提供教育信息化解决方案，深度赋能基础教育、高等教育、职业教育的数字化转型。同时，公司以“全连接”能力拓展应用边界，为司法、医疗、政企培训等领域提供精准化解决方案，目前已服务北京、上海、广东等省市数百个行业单位，技术辐射力与场景适配性持续提升。
　　2、商机储备和客户开拓
　　面对机遇与挑战，公司已构建全方位、多层次的应对体系：在业务布局上，普教市场基本盘主推AI+询证教研方案，获得积极的市场反馈；高教、职教市场，主推AI+督导巡课方案，市场需求显著增加，获取了较多的大型商机；公司通过高性价比AI升级方案，盘活历史存量市场，并瞄准专项债市场，获取超大型市场项目机会，持续拓展增量空间。截至2024年末，奥威亚在手订单总金额约8,000万元，依托央企资源整合优势与行业领先技术能力，订单执行进度及资金回款情况均处于良性状态。2025年公司持续深化市场拓展，新增客户逾500个，新客户带来的业务增量与现有订单形成协同效应，预计将推动全年营收实现结构性增长。
　　截至5月31日，奥威亚累计储备商机规模近40,000万元，覆盖数百个教育信息化及相关领域项目。从转化率结构看，不同区间的商机分布呈现合理梯度，高转化率商机在整体金额中占比突出，中高转化率商机规模形成有效支撑。当前商机储备量中优质商机可反映出市场拓展成效与项目落地潜力。随着后续新商机持续发掘，结合现有项目推进节奏，相关业务增量将为经营目标的达成提供坚实支撑。
　　3、业绩下滑趋势不存在持续性，不存在商誉继续减值的风险
　　公司所在行业，教育优先发展的定位仍将持续，教育数字化赛道长期向好。2025年1月19日，中共中央、国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024一2035年）》，明确了未来教育发展的两步走目标：到2027年，教育强国建设取得重要阶段性成效，高质量教育体系初步形成；到2035年，全面建成教育强国，教育现代化总体实现。建设学习型社会，以教育数字化开辟发展新赛道、塑造发展新优势。加强学习型社会数字基础设施建设，建好国家数字大学。实施国家教育数字化战略。坚持应用导向、治理为基，推动集成化、智能化、国际化，建强用好国家智慧教育公共服务平台，建立横纵贯通、协同服务的数字教育体系。开发新型数字教育资源。建好国家教育大数据中心，搭建教育专网和算力共享网络。推进智慧校园建设，探索数字赋能大规模因材施教、创新性教学的有效途径，主动适应学习方式变革。加快建设现代职业教育体系，培养大国工匠、能工巧匠、高技能人才。鼓励企业举办或参与举办职业教育，推动校企在办学、育人、就业等方面深度合作。加快推动职业学校办学条件全面达标。实施职业教育教学关键要素改革，系统推进专业、课程、教材、教师、实习实训改革，建设集实践教学、真实生产、技术服务功能于一体的实习实训基地。
　　全国多地也印发工作方案鼓励发展“人工智能+教育”相关应用场景，比如，北京鼓励教育、先进制造等重点领域开放人工智能应用场景，上海鼓励构建教室和人工智能协同的“双师课堂”，江苏推动深化“人工智能+高等教育”应用场景。
　　结合国家教育数字化战略要求，公司将从普教和高职教两个领域继续深入工作。夯实录播业务基本盘，做深做透普教市场，主动引导市场需求，一方面从录播教室扩展为AI数字教室，增加销售量，另一方面，将录播应用更深入开发到以AI循证教学为新的应用方向。深度完善高职教领域方案，尤其是AI助力高职教督导巡课解决方案，深度发挥公司在AI方向的能力优势，持续提高产品及解决方案竞争力，不断扩大收入贡献水平。
　　综上，根据奥威亚面临的行业政策、市场竞争及其业务开展情况，在当前的行业政策及市场竞争环境不发生重大变化的前提下，奥威亚业绩下滑趋势不存在持续性，不存在商誉继续减值的风险。
　　二、年审会计师意见：
　　经核查，我们认为：国新文化关于2024年度对奥威亚商誉减值测试的计算过程以及商誉是否存在继续减值的风险的说明与我们获取的信息在所有重大方面是一致的。
　　问题2.关于长期股权投资。
　　年报及相关公告显示，2020年10月，公司以2.92亿元收购北京华晟经世信息技术有限公司（以下简称华晟经世）27%股权，以权益法核算，2021年计提长期股权投资减值准备4,996.85万元，2022年及2023年未计提减值准备。报告期内华晟经世实现营业收入24,722.56万元，同比下滑7.16%，实现净利润3,572.21万元，同比下滑33.98%，公司对于华晟经世对应的长期股权投资计提减值准备4,546.65万元，同时根据相关协议约定，公司对华晟经世的投资因有权要求回购股份，产生的回售权确认金融衍生资产以及相应的公允价值变动收益4,397.38万元。
　　请公司：（1）补充披露报告期内对于华晟经世对应的长期股权投资进行减值测试的具体方法及详细计算过程，说明与前期减值测试在主要假设、具体方法及关键参数选取中是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因；（2）结合华晟经世前期业绩情况，说明减值迹象出现的具体时点，是否存在应计提减值而未计提的情形，报告期内计提减值的原因及合理性；（3）结合相关协议的具体内容，说明回售权对应的金融衍生资产的计算依据及具体计算过程，并结合交易对方的资信情况及支付能力，对于回售权的可实现性进行分析，说明是否存在回售权无法实现的风险，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
　　回复：
　　一、公司回复：
　　（一）补充披露报告期内对于华晟经世对应的长期股权投资进行减值测试的具体方法及详细计算过程，说明与前期减值测试在主要假设、具体方法及关键参数选取中是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因。
　　1、减值测试具体方法
　　报告期内对于华晟经世对应的长期股权投资进行减值测试，由北京中企华资产评估有限责任公司于2025年4月23日出具中企华评报字（2025）第6188号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业16.201,620.00 股股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法结果作为评估结论。
　　2、减值测试计算过程
　　评估详细计算过程如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　■
　　备注：所列示财务数据为华晟经世合并口径
　　3、主要假设、具体方法及关键参数选取情况
　　（1）报告期内资产评估的主要假设
　　a.假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
　　b.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
　　c.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
　　d.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
　　e.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
　　f.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
　　g.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
　　h.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
　　i.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
　　j.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
　　2021年、2022年、2023年资产评估的主要假设与报告期内完全一致。
　　（2）2021-2023年，对于华晟经世对应的长期股权投资进行减值测试，由北京中企华资产评估有限责任公司分别于：2022年3月16日出具中企华评报字（2022）第6105号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；2023年3月24日出具中企华评报字（2023）第6111号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；2024年4月25日出具中企华评报字（2024）第6223号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业16,201,620.00股股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。上述均为采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法结果作为评估结论。2021年、2022年、2023年资产评估的具体方法与报告期内完全一致。
　　（3）报告期内资产评估的关键参数如下：
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　　2021年资产评估的关键参数如下：
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　　2022年资产评估的关键参数如下：
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　　2023年资产评估的关键参数如下：
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　　如上述数据所示，华晟经世收入增长率持续下降，主要原因是报告期学校的预算受政府财政预算收紧间接影响，导致短期采购需求缩减，致使企业快速增长的目标未达预期，随之根据实际经营情况调低增长预期，预测末期收入增长率有提高，但绝对值呈显著下降趋势，四次评估预测末期收入分别为59,144.32万元、52,403.61万元、54,604.14万元、40,377.86万元；此外，预测期毛利率、销售费用率、管理费用率、折现率随当期财务实际经营数据略有波动，整体的关键参数在选取中并不存在重大差异。
　　（二）结合华晟经世前期业绩情况，说明减值迹象出现的具体时点，是否存在应计提减值而未计提的情形，报告期内计提减值的原因及合理性。
　　华晟经世成立于2004年，主要业务通过向应用型本科及职业院校等客户提供产教融合解决方案及专业实训产品和服务。按照证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，行业代码为I 65。
　　华晟经世2021 -2024年的经营情况如下表所示：
　　金额单位：人民币万元
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　　2022年，受国家产业政策调整及宏观经济环境变化等多重因素影响，华晟经世的营业收入较2021年下降了15.19%，降至24,950.03万元。尽管如此，华晟经世通过优化内部管理、提升运营效率等措施，实现了较高的净利润率，达到23.91%，显示出较强的盈利能力，未出现减值迹象。
　　进入2023年，随着市场环境的逐步回暖和公司业务的调整，华晟经世的营业收入恢复增长，较2022年增长了8.01%，达到26,948.69万元。然而，由于市场竞争加剧和成本上升等因素，净利润有所下滑，较2022年下降了8.23%，为5,472.76万元。虽然利润下滑，但是营收增长反映了产教融合市场规模的恢复和华晟经世未来业绩复苏的迹象，未出现减值迹象。
　　2024年，华晟经世面临更为复杂的市场环境和行业竞争压力，营业收入和净利润均未能达到预期目标，分别同比下降至24,709.67万元和3,583.00万元，净利润率降至14.50%。
　　综上分析，2022年有外部宏观因素影响，企业尚盈利，2023年企业恢复增长，均未显露减值迹象，三年净利润率也未发生大幅变动，2024年收入、净利润双双承压，盈利能力也有显著低于预期，呈现出减值迹象。业绩下滑主要原因是受限于地方财政预算吃紧，行业竞争加剧等因素影响集成业务订单转化，华晟经世在自身产品新旧迭代期，在战略发展的成本投入持续增加，将智能制造产线产品进行标准化改造，将传统定制化产品打造成货架化；将ICT产线产品围绕AIGC，基于阿里云、星云大模型为底座进行产品升级，在人工智能基础实训方面进行应用性扩展。新业务尚未能产生明显业绩贡献。未来经营发展情况仍存在不确定性。综上，前期不存在应计提而未计提减值的情形，报告期内计提减值的是合理的。
　　（三）结合相关协议的具体内容，说明回售权对应的金融衍生资产的计算依据及具体计算过程，并结合交易对方的资信情况及支付能力，对于回售权的可实现性进行分析，说明是否存在回售权无法实现的风险，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的规定。
　　1、回售权对应的金融衍生资产的计算依据及具体计算过程
　　本次由北京中企华资产评估有限责任公司采用二项树期权定价模型对回售权的公允价值进行评估，并出具了《国新文化控股股份有限公司因财务报告目的拟了解对北京华晟经世信息技术股份有限公司股权投资所涉及的相关退股条款公允价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第1333号）评估报告。
　　衍生资产的确认依据是：根据《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》及《补充协议四》，回售权主要相关内容如下：
　　（1）关于回购情形的触发
　　国新文化持有的华晟经世股份于2024年12月31日财报日发生了计提减值的情况，触发了2024年4月26日签署的《《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》之补充协议四》约定中的第2种情形：
　　“在以下任一情况发生时，甲方（国新文化）有权要求乙方（张勇、郭炳宇、姜善永）按照原协议约定的回购价格及方式回购其所持华晟经世全部股份：
　　1、……（省略）
　　2、甲方持有的华晟经世股份发生了计提减值的情况。”
　　即国新文化可以在2024年12月31日之后的180日内发出书面回购通知。
　　（2）关于股权退出方式和退出价格的约定
　　根据2020年10月28日签订的《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》第8条 股权退出 和《补充协议二》的相关约定：在触发回购情形下，甲方可以选择股权转让方式退出。.甲方（国新文化）选择以股权转让方式退出的，则甲方将委托评估机构对华晟经世进行资产评估，并在产权交易机构公开挂牌转让前述股权，首次挂牌价格为届时经甲方有权机构备案的评估结果与甲方已付款项本息总额之孰高者，如挂牌价格（包括甲方重新调整的挂牌价格）不超过甲方已付款项本息总额的，则乙方（已注销）、丙方（张勇、郭炳宇、姜善永）或其指定的第三方应在产权交易机构公示文件规定的竞买时间内报名参加竞买，向产权交易机构递交符合要求的申请文件，满足受让条件，及时足额缴纳保证金，乙方和丙方就上述参加竞买甲方转让股权的义务互相承担无限连带责任。
　　前述条款中的“甲方已付款项本息总额”具体指甲方受让华晟经世股权时所支付的股权转让价款总额，加上实际支付之日至收回之日按每年8%的单利计算的投资回报，同时扣减甲方已经收到的华晟经世、乙方或丙方支付的分红款、补偿款以及其他任何收益。
　　前述条款内容约定了在协议签署后的未来特定时段内触发一定条件的情况下，国新文化作为股权受让方可以将挂钩标的以“经有权机构备案的评估结果”与约定计算方式的“甲方已付款项本息总额”之孰高者的价格退出投资，其中“经有权机构备案的评估结果”视同为届时的华晟经世股权的公允价值，故国新文化具备在未来时段内特定情形下以高于公允价值的价格退出投资的权利，故相关退股条款实质为一项金融看跌期权，具备一定的经济价值。
　　二项树期权定价模型假设股价波动只有向上和向下两个方向，且假设在整个考察期内，股价每次向上（或向下）波动的概率和幅度不变。模型将考察的存续期分为若干阶段，根据股价的历史波动率模拟出正股在整个存续期内所有可能的发展路径，并对每一路径上的每一节点计算权证行权收益和用贴现法计算出的权证价格。
　　二项树期权定价模型如下所示：
　　■
　　考虑权利人持股目的不是为了短期盈利套现的情况下，本次估值计算采用的是欧式期权定价模型。
　　采用二项树期权定价模型对期权进行估值，涉及的主要参数包括标的资产评估基准日期权标的价格（S）及期权标的行权价格（EX）、期权有效期（T）、期权限制期及行权期、评估基准日到期权行权日之前的时间差、二项树期权定价模型步数（n）及步长时间（Δt ）、无风险利率（rf）、波动率（σ）、股息生息率（q）、实际利率（r）。按所选的参数结合公司具体情况使用二项树期权定价模型计算确认期权价值。
　　具体参数的取值依据：
　　■
　　按照以上介绍的步骤和参数依据，标的资产公允价值二项树计算如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　期权到期收益计算如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　期权价值二项树计算如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　综上，国新文化对华晟经世股权投资所涉及的相关退股条款（即回售权）公允价值计算结果为4,397.38万元。
　　2、对于回售权的可实现性分析
　　回售权的可实现性综合考虑了三位自然人股东及华晟经世的资信情况和支付能力。
　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，三位自然人及华晟经世均未被列为失信被执行人或者其他失信情况。三位自然人也未受到行政或者刑事处罚。
　　根据协议若触发回购，华晟经世原股东需支付2.9亿元（股权转让价款总额，加上前述款项实际支付之日至收回之日按每年8%的单利计算的投资回报，同时扣减甲方已经收到的华晟经世、乙方或者丙方支付的分红款、补偿款以及任何其他收益）用于回购国新文化持有的股份。根据中企华评报字（2025）第6188号评估报告，2024年12月31日，华晟经世股权估值8.53亿元；张勇、郭炳宇、姜善永三人分别持有华晟经世34.29%，14.20%，10.36%，合计持有华晟经世股权58.85%，经测算，张勇、郭炳宇、姜善永三人合计的资产总值超过5.02亿元（8.53*58.85%），高于需承担的股权回购款项。综上所述，三人持有的资产具有相应履约能力。
　　综合本公司对交易对方的财务资金状况和资信情况进行的评估，本公司认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，交易对方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，回售权无法实现的风险较小。
　　3、相关资产的确认和计量符合会计准则的规定
　　根据企业会计准则及相关规定，衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理。
　　根据相关协议，公司与被投资单位控股股东的远期回售安排，实际为双方约定的看跌期权，该看跌期权的对手方与公司股权投资的对手方为不同主体，公司应将该看跌期权确认为一项单独的衍生金融工具，并按照金融工具准则进行后续计量。
　　综上，公司对该回售权确认为衍生金融资产并按公允价值计量符合企业会计准则的规定。
　　二、年审会计师意见：
　　经核查，我们认为：国新文化上述回复内容与我们获取的信息在所有重大方面是一致的，其中，国新文化与被投资单位控股股东的远期回售安排，实际为双方约定的看跌期权，国新文化将该看跌期权确认为一项单独的衍生金融工具，并按照金融工具准则进行后续计量符合会计准则的规定。
　　问题3：关于经营状况。
　　年报显示，报告期公司实现营业收入2.83亿元，同比下降26.28%，分季度营业收入分别为0.21亿元、0.47亿元、0.91亿元、1.24亿元，其中第四季度营业收入占全年的比重为43.72%，同比增加7.51个百分点，公司收入季节性特征明显。分地区来看，广州地区实现主营业务收入2.68亿元，毛利率为75.68%，北京地区实现主营业务收入0.12亿元，毛利率为30.81%，不同地区毛利率差距较大。报告期内销售费用为9,955.01万元，同比增长10.49%，主要为职工薪酬增长，其中职工薪酬6,744.67万元，同比增长20.51%。
　　请公司：（1）补充披露第四季度主要客户名称、销售内容及金额、收入确认时间、结算方式及信用政策、成立时间及合作时长、关联关系情况、应收账款及账龄、期后回款情况及销售退回情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前收入的情形；（2）结合公司的业务模式、行业特征以及同行业可比公司状况，说明第四季度收入占比较高且逐年提升的原因及合理性；（3）结合销售产品类型、销售模式及产品定价模式等，说明不同地区间毛利率差异较大的原因及合理性；（4）结合公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况，说明在营业收入下滑的情况下，销售人员职工薪酬增长较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　回复：
　　一、公司回复：
　　（一）补充披露第四季度主要客户名称、销售内容及金额、收入确认时间、结算方式及信用政策、成立时间及合作时长、关联关系情况、应收账款及账龄、期后回款情况及销售退回情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前收入的情形
　　1、补充披露第四季度主要客户名称、销售内容及金额、收入确认时间、结算方式及信用政策、成立时间及合作时长、关联关系情况、应收账款及账龄、期后回款情况及销售退回情况
　　公司2024年第四季度收入12,370.85万元，主要为录播产品销售业务收入。第四季度主要客户情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：上表选取了收入金额在100万以上的主要客户以及合同进行信息统计，上述样本收入金额占第四季度收入金额比重为54.16%；
　　注2：客户三由我司长期合作伙伴的一位资深客户经理于2024年创立，主要经营内容为软件开发以及电子产品、办公用品及设备、教学专用仪器等产品的销售。凭借其积累的丰富行业经验及对我司产品的深刻理解，新公司成立后，基于过往建立的信任与合作基础，双方达成继续合作的意向；
　　注3：客户二十四作为2024年新成立的企业，主要经营内容为技术服务以及电子产品、办公用品及设备及各类计算机软硬件等产品的销售。公司成立后，成功中标了广东某学院的“奥威亚AI督导巡课产品”项目。尽管公司成立时间短暂，但凭借其核心团队在教育科技领域的努力，较快速的获得了该项目的合作机会。
　　客户三和客户二十四与国新文化及其全资子公司奥威亚之间不存在直接的关联关系。这两家公司均是独立运营的实体，与它们的合作基础主要建立在业务需求及产品服务的认可上。两家公司与国新文化和奥威亚之间的合作是基于市场行为的选择，而非任何形式的关联企业间的内部交易。
　　2、相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在提前收入的情形
　　公司以商品控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策如下：
　　公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
　　履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。具体如下：
　　（1）销售商品合同
　　本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
　　（2）提供服务合同
　　本公司与客户之间的提供服务合同通常包含联合教研、网络通信、培训等履约义务，由于本公司履约的同时，客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同，按照产出法确定提供服务的履约进度；按合同约定的服务期限平均确认收入。
　　公司录播产品销售及集成业务销售均属于销售商品类合同。公司在收入确认过程中，严格依据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，在取得充分的收入确认验收资料基础上，结合行业惯例和商业实践，对商品控制权是否发生转移进行审慎判断。在相关商品控制权已实质性转移至客户、收入确认条件已充分满足的前提下，公司方予以确认收入，确保收入确认的真实性、合规性和完整性。该等确认方式符合企业会计准则的要求，不存在提前确认收入的情形。
　　（二）结合公司的业务模式、行业特征以及同行业可比公司状况，说明第四季度收入占比较高且逐年提升的原因及合理性
　　1、业务模式
　　公司业务模式主要包括录播产品销售及集成业务销售。录播产品销售主要通过代理商渠道实现，公司按协议约定在预收或部分预收货款后安排发货，客户确认到货后收取剩余款项。集成类业务主要根据客户需求完成项目实施，于取得客户验收报告后确认收入。
　　2、行业特征
　　教育行业具有显著的季节性特征，教育局及学校客户的采购行为与财政预算年度紧密相关。根据以往年度项目情况统计：普教项目呈现明显的季节性特征，第四季度收入占比较高，高教项目通常采购金额较大、周期较长，项目采购较多集中在四季度。伴随国家教育现代化、新基建等政策的持续推进，为高效匹配财政资金与政策要求，各地教育主管部门为高效匹配财政资金与政策要求，普遍在下半年集中推进智慧教室、大数据平台等信息化项目建设。
　　3、同行业可比公司状况
　　2024年同行业可比上市公司各季度收入情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　由上表可知，虽然公司较同行可比上市公司的体量存在一定的差异，但公司各季度收入占比与同行业可比上市公司的趋势基本一致。
　　4、第四季度收入占比较高且逐年提升的原因及合理性
　　第四季度收入占比高且有所提升，主要源于公司业务模式与行业特性的深度契合。公司核心业务聚焦智慧教学解决方案，客户以教育部门、学校为主。普教领域区域化集中采购的趋势持续增强，高教项目单体规模大（如全校智慧化改造），存在多校区分步实施的特性，从招投标到部署的周期通常较长，项目进入到采购、部署的时间多集中在第四季度。在项目未步入采购、安装、部署节点时，项目承接方通常不提前备货。奥威亚客户的采购时间符合此规律，收入集中在第四季度。
　　综上，公司第四季度收入占比较高，与公司业务结构变化、行业特性及政策导向高度匹配，符合行业惯例与公司实际经营情况，具备商业合理性。公司将持续优化项目管理与资金回款安排，降低季节性因素对经营业绩的影响。
　　（三）结合销售产品类型、销售模式及产品定价模式等，说明不同地区间毛利率差异较大的原因及合理性；
　　公司主要销售产品为录播设备，其中广州地区的收入主要来源于子公司奥威亚的录播产品销售，而北京地区的收入则来源于公司母公司及其子公司北京国文新思智慧科技有限责任公司负责，主要涉及集成业务及大屏销售。基于保护商业机密的目的，公司在披露主营业务分地区情况时采用了上述划分标准。
　　公司不同地区销售情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　广州地区：主营收入26,752.78万元，主营成本6,505.61万元，毛利率高达75.68%。广州地区销售的录播产品由于深耕录播行业多年，构建了从软件底层架构设计到核心代码开发的全链条自主研发体系，不仅形成了较高的行业准入壁垒，更使其产品具备显著的差异化竞争优势。在定价策略上，企业奥威亚依托自主研发以及品牌沉淀形成的双重溢价能力，定价中包含较高的技术服务溢价与品牌附加值，因此该地区销售毛利率较高。
　　北京地区：主营收入1,236.69万元，主营成本855.67万元，毛利率为30.81%，该地区主要为集成业务及大屏销售业务，其中集成业务在实施时包括硬件和软件部分，在定价时，根据硬件、软件、人工、项目管理费、设计费等成本为基础，综合考虑项目的技术难度、时间周期、产品功能等因素确定价格；大屏销售业务定价综合考虑上下游供求关系、原材料价格、产品特点、付款条件等因素确定价格。
　　综上，由于广州地区销售的产品主要为自主研发的录播产品，如高清摄像机、录播主机及相关软件等，产品的附加值及竞争优势较大，故毛利率高；而北京地区销售的主要为集成业务及大屏销售业务，毛利率相对较低，因此不同地区间的毛利率差异较大。
　　（四）结合公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况，说明在营业收入下滑的情况下，销售人员职工薪酬增长较大的原因及合理性。
　　为有效应对复杂多变的市场环境及日趋激烈的市场竞争，2024年，我公司通过实施销售人员优化汰换、调整提成及奖金政策等多项举措，维护销售团队的稳定性，并提升其综合素质，确保公司长期发展的坚实根基不受动摇。此外，受子公司社会保险及住房公积金缴纳地点转移至广州市等因素影响，销售人员职工薪酬显著提升，具体情况如下：
　　（1）销售团队汰换升级
　　为提升销售团队整体素质和业绩表现，我司对综合能力欠佳、业绩不达标的销售人员进行了优化汰换。在2024年度，公司依托市场化机制，成功引进了一名高级管理人员，累计分批吸纳20余名新销售人员，这些新进人员在综合能力、个人素质以及薪酬待遇上均明显优于被汰换的人员，为公司的发展注入新的活力。2023年末及2024年各季度，销售团队人数依次为178人、183人、185人、188人、183人，销售团队规模实现稳步增长。2024年销售人员的基础工资同比增长了4.72%，人均增长1.86%。然而，新晋销售人员仍需时间深入掌握公司产品特性及销售策略，其销售潜力尚待充分挖掘。
　　（2）提成及奖金政策调整
　　在市场竞争愈发激烈、产品价格持续走低的形势下，为维持销售团队的稳定性，有效激发销售人员的积极性和主动性，确保公司长远发展的根基不受动摇，公司废止先前实行的“销售价格低于产品基准价格的特价合同，提成减半”的规定，新增“销售价格高于基准价格时，给予额外奖励”的规定，合理提升了产品提成比例。全年销售人员提成、奖金等费用同比增长66.41%，人均同比增长61.86%。新的政策在一定程度上激发销售人员的积极性和主动性，但是受地方财政紧张持续影响，部分教育数字化项目建设延缓或暂停，加之市场竞争日趋激烈，公司AI新产品的市场需求尚未有效释放，公司销售收入不及预期，业绩出现下滑。
　　（3）社会保险及住房公积金费用上涨
　　子公司奥威亚作为录播产品销售的主力军，在全国三十个省（直辖市）成功设立了分支机构，构建了覆盖全国的销售网络。公司逐步将各地员工的社会保险及住房公积金缴纳地点转移至奥威亚所在广州市，严格按照广州市的相关政策及标准执行，由于广州市的社会平均工资及缴费比例高于全国平均水平，导致公司薪酬成本显著增加。2024年，公司社会保险及住房公积金费用同比上涨23.84%。
　　综上，为应对日益激烈市场竞争，公司主动采取优化升级销售团队、提高销售提成比例、加强激励政策等措施，有效保障公司销售团队稳定性和积极性，同时2024年销售人员人均工资同比增长14.75%，叠加社保及公积金等费用上涨等非市场因素影响，导致公司销售人员职工薪酬同比增长20.51%。因此，在营业收入下滑的情况下，销售人员职工薪酬增长具有合理性。下一步，公司将进一步加强员工培训工作，确保新员工能够迅速融入公司文化，有效释放销售潜能，持续优化激励约束机制，充分调动销售团队积极性，助力公司业绩持续稳步提升。
　　二、年审会计师意见：
　　经核查，我们认为：国新文化上述回复内容与我们获取的信息在所有重大方面是一致的。
　　问题4：关于存货。
　　年报及前期公告显示，报告期末存货余额12,326.31万元，存货跌价准备3,336.62万元，账面价值8,989.69万元，同比增加2.58%。其中，发出商品账面余额1,769.92万元，同比增加1,542.24%，发出商品余额增幅较大，且未计提存货跌价准备；合同履约成本账面余额3,714.90万元，同比减少0.22%，合同履约成本减值准备为2,923.35万元，本期未计提减值准备。合同履约成本为公司委托乐学汇通（北京）教育科技有限公司（以下简称乐学汇通）实施河南省3000所学校校园安全双重预防体系建设系统集成服务项目（以下简称安防项目）所支付的预付款，乐学汇通已将收到的预付款用于先行购买软硬件产品，由于项目订单实施进度低于预期，公司对于合同履约成本计提减值准备，并拟与乐学汇通协商取得预付款所购买但尚未使用的产品所有权并销售变现。
　　请公司：（1）补充披露发出商品对应的客户名称、关联关系情况、产品类型、合同签订时间及金额、发出时间、实际交付进度及期后结转情况，说明发出商品大幅增长的原因，以及未计提存货跌价准备的原因及合理性；（2）补充披露报告期内安防项目订单的实施进度，公司向乐学汇通取得预付款所购买但尚未使用的产品所有权并销售变现的具体情况，以及合同履约成本减值准备测试的具体过程，说明本年度未计提合同履约减值准备原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　回复
　　一、公司回复：
　　（一）补充披露发出商品对应的客户名称、关联关系情况、产品类型、合同签订时间及金额、发出时间、实际交付进度及期后结转情况，说明发出商品大幅增长的原因，以及未计提存货跌价准备的原因及合理性；
　　1、补充披露发出商品对应的客户名称、关联关系情况、产品类型、合同签订时间及金额、发出时间、实际交付进度及期后结转情况
　　公司2024年末发出商品情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2、说明发出商品大幅增长的原因
　　公司2024年发出商品为1,769.92万元，2023年为107.78万元，同比增长1,542.24%，公司对于发货后尚未完成客户验收或未充分确认的产品，将其成本计入发出商品余额。报告期末发出商品增长主要原因为市场需求变化，在遵循商业惯例及与客户事先约定的预收/部分预收货款后发货的协议基础上，积极响应客户需求进行了货物发送。此外，公司在本年度开发的新客户，由于商务谈判过程中的各种因素影响，这些新客户的合同签订时间和发货时间均集中在2024年12月下半旬。因此，截至财务报告期末，部分项目尚未完成最终验收，导致发出商品余额的增长。
　　该现象直接反映了市场需求的变化，同时也体现了公司在执行销售合同过程中对质量控制、协议执行和客户满意度的重视。综上所述，期末发出商品的增长是市场需求变化、严格遵守交易流程、及审慎确认收入共同作用的结果。公司将持续关注这些项目的进展，并根据实际情况及时进行相应的财务处理和信息披露。
　　3、未计提存货跌价准备的原因及合理性
　　资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
　　公司期末发出商品余额为1,769.92万元，均有明确的销售合同作为支撑，对应合同总金额为8,021.52万元，合同金额显著高于发出商品的成本金额。此外，截至2025年5月31日，公司已根据合同执行情况确认收入2,115.62万元，累计收回款项7,313.69万元，并结转相应成本565.23万元，相关业务均严格按照已签订合同执行，不存在退换情形。
　　基于上述情况，公司对发出商品进行了减值测试，综合考虑其可变现净值及合同履约情况，确认发出商品的可变现净值高于账面成本，因此无需计提存货跌价准备。该判断符合企业会计准则的相关规定，体现了公司财务报告的谨慎性和合理性。
　　（二）补充披露报告期内安防项目订单的实施进度，公司向乐学汇通取得预付款所购买但尚未使用的产品所有权并销售变现的具体情况，以及合同履约成本减值准备测试的具体过程，说明本年度未计提合同履约减值准备原因及合理性
　　1、报告期内安防项目订单的实施进度，公司向乐学汇通取得预付款所购买但尚未使用的产品所有权并销售变现的具体情况
　　公司于2020年1月10日与中移建设河南分公司（以下简称中移建设）签署《河南省教育信息化发展基金项目系统集成服务合同》，合同价款总额为15,815.64万元, 项目集成期限为60日，项目实施以“框架合同+订单”模式进行，项目验收后每6个月内支付一次，共分4期，30个月支付完成。在该合同中，公司负责提供项目的信息系统集成服务，具体义务包括信息系统的实施和交付、项目培训、信息系统的保修和维护等。基于中移建设的指定和推荐，公司委托乐学汇通（北京）教育科技有限公司（以下简称乐学汇通）负责项目的具体实施，与乐学汇通签署了《河南省教育信息化发展基金项目系统集成服务合同》，委托乐学汇通负责项目的具体实施。合同金额为12,973.27万元，分三批支付；预付款4,000万元，在合同签订后支付；第二笔阶段性付款，在2020年2月底之前3,000所集成安装服务验收完成后支付，金额为4,487.30万元；第三笔剩余结算款分四期支付，在公司收到项目方（中移建设）付款后5个工作日内向乐学汇通支付。
　　合同签订后，国新文化按照合同约定向乐学汇通支付第一期款项4,000万元并通知乐学汇通进场进行施工安装。为推进项目的具体实施，乐学汇通与产品供应商签订了相应合同并采购了部分本项目所需产品，组织了部分学校的项目施工。2020年初因国内宏观经济和市场环境发生较大变化，项目施工进度缓慢。项目人员无法正常入校签订合同，商务、勘察、实施、验收等进度均受到了影响，截至2021年末中移建设下单给公司63所学校，公司完成校园安防系统施工并经验收的学校为16所，未经验收的为47所，整体项目的履约情况及进度落后于项目计划方案。2021年末，经管理层谨慎评估，该项目出现减值风险。根据《企业会计准则第14号一收入》规定，结合管理层对该项目的未来履约情况进行了判断，2021年公司对该项目计提合同履约成本资产减值准备2,758万元。
　　2022年，公司与中移建设、乐学汇通签订项目三方协议，中移建设对已下单尚未验收的42所订单进行验收，确认应收账款171.98万元。经管理层谨慎判断，虽然2022年签署三方协议，且确认42所订单收入，但中移建设2022年并没有下发新的订单，根据《企业会计准则第14号一收入》规定，结合管理层对该项目的未来履约情况的判断，2022年该项目继续计提合同履约成本资产减值准备165.35万元。
　　2023年，公司收到项目回款141.90万元，以前年度确认的中移建设应收账款已全部回款。同时，公司与乐学汇通协商取得4,000万元预付款所购买但尚未使用产品的所有权并通过销售方式予以变现，2023年共销售1套，并收回货款1.4万元
　　2024年，中移建设并没有下发新的订单，项目进展并不明显。同时，公司积极推出校园安防销售方案，探索销货业务模式化解风险，旨在充分利用两级销售力量联合销售。2024年度，共销售15套，已验收并收回全款20.1万元，剩余2921套未实现销售。
　　公司高度重视河南移动项目风险处置工作，计划分三年完成该软件产品的销售，化解风险。为此专门成立河南移动项目风险处置小组推动风险化解；同时提升销售资源投入力度，加入公司产品矩阵，全员培训，扩大到两级销售体系全面铺开销售；基于产品特性、营销环境的分析，评估、选定在销售机会较多、尤其是有地方教育系统政策文件支持的高价值区域展开各类销售动作，推动办事处在各省开展销售工作，扩大销售覆盖面；在销售过程中抓实销售过程，根据推进情况及时复盘调整销售策略。
　　2、合同履约成本减值准备测试的具体过程，说明本年度未计提合同履约减值准备原因及合理性
　　（1）2024年末，合同履约成本减值测试的计算过程如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　（2）合同履约成本减值测试的具体过程
　　在进行减值测试过程中，公司综合考虑了该项目的实际进展情况、未来履行可能性以及资产处置可行性等因素，具体评估方法如下：
　　1）项目背景与进展状况
　　该安防项目自启动以来，因合作方中移建设未向国新文化下达新的订单，且整体项目处于停滞状态。报告期内，除对前期施工的部分学校进行验收及推动回款外，项目无实质性进展。
　　2）未来履行概率分析
　　基于目前项目状态及市场环境变化，经管理层审慎判断，项目继续履行的概率由上期的3%下降至0%，而项目终止的概率则由97%上升至100%。因此，公司在本期不再预期通过项目执行收回相关履约成本。
　　3）预计可变现净值测算
　　由于预测项目终止，公司转而评估相关资产的可变现能力。考虑到市场上同类产品较多，潜在客户接盘意愿较低，公司采用谨慎原则，以存货原值的30%暂估处置收入，并扣除预计处置费用48万元后，得出合同履约成本的预计可变现净值为778.70万元。
　　（3）未计提减值准备的原因及合理性说明
　　根据上述减值测试结果，合同履约成本账面价值为655.38万元，低于预计可变现净值778.70万元，未出现进一步减值迹象，因此本年度无需新增计提合同履约成本减值准备。
　　此外，虽然项目终止已确定，但由于剩余未使用的产品数量较多，销售周期存在较大不确定性，出于会计处理的谨慎性原则，公司亦未对前期已计提的2,923.35万元减值准备进行转回。
　　二、年审会计师意见：
　　经核查，我们认为：国新文化上述回复内容与我们获取的信息在所有重大方面是一致的。
　　问题5：关于其他应收款。
　　年报显示，报告期末其他应收款余额667.47万元，计提坏账准备46.35万元，其中应收广州青鹿教育科技有限公司（以下简称广州青鹿）款项余额180.00万元，计提坏账准备23.63万元，款项性质为货款，账龄为1-2年，公开信息显示，广州青鹿注册地址与子公司奥威亚注册地址相近。
　　请公司补充披露应收广州青鹿款项的形成时间、具体业务内容以及未来回款安排，说明相关交易是否具有商业实质，广州青鹿与公司是否存在关联关系，相关款项坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。
　　回复
　　一、公司回复：
　　2020年开始，子公司奥威亚全面向“全连接智慧教学服务商”转型，全力打破录播边界，提升市场空间，探索通过“自主创新+协同创新”建立创新生态圈，打造更加完善的智慧教室解决方案。广州青鹿成立于2017年5月，主要聚焦课堂教学，包括师生互动软件、教学数据采集、数据采集工具点阵笔、教育资源内容等相关领域。公司与广州青鹿不存在关联关系，双方合作，是基于有利于拓宽智慧课堂、智慧纸笔等生态产品背景下开展的业务。广州青鹿注册地址与子公司奥威亚注册地址相近，主要源于双方注册地位于广州科学城核心区。该园区是科学城商圈的重要科创综合体，入驻企业已达1025家。
　　2022年5月，公司与广州青鹿签订《代理合作框架合同》，双方约定：公司为广州青鹿的“青小鹿纸笔智慧课堂产品”在中国境内K12教育体系的总代理商，由公司进行该产品的市场推广及销售，授权期限为2022年5月13日至2023年12月31日止。
　　2023年8月11日，公司与广州青鹿签订《补充协议》，双方约定：如公司未能在2023年12月31日前将2022年采购的“纸笔智慧课堂产品”全部销售完毕，广州青鹿应当回购2022年公司采购未销售的全部产品，且需在2024年3月31日前完成向公司的货款结算，回购价格按公司向广州青鹿的采购价格计算。截至2023年12月31日，公司累计向广州青鹿采购相关产品金额为2,165.24万元（含税），即采购入库成本1,916.14万元，累计销售出库896.44万元，期末剩余存货1,019.70万元。根据退货协议约定，2023年末在库存货视为待退回货物，产生其他应收款1,019.70万元,并计提坏账准备27.33万元。
　　截至2024年末，上述其他应收款余额为180.00万元，由于广州青鹿陆续回款，且财务状况良好，公司评估其信用风险未显著增加，属于处于第一阶段的其他应收款项，按账龄组合计算预期信用损失。根据公司历史损失率并考虑前瞻性信息，计提坏账准备23.63万元。截至本回复报出日，上述款项已全部收回，目前，公司对广州青鹿其他应收款金额为零。
　　综上，公司与广州青鹿不存在关联关系，且相关交易具有商业实质，相关坏账准备计提充分。
　　二、年审会计师意见：
　　经核查，我们认为：国新文化上述回复内容与我们获取的信息在所有重大方面是一致的。
　　特此公告。
　　国新文化控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月12日