本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林物流”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏万林现代物流股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0761号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门及人员就《问询函》所载问题进行了逐项核查落实，现就相关内容回复如下：
　　一、关于固定资产。
　　年报显示，公司2024年末固定资产7.85亿元，占公司总资产比例为56.68%，公司于2023年计提固定资产减值损失0.13亿元，主要系子公司连云港万林物流有限公司（以下简称连云港万林）的资产存在减值，本年度连云港万林亏损254.57万元，但公司未计提固定资产减值损失。2024年度公司开展业务量减少，其中装卸业务实现营业收入2.52亿元，同比下降9.50%，毛利率减少2.08个百分点；2025年一季度公司营业收入同比减少9.63%，净利润同比减少50.32%。
　　请公司：（1）补充披露2023年公司计提固定资产减值损失的具体情形和测算过程，包括但不限于估值方法、关键假设、主要参数等，说明固定资产减值损失的确认依据，相关固定资产是否存在进一步减值的情形；（2）补充披露公司固定资产的主要构成及使用情况，结合公司业绩持续下滑等，说明固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
　　公司回复：
　　（1）补充披露2023年公司计提固定资产减值损失的具体情形和测算过程，包括但不限于估值方法、关键假设、主要参数等，说明固定资产减值损失的确认依据，相关固定资产是否存在进一步减值的情形。
　　公司2023年底对连云港万林固定资产进行了减值测试，具体情况如下（单位：万元，本回复以下所有表内金额，若未特别说明单位都为万元）：
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　　受整体经济环境及所在园区景气度降低的影响，连云港万林资产出租情况不及预期，部分租户退租，导致租赁收入减少，近三年经营数据如下：
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　　在2023年底及2024年初，多个经营主体向公司表达了购买公司连云港资产的意向，经公司综合评估后确定连云港众腾归谷科技产业有限公司（以下简称连云港众腾）为合格意向购买方。在评估合格购买方过程中，潜在购买方对连云港万林所属固定资产-房屋建筑物的报价和公司账面价值存在差异，结合2023年度经营数据，公司认为连云港万林固定资产存在减值迹象。公司对固定资产市场价值进行了测算验证如下：
　　具体测算过程：
　　针对连云港万林各项房屋建筑物进行逐一估值测算，通过广联达、江苏工程造价信息网等公开途径查询与相关待估房屋用途、所处位置、面积相同或相近的案例进行比较，并针对房屋结构、基础、屋面、层数、层高、楼地面、门窗、内外墙、安装等等因素进行逐项对比修正，考虑房屋已使用年份的成新修正，计算得到待估房屋估值。测算结果如下：
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　　示例一：
　　待估房屋：3#厂房-跃湖路88号。
　　第一步，比较案例选取：
　　连云港某地XX原料药车间U-2，资料来源为江苏工程造价信息网，所处地为连云港，用途为工业厂房，面积为5794平方米，单方建安造价为1287.97元/平方米。
　　第二步，详细计算过程：
　　参考比较案例修正关键因素/项目影响系数
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　　得到建安造价后考虑前期费用、其他费用、资金成本等合理前期费用后，得到全新房屋价值，并对其进行成新修正，详情如下:
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　　其中，综合成新修正系数=年限法计算成新系数×40%+现场观察评分修正系数×60%。
　　第三步，最终估值：
　　通过房屋结构、装修、设备的使用情况进行成新系数修正，修正后最终估值为4,588,400.00 元。
　　示例二：
　　待估构筑物：道路硬化及抛填
　　厂区道路总体平面面积约53000平方米，水泥地面，整体进行了硬化处理。结合建造时建安造价参考江苏省房屋建筑物类投资价格指数类比计算得到道路硬化及抛填的全新造价为13,444,100.00 元。
　　通过道路的使用情况进行成新系数修正，道路整体预估可以使用寿命为25年，已使用12年，按平均年限法计算修正后最终估值为6,990,900.00元。
　　其他自建建筑及附属设施均参考同样估值方式进行测算。经测算，固定资产-房屋建筑物的估值为2,475.64万元，和市场报价相当，公司据此计提了减值准备1,294.47万元。
　　2024年3月，公司和连云港众腾签订了《资产交易协议》，约定资产交易总对价为7000万元（其中固定资产作价2500万元，无形资产土地作价4500万元），购买方应于2024年3月23日向连云港万林支付尾款6000万元，连云港万林应在完成所有法规规定的程序且收到尾款后10个工作日内提交资产过户手续，过程中税费各自承担，已经由苏州众腾归谷科技开发有限公司向公司支付的1000万元借款转为预付款。由于连云港众腾未能在约定时间内完成履约条件，导致该合同最终未能执行。
　　2024年底，公司对相关资产进行减值检查时判断，和上述估值过程相关的参数及市场环境都未发生重大变化，故不存在重大减值迹象，不存在进一步减值的情形。
　　（2）补充披露公司固定资产的主要构成及使用情况，结合公司业绩持续下滑等，说明固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
　　公司固定资产的主要构成及所在地情况如下表：
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　　其中靖江相关资产系位于公司注册地江苏靖江的资产，主要用途为港口相关业务及母公司办公，对应的业务主体为母公司、靖江盈利港务有限公司（以下简称盈利港务）、江苏万林国际运输代理有限公司（以下简称万林运输）三家公司，此三家公司2024年度和资产组减值相关的经营指标如下：
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　　如上表，尽管靖江相关资产组的运营情况较上年同期有所下滑，但核心业务指标仍处于盈利水平，实际装卸量、吞吐量等产能指标大于设计产能，资产使用效率和运营能力未出现明显下降，资产组暂未出现减值迹象，不需要计提减值准备。如果未来经济继续下滑、市场需求持续疲软，公司经营业绩可能进一步下降，从而导致出现资产组的实际盈利能力未能达到预期目标的情况，公司靖江相关资产组未来存在减值的风险。
　　连云港相关资产的减值情况见本回复一（1）。
　　二、关于应收款项。
　　年报及业绩预告回函显示，公司2024年末其他应收款为6,990.76万元，主要系贸易代理业务款。其中，公司应收中国建筑股份有限公司下属子公司（以下简称中国建筑）余额为3,988.12万元，其中账龄3年以上占比58.59%。公司披露《2024年年度业绩预盈公告》时，对应收该客户款逐一分析并单项计提减值准备。经调整后，除对方提出质量扣款的项目外，公司对其他应收款采用国央企组合类的预期信用损失率计提坏账准备，其中账龄2-5年的应收账款预期信用损失率较低。公司2024年末应收账款为3,049.25万元，同比增长103.83%，主要账龄集中在1年以内，而公司营业收入同比减少24.15%；2025年一季度末，公司应收账款进一步增加至3,288.93万元。
　　请公司：（1）按客户列示贸易代理业务款期末余额的主要构成情况，包括但不限于客户名称、资金垫付、货物流转、应收账面余额、账龄、坏账准备计提及转回、期后回款等，说明公司确认相关款项预期可收取现金的依据；（2）结合公司应收中国建筑款的回款情况，补充披露预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，对比该客户和其他国央企客户的信用风险及应收款项回收情况等，论证相关应收款项由单项计提减值准备转为采用国央企组合预期信用损失率计提减值准备是否合理；（3）结合问题1、2及同行业可比公司预期信用损失率计算情况，说明公司应收款项坏账准备计提是否充分；（4）结合公司业务模式、信用结算政策变化等，对比同行业可比公司情况，说明应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在通过延长信用期限扩大销售的情形；（5）补充披露应收账款前五名欠款方的交易背景、账期及期后回款情况，相关款项是否存在逾期。
　　公司回复：
　　（1）按客户列示贸易代理业务款期末余额的主要构成情况，包括但不限于客户名称、资金垫付、货物流转、应收账面余额、账龄、坏账准备计提及转回、期后回款等，说明公司确认相关款项预期可收取现金的依据。
　　公司贸易代理业务款期末净值主要构成列示如下表：
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　　（续表）
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　　1)中国建筑股份有限公司下属子公司、上海佑大木业有限公司、中国林产品集团有限公司、上海国林鸿港国际贸易有限公司的坏账准备计提情况详见公司2025年4月29日披露的《关于上海证券交易所对公司2024年度业绩预告事项监管工作函的回复公告》（公告编号：（2025-012）之回复一（1）及本回复二（2））；
　　2)中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属子公司
　　公司代理唐山腾骏商贸有限公司向央企中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属子公司（以下简称中国通用）配送钢材，中国通用根据合同约定向公司支付货款，期末尚未到付款期限的应收中国通用货款形成应收款，公司将其归入国央企组合，按照预期信用损失率计提减值准备。期后已回款310万元。
　　3)辽宁省通高投实业发展有限公司
　　根据公司和其签订的协议，公司向其预付货款采购木材并销售给下游客户，报告期内尚有余额未完成结算形成应收款。截至年度报告披露前，向其预付货款对应采购的货物已全部交付给公司，并已由公司交付给下游客户上海国林鸿港国际贸易有限公司，下游客户也已向公司支付全部货款，故协议已经履行完成，款项都已收回，不存在坏账风险，不计提减值准备。
　　4)山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司及其关联方
　　公司对山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司的关联方山东厦鸿国际物流有限公司、陈玉芳提起诉讼，并于2024年5月16日收到判决，判决结果为山东厦鸿国际物流有限公司应返还万林产业园870万元并支付资金占用利息，万林产业园对被告陈玉芳名下坐落济南市历下区文化东路63号恒大帝景9号1603、济南市历下区文化东路63号恒大帝景9号1605不动产以折价或拍卖、变卖方式所得价款对上述债权在1000万元范围内享有优先受偿权。公司根据生效判决，测算对应房产价值和预计可收回金额保留期末净值。截至本回复披露日，该资产尚未完成拍卖偿债程序。
　　5)九龙坡区九龙园区祥丰木材经营部，公司根据期后已回款金额确认可回收金额。
　　6)上海益恒石材有限公司
　　公司为上海益恒石材有限公司（以下简称上海益恒）代理进口石材形成应收款，根据公司下属子公司上海迈林国际贸易有限公司（以下简称上海迈林）与上海益恒在闵行法院主持下形成的调解协议，上海益恒不得就处于公司控制下的石材货物主张权利。公司和石材仓储公司签订仓储合同，仓储公司只在取货方凭上海迈林签字和盖章的正本提货单提货时方能放货，公司前期已根据仓储合同约定处置了部分石材并回款，期末公司将尚余石材市场价值扣减应付的仓储费后的余额确认为可收回金额。
　　（2）结合公司应收中国建筑款的回款情况，补充披露预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，对比该客户和其他国央企客户的信用风险及应收款项回收情况等，论证相关应收款项由单项计提减值准备转为采用国央企组合预期信用损失率计提减值准备是否合理。
　　公司和中国建筑签订采购协议，向中国建筑销售钢材和木材，其中钢材结算回款较为及时，账龄较短，木材、模板销售因合同约定货款的40%-50%支付时点为结构封顶和竣工决算，导致木材、模板销售回款周期较长，进而导致公司整体应收中国建筑的账龄较长。同时由于银行授信停止，致使公司和中国建筑的贸易额快速下滑，公司难以维持在中国建筑系统内的优质供应商地位，中国建筑相应调整给公司支付货款的节奏，进一步导致了公司应收账款账龄增加。为加快回款，公司对应收中国建筑款项通过多种渠道催收，2024年度共计回款金额2,430.14万元，期后已回款602.12万元。
　　2024年底，公司对应收中国建筑款项进行了单项减值测试，对中国建筑提出的因存在质量争议要求公司减免的应收款全额计提减值准备，对其他应收中国建筑款项的坏账风险进行综合评估。
　　根据中国建筑2024年9月公告，信用评级公司穆迪将中国建筑主体信用评级为“A2”，标普和惠誉都维持其主体信用评级为“A”，中国建筑信誉较高，产生违约风险较低。公司检查对中国建筑应收款的催收记录，截至目前尚未发生因款项到期难以收回形成实际损失的情况。
　　公司综合评估对中国建筑的应收款账龄较长系由于合同约定的付款周期较长和中国建筑将支付公司货款优先级降低所致，中国建筑本身并未产生重大履约风险，应收中国建筑货款和应收其他国央企款项的风险特征并无重大区别，故将其并入其他国央企风险组合，采用预期信用损失率计提减值准备符合实际情况。
　　公司国央企组合的账龄及变动情况如下表：
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　　其中中国建筑的账龄及变动情况：
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　　根据国央企组合账龄计算迁徙率并考虑前瞻性计算国央企组合的预期信用损失率如下：
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　　其中本期账龄迁徙率=上期本账龄区间余额迁徙到本期下一账龄区间的金额/上期本账龄区间余额。
　　（3）结合问题1、2及同行业可比公司预期信用损失率计算情况，说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。
　　公司期末对重点客户的应收款项余额进行逐一分析并根据分析结果对出现减值迹象的应收款项余额单项计提减值准备，对未出现明显减值迹象的应收款项余额，遵循谨慎性原则将其并入相似风险的组合中，采用组合预期信用损失率计提减值准备。
　　采用预期信用损失率计提减值准备的组合和可比公司预期信用损失率比较情况如下：
　　1）应收账款-港口装卸堆存业务组合
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　　公司应收账款-港口装卸堆存业务组合坏账准备计提比例和可比公司相比较为谨慎。
　　2）其他应收款-国央企组合
　　对国央企单独披露计提减值准备的上市公司，计提减值准备比较如下，
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　　各公司根据自身情况对国央企应收款项计提减值准备，整体计提比例和公司相当。
　　3）其他应收款-民企客户组合（除国央企外的组合）
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　　公司应收账款-民企客户组合坏账准备计提比例和可比公司相比较为谨慎。
　　公司在减值准备的计提比例和方式上始终秉承审慎原则，对应收款项的减值准备进行严格评估和充分计提，确保财务信息的真实可靠。
　　（4）结合公司业务模式、信用结算政策变化等，对比同行业可比公司情况，说明应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在通过延长信用期限扩大销售的情形。
　　公司应收账款账面净值主要为公司港口业务形成的应收账款。近年港口业务相关应收账款账面净值和对应收入如下：
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　　公司为客户提供货轮装卸、货物堆存服务，一般装卸堆存业务提供1-2个月左右的信用期。公司2021年-2024年度业务模式及信用结算政策未发生变化。2022及2023年底，因公司账面资金紧张，急需资金偿还对外欠款，故和客户沟通提前还款，导致年底应收款余额较小，账期主要为15天以内。2024年度公司资金压力有所缓解，按照正常信用周期催收，导致2024年底应收账款余额较2022、2023年底有较大增加。2025年1季度，因经济及市场环境波动，公司港口堆场上的货物流转速度下降，导致和客户的结算速度也下降，客户在信用期内付款周期变长，导致季度末余额增加。同时，2025年1季度末为期中，公司催收力度放缓也是期末余额有所增加的原因之一。
　　同行业应收账款周转率比较如下表：
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　　如上表，港口业务同行业可比公司应收账款周转率较为稳定。公司港口业务相关应收账款周转率和同行业相比较略高，主要系2023年度因加大催款力度，导致应收账款余额较低，整体周转率较高，2024年底催收力度恢复正常，应收账款余额有所增加，导致应收账款周转率下降，不存在通过延长信用期限扩大销售的情形。
　　（5）补充披露应收账款前五名欠款方的交易背景、账期及期后回款情况，相关款项是否存在逾期。
　　应收账款前五名欠款方情况如下：
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　　如上表，除因木材销售业务产生的应收款已全额计提减值准备未能收回外，港口业务相关应收款项都已收回，不存在逾期情况。
　　三、关于债务风险。
　　年报显示，公司2024年末短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债分别为4,014.29万元、14,904.12万元、1,069.55万元，而货币资金仅1,870.22万元，流动比率仅0.47。报告期内，公司收到拆借款项4.01亿元，偿还拆借款3.93亿元。
　　请公司：（1）补充披露2024年资金拆借情况，包括拆借方、拆借时间、借款金额、利率水平等，是否属于关联交易，说明相关资金的具体使用情况；（2）补充披露当前银行授信情况，结合公司期末货币资金较低、流动比率较低等因素，说明公司后续运营资金的安排，充分提示可能存在的偿债风险。
　　公司回复：
　　（1）补充披露2024年资金拆借情况，包括拆借方、拆借时间、借款金额、利率水平等，是否属于关联交易，说明相关资金的具体使用情况。
　　2024年度公司资金拆借情况如下表：
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　　注1：其中共青城苏瑞投资有限公司、上海铂霖咨询管理有限公司系公司控股股东及实际控制人樊继波控制的公司，系公司关联方。
　　注2：苏州众腾归谷科技开发有限公司因其关联方和公司洽谈资产交易事项，向公司借入资金1000万元，不计利息。详见本回复一（1）。
　　注3：1-5月产生的借入都系公司补充流动资金，用于偿还金融机构借款等用途；6月发生的大额借入及偿还系因公司短期资金周转需要；9月发生的借入用途为公司响应回报股东号召回购股票需要的资金；12月系偿还部分借款及借款方调整借款主体。
　　（2）补充披露当前银行授信情况，结合公司期末货币资金较低、流动比率较低等因素，说明公司后续运营资金的安排，充分提示可能存在的偿债风险。
　　受前期持续亏损及其他因素影响，公司在银行授信较为困难，截至本回复披露日，公司授信情况如下：
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　　公司2024年底货币资金余额较低，各项和偿债能力相关的指标都较低，公司偿债能力较弱，面临一定的流动性风险。针对公司偿债能力较弱的问题，公司一方面积极向银行申请授信支持，另一方面加强业务管理，预计2025年度经营性净现金流约8000万元（2023年1.16亿元，2024年1.80亿元），能有效改善公司偿债压力。公司控股股东共青城苏瑞投资有限公司2024年7月出具承诺函，主要内容为：“在未来的两年内若公司出现资金周转困难，共青城苏瑞投资有限公司（含关联方）将为公司提供资金支持。”具体内容详见公司于2024年7月13日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（公告编号：（2024-049）“问题3”之“第（2）问”回复内容）。
　　尽管公司从未出现过逾期还款的情形，但如未来银行信贷政策持续收紧或公司经营活动现金流持续得不到改善，公司将面临较大流动性风险，对公司经营带来不利影响。
　　四、关于管理费用及非经常性损益。
　　2024年年报显示，公司2024年管理费用发生额为0.66亿元，同比减少23.47%，其中职工薪酬发生额为2,554.40万元，同比减少15.06%；其他项目的发生额为114.62万元，同比减少86.60%。公司2024年非经常性损益中其他项目发生额为-161.54万元，系本年新增项目。
　　请公司：（1）补充披露管理费用中其他项目的具体情况；（2）结合公司管理人员的薪酬政策、人均薪酬变动、薪酬实际发放情况，说明管理费用中职工薪酬等各项目下降的原因及其合理性，是否存在体外代垫费用、延期确认费用等情况；（3）补充披露其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体构成及发生情况，说明将其列为非经常性损益项目的原因。
　　公司回复：
　　（1）补充披露管理费用中其他项目的具体情况。
　　公司管理费用-其他明细如下：
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　　（2）结合公司管理人员的薪酬政策、人均薪酬变动、薪酬实际发放情况，说明管理费用中职工薪酬等各项目下降的原因及其合理性，是否存在体外代垫费用、延期确认费用等情况。
　　公司计入管理费用中薪酬明细如下：
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　　如上表，2024年度和2023年度职工薪酬减少主要是由工资奖金及福利费减少所致。公司2024年度和2023年度工资奖金及福利费变动分析如下表：
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　　如上表，2024年度工资奖金及福利费减少主要由于裕林国际对外转让减少193.42万元，参与年度考核的公司管理层年终奖减少113.46万元所致，工资奖金及福利费总额减少和公司实际情况一致，不存在体外代垫费用、延期确认费用等情况。
　　（3）补充披露其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体构成及发生情况，说明将其列为非经常性损益项目的原因。
　　公司子公司江苏万林木材产业园有限公司（以下简称“万林产业园”）和上海珉大实业有限公司（以下简称“珉大实业”）于2021年8月25日签订了《水泥销售合同》及《三方协议》，约定珉大实业向万林产业园采购葛洲坝42.5水泥，按430元/吨综合单价乘以实际到库数量进行结算，珉大实业应支付预付款4,800万元，并有权根据市场变化等原因单方解除《水泥销售合同》且不视为违约，《水泥销售合同》解除或终止后，如预付款有余款，万林产业园应按原路退还给珉大实业付款账户，预付款退还不计算利息。
　　2023年9月，万林产业园收到上海仲裁委员会送达的《仲裁通知书》[（2023）沪仲案字第4876号]及相关材料，申请人珉大实业因买卖合同货款纠纷，将万林产业园列为被申请人，提起仲裁，要求公司偿还其本金及利息。申请人珉大实业于2024年8月21日向上海仲裁委员会提交了《撤回仲裁申请书》，经审查，仲裁庭决定同意珉大实业撤回其对万林产业园的仲裁请求。2024年10月，珉大实业再次提交仲裁申请。截至本回复披露日，上述案件尚未判决。
　　2023年度，公司根据谨慎性原则，按照珉大实业第一次申请仲裁请求中要求的计息时间，计算从2022年3月23日到2023年12月31日间的应计利息308.21万元，暂估为预计负债。2024年度，公司继续按照仲裁请求中的要求计算本期应计利息161.54万元，暂估为预计负债。该部分利息支出与公司发生的经营业务无直接关系，属于偶发性事件，故将其列为非经常性损益项目。
　　请年审会计师对前述问题发表意见。
　　公司已经将《问询函》发送至北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人，北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人已经确认完全知悉《问询函》所提问题及监管要求，并已对前述问题发表明确意见，详见公司于同日披露的《北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏万林现代物流股份有限公司工作函专项说明》（国府专审字（2025）第01010039号）。
　　特此公告。
　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会
　　2025年7月11日