证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-032
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　第六届董事会第八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议已于2025年7月4日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2025年7月10日上午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由董事长雷自合先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
　　经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：
　　一、审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
　　因工作安排调整，董事会秘书袁卫亮先生申请辞去公司董事会秘书职务，根据规定，袁卫亮先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。
　　经董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李文强先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
　　具体内容详见公司2025年7月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会秘书的公告》。
　　二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权
　　关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　三、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案。方案具体内容如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　2、发行方式和发行时间
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
　　3、发行对象和认购方式
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次发行对象为包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过35名特定投资者，其中，佛山照明对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
　　除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
　　除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
　　4、定价基准日、发行价格和定价原则
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D；
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
　　佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
　　5、发行数量
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　根据证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股（含本数）。
　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
　　最终发行数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
　　6、限售期
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人21.48%的股份，按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接和间接持有发行人股份的比例未超过30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　7、上市地点
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　8、募集资金数额及用途
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次发行预计募集资金总额不超过98,132.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
　　单位：万元
　　■
　　注：本次发行之预案董事会召开前6个月内，公司存在新投入和拟投入的财务性投资共计1,120.00万元，系公司受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1,120.00万元基金份额对应的认缴权，上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募投项目“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”的拟募集资金总额中扣除。
　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
　　9、滚存利润的安排
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。
　　以上议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议逐项审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议，尚需提交公司2025年第一次临时股东会逐项审议，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与控股股东佛山电器照明股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。具体内容详见同日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　七、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　本次发行认购对象之一佛山电器照明股份有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佛山电器照明股份有限公司系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订附条件生效的《股份认购协议》构成关联交易。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　九、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定开立的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权董事长或其指定人员具体实施并签署相关协议。
　　十、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　十一、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引一发行类第7号》等相关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体
　　独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
　　（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
　　（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
　　（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项（包括但不限于募集资金投向和实际使用金额）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
　　（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；
　　（8）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
　　（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
　　（11）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
　　授权的有效期为12个月内，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计算。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　十三、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见2025年7月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司募集资金管理办法》全文。
　　十四、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
　　同意于2025年7月29日14:30在公司南区中栋一楼大会议室召开公司2025年第一次临时股东会。
　　具体内容详见2025年7月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
　　十五、备查文件
　　1、第六届董事会第八次会议决议；
　　2、第六届董事会提名委员会第一次会议决议；
　　3、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-033
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于调整董事会秘书的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会秘书辞职情况
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书袁卫亮先生提交的书面辞职报告。袁卫亮先生因工作安排调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续担任公司子公司广东风华芯电科技股份有限公司董事、总经理。
　　袁卫亮先生未持有公司股票，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
　　二、聘任董事会秘书情况
　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》，经董事长提名、第六届董事会提名委员会审核通过，同意聘任李文强先生为公司董事会秘书（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
　　李文强先生具备任职所需的专业知识、工作经验及职业素养，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。李文强先生的具体联系方式如下：
　　电话：0757-82100271
　　传真：0757-82100268
　　邮箱：liwenqiang@nationstar.com
　　通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　附件：李文强先生个人简历
　　李文强先生：中国国籍，无境外永久居留权。1988年1月生，中共党员，研究生学历，工学硕士学位、工商管理硕士学位。曾任中国汽车技术研究中心有限公司天津汽车检测中心规划室、计划室主任、上海公司总经理，中国汽车技术研究中心有限公司集团团委副书记兼中汽研汽车检验中心(广州)有限公司整车试验研究部部长，南方电网电动汽车服务有限公司战略投资部总经理、董事会秘书，深圳市创新投资集团有限公司下属基金投资总监，国海创新资本投资管理有限公司投资总监。现任国星光电董事会秘书、董事会办公室(战略投资部)总经理、佛山市国星电子制造有限公司董事。
　　截至本公告日，李文强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规中规定的不得提名为高级管理人员的情形，最近36个月未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于“失信被执行人”。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于高级管理人员任职资格的规定。
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-034
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　第六届监事会第八次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议已于2025年7月4日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2025年7月10日以现场方式召开。本次会议由王伟东先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
　　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：
　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　二、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案。方案具体内容如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　2、发行方式和发行时间
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
　　3、发行对象和认购方式
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次发行对象为包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过35名特定投资者，其中，佛山照明对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
　　除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
　　除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
　　4、定价基准日、发行价格和定价原则
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D；
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
　　佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
　　5、发行数量
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　根据证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股（含本数）。
　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
　　最终发行数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
　　6、限售期
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人21.48%的股份，按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接和间接持有发行人股份的比例未超过30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　7、上市地点
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　8、募集资金数额及用途
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次发行预计募集资金总额不超过98,132.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
　　单位：万元
　　■
　　注：本次发行之预案董事会召开前6个月内，公司存在新投入和拟投入的财务性投资共计1,120.00万元，系公司受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1,120.00万元基金份额对应的认缴权，上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募投项目“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”的拟募集资金总额中扣除。
　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
　　9、滚存利润的安排
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会逐项审议。
　　三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与控股股东佛山电器照明股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
　　具体内容详见同日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　六、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　本次发行认购对象之一佛山电器照明股份有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佛山电器照明股份有限公司认购公司本次发行股票构成关联交易。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　七、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　八、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，监事会同意根据有关规定，公司开设募集资金专项存储账户。
　　九、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　十、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引一发行类第7号》等相关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　十一、备查文件
　　1、第六届监事会第八次会议决议。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-035
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。
　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等程序，发行事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-036
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就相关情况公告如下：
　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过98,132.39万元（含本数），发行股票数量不超过185,543,150股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
　　（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
　　2、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为618,477,169股，本次发行的股份数量上限为185,543,150股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到804,020,319股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；
　　3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为98,132.39万元（含本数），且不考虑相关发行费用的影响；
　　4、假设本次向特定对象发行于2025年10月31日完成，此假设仅用于测算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
　　5、2024年度，公司归属于母公司股东的净利润为5,153.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润823.67万元；
　　6、假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算；
　　7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
　　8、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；
　　9、以上假设仅为测算本次向特定对象发行股份对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
　　■
　　注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
　　此外，在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对相关指标的假设分析不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网披露的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次发行的募集资金拟用于“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备情况
　　目前，公司在人员、技术、市场、生产管理等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
　　1、人员方面
　　作为佛山市引才育才标杆企业，公司人才培育工作紧紧围绕着经营发展目标，积极探索并不断完善人才建设体制机制，培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。
　　因此，公司优秀的人才队伍为募投项目的实施提供了可靠保证。
　　2、技术方面
　　公司始终坚持创新驱动发展战略，不断加强研发技术投入，强化知识产权管理和前瞻技术研究开发。2024年度公司研发投入为19,085.16万元，占营业收入的比例为5.50%。公司构建了严密专利布局网络，并建立了知识产权管理创新模式，在专利技术保护、运用和推广等方面取得卓越成效，截至2024年末，公司累计申请专利1,207项，累计授权专利842项。公司成功搭建博士后科研工作站、半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室等14个研发平台，通过平台衔接应用基础研究、成果推广和产业化，充分发挥研发平台集成和服务的辐射带动作用，成功承担了国家“863”计划项目、国家重点研发计划项目等国家级科研项目超30项，省部市级科研项目百余项。作为LED行业的龙头企业，近年来，公司先后推出Mini/Micro LED、智能健康感测器件、第三代半导体SiC功率器件及GaN器件、车载器件、新型光电子器件等产品，实现专业领域多点开花，并荣获国家科学技术进步奖一等奖、二等奖，中国专利金奖等多项科研荣誉。
　　公司依靠自身的研发实力及多年技术积累，逐步树立在细分领域关键产品的标准制订的主导地位，巩固公司在行业中的优势地位。近年来，公司与国家半导体照明工程研发及产业联盟、第三代半导体产业技术创新战略联盟、中国光学光电子行业协会等创新社会团体紧密合作，通过积极参与行业标准制定以及各类技术研讨会等，及时掌握行业话语权及洞悉行业发展动向。
　　公司雄厚的技术实力将为募投项目的实施提供技术支撑。
　　3、品牌和市场方面
　　公司前身成立于1969年，是国内最早生产LED的企业之一，国内第一家以LED封装为主业首发上市的企业，是国内最大的LED制造企业之一。经过56年的改革发展，国星光电在全球LED封装行业占据重要地位，显示器件市场规模名列国内前茅，白光器件市场规模位居高端应用领域国内前列，组件产品为国际知名家电企业的核心战略供货商。公司高度重视客户满意度及口碑，通过优质产品和高质量服务来提高客户满意度和品牌影响力。近年来，以主力产品为核心，实施全方位、多角度、深层次的品牌与企业宣传，不断推动品牌建设，强化行业专家品牌形象，先后荣获“品牌力量”“十大LED封装品牌”“广东省电子信息制造业综合实力百强企业”“高工金球奖2022年度企业”等多项荣誉，品牌影响力持续增强。公司品牌案例《焕“星”形象，闪耀中国LED高质量发展之路》成功入选2022年度地方国有企业品牌建设典型案例名单，于2023年佛山市品牌建设大会斩获“佛山市企业品牌价值50强”。
　　公司客户结构优良，凭借优良的产品质量，积累了国际国内知名品牌客户。公司稳定的客户资源将为募投项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。
　　4、生产管理方面
　　公司深耕LED行业50余年，技术实力领先，产品精益制造，拥有全面的生产和质量管理认证体系。一是严格的质量管理体系，立足IATF16949、ISO9001质量管理体系，推进控本提质、“三精管理”等专项行动，保持产品在质量、技术、性能等方面的领先优势，凭借优良的品质、精益的生产、精准的服务，获得客户与市场的广泛认可。二是持续推进生产自动化和智能化建设，打造完整高效的自动化LED智能制造车间，实现了生产过程的自动化控制。自主研发设计改造非标自动化设备，完善智能化工厂制造体系，有效提高生产经营质量。吉利产业园基地将导入智能显示、5G及先进智能数字化系统等科技资源，打造无人化生产线和智慧标杆工厂。这将进一步提升公司的智能化生产水平，提高生产效率和产品质量。
　　在募投项目投产后，公司将继续进行精细化管理，保证产品品质，从而提高产品竞争力，确保产能的充分利用。
　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
　　鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
　　（一）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
　　公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以提升公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
　　（二）巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场
　　经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品等各类细分领域的发展，不断提高市场竞争力。
　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（四）加强对各类业界高端人才的吸引力度
　　为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
　　（五）完善利润分配机制，强化投资回报机制
　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
　　六、相关主体作出的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东佛山照明、实际控制人广晟控股集团分别作出承诺：
　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
　　2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
　　3、本承诺出具日至国星光电本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-037
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改的情况
　　截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-038
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：
　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-039
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告”。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。
　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-040
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易内容概述
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次发行对象为包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过35名（含本数，下同）符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过98,132.39万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过185,543,150股）。其中，佛山照明承诺认购金额为11,600.00万元。公司于2025年7月10日与佛山照明签订了附条件生效的股份认购协议。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
　　（二）关联关系
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
　　其中，佛山照明为公司控股股东，本次向佛山照明发行股票构成关联交易。除佛山照明外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司向其发行股票是否构成关联交易。
　　（三）审批程序
　　本次发行相关议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事张勇先生、温济虹先生已依法回避表决。在董事会审议之前，相关议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需公司股东会审议通过以及经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本情况
　　公司名称：佛山电器照明股份有限公司
　　公司住所：佛山市禅城区汾江北路64号
　　注册资本：154,877.82万元（2025年1月，佛山照明回购的1,300万股A股股份完成注销，注销完成后，佛山照明总股本变更为153,577.82万股，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。）
　　企业类型：股份有限公司
　　法定代表人：万山
　　设立时间：1992年10月20日
　　经营范围：一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售；城乡市容管理；市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　（二）股权及控制关系
　　截至2025年3月31日，佛山照明的控股股东为广东省广晟控股集团有限公司和广东省电子信息产业集团有限公司，实际控制人为广东省广晟控股集团有限公司。
　　佛山照明与其控股股东、实际控制人的控制关系如下：
　　■
　　（三）主营业务及最近三年主要业务发展情况
　　佛山照明专注研发、生产和销售高品质的节能照明产品，主营业务主要包括通用照明、电工产品、汽车照明、LED 封装产品等的研发、生产和销售。最近三年，佛山照明主营业务未发生变化。
　　（四）主要财务数据
　　佛山照明最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述2024年度财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“大信审字[2025]第22-00044号”；2025年1-3月财务数据未经审计。
　　（五）关联关系
　　截至目前，佛山照明及其全资子公司佛山市西格玛创业投资有限公司合计持有公司21.48%股份，佛山照明为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山照明系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
　　（六）资信情况
　　经查询，佛山照明不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，佛山照明拟认购金额为11,600.00万元，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次向特定对象发行股票采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）（即“发行底价”）。
　　具体发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
　　佛山照明不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为11,600.00万元。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　公司（以下称“甲方”）于2025年7月10日与佛山电器照明股份有限公司（以下称“乙方”）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
　　（一）股份认购条款
　　1、本次发行的认购对象
　　乙方拟认购甲方本次发行的股份。
　　2、本次发行的股票类型和面值
　　甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
　　3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
　　（1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额为11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。
　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。
　　（2）发行规模：拟募集资金总额不超过98,132.39万元（含本数），并以中国证监会同意注册的方案为准。
　　（3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
　　（4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对除权、除息前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
　　乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为11,600.00万元。
　　4、认购资金的缴纳及验资
　　（1）本次发行经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
　　（2）认购资金到位后3日内，甲方应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
　　5、股权登记变更
　　验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
　　6、滚存利润安排
　　本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
　　7、限售期
　　乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
　　乙方认购股份在前款规定的限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理，甲方需要配合完成相关手续。
　　（二）违约责任
　　1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
　　2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的10%向乙方支付违约金。
　　3甲方逾期提交完整材料将股票登记至乙方名下或甲方因逾期验资导致股票未按约定时间登记至乙方名下、乙方逾期付款的，自违约之日起，每逾期一日，甲方应按未申请登记至乙方名下的股票价值、乙方应按未支付的认购金额向对方支付违约金，违约金比例为日万分之五，直至股票发行完毕或认购款项支付完毕。
　　4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额的10%向甲方支付违约金。
　　5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所的审核通过或中国证监会的同意注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任
　　（三）生效和终止
　　1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
　　（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
　　（2）本次发行获甲方董事会、股东会批准。
　　（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
　　（4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
　　（5）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
　　2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
　　（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。
　　（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
　　3、在下述情况下，本协议终止：
　　（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。
　　（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。
　　（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。
　　（4）深交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册。
　　（5）受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止本协议。
　　（6）任何一方根据协议相关约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次向特定对象发行A股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
　　七、交易的目的以及对公司的影响
　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次向特定对象发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了其对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
　　本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　本次发行前，公司实际控制人广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
　　九、独立董事专门会议审查意见
　　公司独立董事召开第四次专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的行为。全体独立董事同意议案内容，并同意提交公司董事会审议。
　　十、备查文件
　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；
　　2、公司第六届监事会第八次会议决议；
　　3、公司与佛山照明签署的《股份认购协议》；
　　4、第六届独立董事专门会议第四次会议决议。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-041
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于认购对象资金来源及合规性的承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。佛山电器照明股份有限公司作为本次发行的认购对象，出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、本公司用于认购国星光电本次向特定对象发行股票的认购资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的国星光电股票存在任何权属争议的情形，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用国星光电及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；
　　2、本公司不存在接受国星光电或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；
　　4、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
　　5、本公司认购股票不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。”
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-042
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺函的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）于2025年7月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。佛山电器照明股份有限公司作为本次发行的认购对象，出具了《关于特定期间不减持所持国星光电股票的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、本公司确认，国星光电本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月起至本承诺函出具日，本公司及控制的关联方不存在减持所持有的国星光电股份的情形；
　　2、本次发行的定价基准日为发行期首日，自本承诺函出具日至本次发行完成之日起六个月内，本公司及控制的关联方不存在减持国星光电股票的计划，并承诺将不以任何方式减持所持国星光电股票；
　　3、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害国星光电和其他股东的利益，积极配合国星光电履行信息披露义务；
　　4、本承诺为不可撤销的承诺，若本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归国星光电所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-043
　　佛山市国星光电股份有限公司关于
　　召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年7月29日（星期二）召开2025年第一次临时股东会。现将本次会议的有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年7月29日（星期二）下午14:30
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年7月29日上午9:15一9:25，9:30-11:30，下午13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年7月29日9:15一15:00。
　　5、会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
　　（1）现场投票：股东本人出席或者通过授权委托他人出席现场会议。
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
　　6、会议的股权登记日：2025年7月24日（星期四）。
　　7、出席对象
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日2025年7月24日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、现场会议地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、提案名称及编码
　　■
　　2、特别说明：
　　（1）上述提案1.00至提案10.00已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。其中提案2.00需逐项表决。
　　（2）上述提案1.00至提案9.00已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　（3）上述提案1.00至提案10.00为关联交易事项，关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司应回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。
　　（4）以上提案均为特别决议议案，须经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以上提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
　　三、现场会议登记事项
　　1、登记时间：2025年7月25日（星期五）上午9:00一11:30，14:00一17:00
　　2、登记地点：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室
　　3、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。
　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续。
　　（2）自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡或其他持股凭证等进行登记；委托代理人出席的，代理人应持委托人身份证复印件、代理人身份证及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或其他持股凭证等办理登记手续。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、传真方式登记（须提供有关证件复印件）。公司不接受电话登记，采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。以上资料须在2025年7月25日下午17:00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准。
　　（4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。
　　4、会议联系方式：
　　联系人：何宇红
　　电话：0757-82100271
　　传真：0757-82100268（传真函上请注明“股东会”字样）
　　邮箱：heyuhong@nationstar.com
　　地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号董事会办公室
　　邮编：528000
　　5、会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第六届董事会第八次会议决议；
　　2、第六届监事会第八次会议决议。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月11日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码为“362449”，投票简称为“国星投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数。
　　3、本次股东会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2025年7月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月29日上午9:15，结束时间为2025年7月29日下午3:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：授权委托书
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　2025年第一次临时股东会授权委托书
　　本人（本单位）作为佛山市国星光电股份有限公司股东，兹全权委托先生/女士代表本人（本单位），出席佛山市国星光电股份有限公司2025年第一次临时股东会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按自己的意见代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
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　　注：1、如欲对提案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
　　2、自然人委托须本人签名（或盖章），单位委托须加盖单位公章。
　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
　　委托人签名（或盖章）：
　　委托人身份证号码（或营业执照）：
　　委托人股东账户： 委托人持股数量：
　　受托人签名： 受托人身份证号码：
　　委托期限： 委托日期：