本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“松炀资源”）于近期收到上海证券交易所《关于广东松炀再生资源股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0812号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织有关部门和相关中介机构共同对《问询函》所述问题进行逐项落实并回复。现对《问询函》所述问题回复公告如下：
　　一、关于主营业务情况。
　　年报显示，公司2024年度实现营业收入7.27亿元，同比增长 9.23%；实现归母净利润-2.36亿元，已连续三年出现亏损；主营业务毛利率-6.55%，较2023年增加6.02个百分点,较2022年增加13.64个百分点。分产品看，高强瓦楞纸、灰底涂布白板纸、特种纸三类产品收入占比分别为62.27%、18.29%、18.49%，三类产品的毛利率均为负值。按销售模式分，直销和经销收入分别为 5.09亿元、2.11亿元，其中经销收入同比增长21.19%，且公司对应收经销客户款项的坏账计提比例低于直销客户。公司全年前五名客户销售额合计3.11亿元，占年度销售总额的43.25%；前五名供应商采购额合计2.82亿元，占年度采购总额的35.12%。报告期内，公司涂布白板纸生产线自7月份之后停止生产。
　　请公司：（1）分产品补充列示营业成本主要构成项目的金额及占比，结合公司采购模式、原材料的市场价格变动等，说明各产品毛利率长期为负的原因及合理性，是否与同行业公司存在较大差异；（2）补充披露前五名客户和供应商的基本情况、合作年限、交易内容、金额及结算方式等，若存在客户和供应商为同一控制的情况， 请说明原因及合理性；（3）说明经销和直销模式下销售、定价、结算等政策是否存在差异，主要经销客户的后续销售情况，并结合上述事项说明经销收入增幅较大的原因，对经销和直销客户应收账款坏账计提比例不同的原因；（4）说明是否存在主要供应商为自然人或个体户的情况，其与其他供应商的采购价格、结算模式等是否存在差异，相关业务的内部控制执行情况，以及业务的稳定性如何保障，同时明确是否存在现金支付、第三方账户收款结算等情形，是否存在采购资金变相流向关联方的情形；（5）说明长期从事亏损业务的考虑和商业合理性，涂布白板纸停止生产后公司为保障持续稳定经营已采取或拟采取的具体措施。请年审会计师就问题（2）（3）（4）发表意见，并说明对采购业务和相关成本确认所执行的审计程序和获取的审计证据。
　　回复：
　　（一）公司说明
　　（1）分产品补充列示营业成本主要构成项目的金额及占比，结合公司采购模式、原材料的市场价格变动等，说明各产品毛利率长期为负的原因及合理性，是否与同行业公司存在较大差异；
　　1、分产品营业成本主要构成项目金额及占比如下表：
　　单位：万元
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　　通过上表可知，涂布白板纸、高强瓦楞纸的直接材料成本占比70%左右，直接人工和制造费用占比30%左右，特种纸的直接材料成本占比95%左右，直接人工和制造费用占比5%左右，成本结构较为稳定。
　　特种纸的直接材料成本占比较高、直接人工和制造费用占比较低主要系特种纸的直接材料为购买的原纸，而涂布白板纸和高强瓦楞纸的直接材料为购买的废纸，原纸市场价格正常为废纸价格的5倍以上。特种纸的生产工艺主要是利用化学原料在原纸上进行涂布处理，激发其特殊的热敏反应性能，相较于传统造纸的生产工艺环节较少。
　　2、公司采购模式
　　公司设有采购中心负责原材料的采购工作，对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价，不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据，并对其综合能力进行审核。公司生产产品所需的原材料主要为废纸。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式，即生产中心根据公司库存和生产情况确定主要原材料采购需求，再由采购中心结合市场行情制定采购计划，适时进行采购，原材料价格主要随市场变动而变动。
　　3、原材料市场价格变动情况
　　公司主要采购原材料为废纸，目前无公开市场报价，无法查询细分废纸类的市场价格。通过隆众资讯网查询到废旧黄板纸价格，与公司本年主要原材料纸箱采购价格的趋势变化进行对比。如下图：
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　　选取主要原材料纸箱，将本年采购价格与2023年采购价格进行对比，如下图：
　　■
　　通过上图可知，本年采购月平均价格与市场价格变动趋势一致，本年采购价格较上年同期呈现下降趋势。
　　4、公司近两年毛利率分析
　　公司近两年的营业收入、毛利率情况如下表：
　　单位：万元
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　　公司产品毛利率为负的原因分析：
　　（1）市场供需关系发生较大变化
　　公司主要产品涂布白板纸的传统集中产地为杭州富阳区，2015年9月，杭州取得第19届亚洲运动会举办资格，对区域内造纸业进行关停或限制生产，间接导致2017-2020年间的市场供应量减少，产品市场行情较好，以涂布白板纸为例，价格持续维持在4000元/吨左右，而随着富阳区域的造纸企业逐步外迁至其他地区建厂，2021年下半年逐步投产，新生产线导致产量大幅度提升，加之行业内头部企业玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业等在此行情下进一步扩产抢占市场，区域内的供需关系发生改变，产品销售价格大幅度下降，影响了公司的毛利率水平。
　　（2）供应商给予信用期导致的采购单价上涨
　　行业内对于采购废纸原材料通常采用预付款或现款的结算方式，自2022年以来，公司营运资金较为紧张，为维持经营所需资金，公司采购材料时一般执行1-2月的账期，供应商因提供账期提高了价格，公司材料成本较现款采购方式的价格上涨约100元/吨，考虑到原材料平均采购价1800元左右，上涨的材料价格对毛利率影响较大。
　　（3）规模效应及资金实力导致的产品成本差异
　　同类型公司普遍规模远大于松炀资源，在造纸行业的规模效应非常明显，产量提升会摊薄产品单位生产成本，从而提升其市场竞争力。同时，因同类型公司的资金实力明显强于公司，在材料采购结算方式上优势明显，原材料采购价格低于公司，进而导致公司毛利率为负数。
　　（4）头部企业拥有更强的产品销售定价权及材料采购议价权
　　公司所处的再生资源造纸行业的头部企业玖龙纸业、理文造纸等公司，因市场占有率较高，导致其在具有较强的定价能力，而规模化的采购，在议价方面具备强势地位，可以使其获得更低价格的原材料，综合销售与采购的优势，进而导致公司毛利率为负数。
　　（5）电能作为造纸行业的主要能源，目前行业内公司建设生产线时均采用“热电联供”的方式，利用其余热进行发电，不仅能够满足自身的电能消耗，同时可以对外出售剩余电能赚取利润，大幅度降低其能源成本，而公司因营业规模较小，无法取得生产所在地政府的“热电联供”项目建设批复，导致在能源消耗费用上明显高于同行业公司，间接导致公司的盈利能力弱于同行业公司。
　　综上，毛利率为负数主要系原材料价格影响，且公司在销售价格方面无明显竞争优势导致，因此毛利率长期为负。
　　5、与同行业公司的对比情况
　　涂布白板纸与同行业可比公司的营业收入、毛利率对比如下表：
　　单位：万元
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　　通过上表可知，公司销售的涂布白板纸毛利率低于同行业可比公司，主要是公司相较同行业公司的规模较小，涂布白板纸的生产线建设年限较久，在市场竞争加剧，行业利润紧缩的背景下，市场规模及成本节约层面公司均不具备优势，同时，因设备的陈旧导致的维护成本高、产品出产率低，能源利用率差等增加了产品的生产成本，综合考虑下，公司已将涂布白板纸生产线2号机于本年8月对外出租，导致公司的营业收入降低。
　　高强瓦楞纸与同行业可比公司的营业收入、毛利率对比分析：
　　单位：万元
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　　通过上表可知，公司的营业收入及毛利率较同行业公司均偏低，主要受行业规模，公司目前原材料价格成本控制所致。通过上述营业收入的变动幅度，行业正逐步向行业龙头过度集中，对于无法形成规模经济的公司，业绩冲击较大。
　　特种纸与同行业可比公司的营业收入、毛利率对比分析：
　　单位：万元
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　　通过上表可知，公司的营业收入规模较小，且2023年6月才正式实现批量投产，工艺及产品质量的不稳定，导致生产成本较高，对毛利率影响比较大，另一方面，公司目前处于市场开拓阶段，需要市场的逐步认可，目前更多以售价来争取市场，纸行业的下游客户普遍不愿意在产品供应稳定下调整供应商，避免影响产品的稳定性，一般开拓市场难度大，但一旦进入客户的供应商，客户会保持较好的黏性。
　　（2）补充披露前五名客户和供应商的基本情况、合作年限、交易内容、金额及结算方式等，若存在客户和供应商为同一控制的情况，请说明原因及合理性；
　　公司前五名客户的基本情况、合作年限、交易内容、金额及结算方式如下表：
　　单位：万元
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　　公司前五名供应商的基本情况、合作年限、交易内容、金额及结算方式如下表：
　　单位：万元
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　　注：公司向汕头市泽帆能源贸易有限公司采购煤主要用于涂布白板纸和高强瓦楞纸的生产环节中的烘缸干燥工序。在造纸生产过程中，含水量较高的湿纸页需要通过烘缸系统进行干燥处理，该环节通过高温蒸汽加热的方式，将湿纸页在烘缸表面进行传递烘干，使纸张水分含量降低至工艺标准要求的范围内。整个烘干工艺所需的蒸汽热源来自于公司的燃煤锅炉系统，采购的煤在锅炉中燃烧产生高温高压蒸汽，通过管道输送至烘缸内部，为纸张干燥提供稳定可靠的热能支撑。
　　通过上表及查询工商信息可知，前五名客户和供应商不存在为同一控制的情况。
　　（3）说明经销和直销模式下销售、定价、结算等政策是否存在差异，主要经销客户的后续销售情况，并结合上述事项说明经销收入增幅较大的原因，对经销和直销客户应收账款坏账计提比例不同的原因；
　　1、经销和直销模式下销售、定价及结算政策
　　公司的产品价格和定价模式主要通过市场竞争实现，随行就市，不同销售客户对产品具有不同的要求，公司结合市场景气度、公司的市场战略、客户对价格的承受能力等因素，并综合考虑公司的产品进行报价。
　　公司采取的主要结算政策为款到发货，历年来涂布白板纸及高强瓦楞纸纸均以此政策执行，对于部分合作年限较长，信用级别较高的客户，给与30天的信用期，授信额度为100万至1,000万不等；为了推动新产品特种纸的销售，对于部分综合实力较强，信用级别较高的客户，给予月结30-60天的信用周期，授信额度为100万至2,000万不等。
　　公司的经销和直销模式下销售、定价、结算等政策不存在差异。
　　2、主要经销客户的后续销售情况
　　因经销客户销售对象为其商业机密，公司无法获得其相关销售客户名单，但经了解，高强瓦楞纸经销客户后续销售对象为纸板厂家，制作成纸箱对外销售，主要用于快递包装、小家电包装、海鲜冷链包装等；特种纸经销客户销售对象为印刷厂家，制作成标签对外销售，主要用于商超物品标签、快递包裹标签及饮品标签等。
　　3、经销收入增幅较大的原因
　　公司本年度经销收入增幅较大主要受高瓦市场行情好，经销商采购更多，涉及到的主要经销客户为汕头市和易成纸业有限公司和汕头建发纸业有限公司等。
　　4、经销和直销客户应收账款坏账计提比例不同的原因
　　公司对于经销和直销客户的信用评级不同，因此采用不同的预期损失率。公司通过5C系统分析客户的信用标准，5C系统包括品质、能力、资本、抵押和条件，经销客户与直销客户在信用风险特征上存在显著差异，经销客户主要为大型贸易商（例如厦门建发、厦门国贸），具备较强的资本实力、完善的财务管理体系和稳定的现金流，其经营规模大、抗风险能力强，且通常与公司建立长期稳定的合作关系，信用等级相对较高；而直销客户多为包装厂等中小型制造企业，资本规模相对较小，财务状况波动性较大，抗市场风险能力相对较弱。
　　各期末公司按照经销和直销客户的迁徙率模型计算预期信用损失率，坏账计提政策能够覆盖基于迁徙率模型确定的历史损失率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙模型测算出历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算出预期损失准备率。
　　综上所述，公司已制定并严格执行了谨慎且合理的坏账计提政策，坏账计提政策和实际计提情况符合公司的业务情况，坏账准备计提充分。
　　（4）说明是否存在主要供应商为自然人或个体户的情况，其与其他供应商的采购价格、结算模式等是否存在差异，相关业务的内部控制执行情况，以及业务的稳定性如何保障，同时明确是否存在现金支付、第三方账户收款结算等情形，是否存在采购资金变相流向关联方的情形；
　　1、主要供应商为自然人或个体户的情况
　　公司存在主要供应商为自然人或个体户的情况。我国目前的废纸回收渠道，主要来源于生活用纸，一般均由各供应商在各生活区设置回收点的方式进行回收，通过回收点回收的废纸在打包场地进行整理并对外销售，造纸行业内公司的原材料采购、销售均有其业务的区域半径，在材料成本占据产品成本的比例较高的情况下，在不同地区进行采购会增加材料的运输费用，进而增加采购成本，降低自身的市场竞争力。在此背景下，各造纸厂通常选择向厂区所在地周边的废纸打包场进行采购。废纸行业的供应商通过自居民生活区回收生活用纸，一般无法取得合规的采购发票，同时，各供应商之间互相交易货品，也存在无法取得采购发票的情况，税务负担较重。在此背景下，供应商通常利用纳税更为方便、快捷的小规模纳税人优惠政策（增值税税率为1%，核定利润率征收个人经营所得税），采用自身配合的多个个人或多个个体户来进行对外销售，造成了目前供应商为自然人或个体户的情况。
　　2、与其他供应商的采购价格、结算模式
　　选取主要原材料纸箱，将公司2024年度自然人或个体户的采购价格与其他供应商的采购价格进行对比，如下图：
　　■
　　通过上图可知，自然人或个体户的采购价格略高于其他供应商的采购价格，自然人或个体户的全年平均采购价格为1,618.74元/吨，其他供应商的全年平均采购价格为1,569.64元/吨，主要是因为目前的废纸回收主要来源于生活用纸，一般均由各供应商在各生活区设置回收点的方式进行回收，通过回收点回收的废纸在打包场地进行整理并对外销售，废纸行业的自然人或个体户供应商通过自居民生活区回收生活用纸，一般无法取得合规的采购发票，同时，各供应商之间互相交易货品，也存在无法取得采购发票的情况，税务负担较重，但相对其他供应商，自然人或个体户在区域范围内废纸供应更及时，因此自然人或个体户的采购价格略高。
　　自然人或个体户及其他供应商的结算方式均为货到票到7天付款，不存在结算方式上的差异。
　　3、相关业务的内部控制执行情况
　　公司严格核实供应商的资质，建立供应商档案，选择长期合作、信用度较高的个人供应商及个体户进行合作，与工商登记信息中记录的相关责任人直接签订采购合同，向合同约定的供货方支付货款，所有款项均通过银行转账的方式支付，严格遵守公司采购制度进行采购。
　　（1）公司采购原材料废纸的票证单据齐全
　　公司在采购原材料的过程中，与供应商签订采购合同或订单、各批次来货材料的过磅单、验收单、原材料采购发票、原材料入库单等均完备齐全，核对一致。
　　（2）原材料废纸的采购成本核算合理
　　公司依据原材料的合同采购单价及采购过程中发生的运输费、保险费、装卸费等可归属于成本的费用作为原材料的采购成本入账，成本核算得到了一致执行，符合《企业会计准则》的核算要求。
　　（3）供应商的废纸来源合法合规
　　公司严格核实供应商的资质，建立供应商档案，对于供应商的废纸回收渠道进行了解，查看其各个回收点的回收过程，以确保其废纸的来源合法合规，经过以上测试后方可进入公司的合作范围。因此，公司的供应商的废纸来源合法合规。
　　4、业务的稳定性
　　公司与主要自然人或个体户供应商等建立并持续维系了多年的业务合作关系，双方合作具有稳定性和可持续性。如公司与陈波等在2017年起已建立合作关系。
　　综上所述，公司主要供应商存在自然人或个体户的情况，为行业实际情况，不影响公司原材料采购的合规性；主要供应商存在自然人或个体户的采购价格略高于其他供应商采购价格，结算方式不存在差异；公司的原材料采购单据齐全，成本核算符合《企业会计准则》的要求，供应商的纸张来源合法合规；自然人或个体户的合作供应稳定；不存在现金支付、第三方账户收款结算等情形，不存在采购资金变相流向关联方的情形。
　　（5）说明长期从事亏损业务的考虑和商业合理性，涂布白板纸停止生产后公司为保障持续稳定经营已采取或拟采取的具体措施。
　　1、说明长期从事亏损业务的考虑和商业合理性
　　公司自成立以来，一直主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，2022年之前，公司主要经营产品为涂布白板纸，受行业周期及经济环境影响，2016年至2020年公司营业收入不断上升，毛利率也随着市场行情的上涨而增加。自2020年以来，受新冠疫情、经济环境下行及行业周期变化的影响，公司销售的涂布白板纸开始不断受到各种因素的冲击，销售价格逐年下降，生产成本也逐年上升，导致毛利率也同步下降，到2022年下半年开始产品毛利率由正转负，成本与售价倒挂。
　　2021年底，公司前期募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”正式投产，主要经营产品为高强瓦楞原纸。由于近年来造纸行业不景气，行业产能过剩，且高强瓦楞原纸产品为公司新投产产品，前期研发成本及生产工艺技术不成熟，导致公司产品成本相对同行业产品过高，公司为开拓市场，抢占市场份额，产品价格定价随行就市，因此2023年公司高强瓦楞原纸产品一直处于成本与售价倒挂状态，毛利率长期为负。
　　公司自筹项目“特种纸项目”于2021年下半年开始正式投产，主要经营产品为热敏纸，但受市场环境、行业周期及市场竞争激烈的影响，公司生产的特种纸产品毛利率较低，加上各种管理费用、折旧等，导致其净利润为负。
　　综上所述，公司主要经营产品受行业产能过剩、竞争激烈及其自身经营管理问题，导致公司产品毛利率长期为负，连续三年亏损。在此背景下，公司也采取了一系列的降本增效措施，如工艺技术改造、配方优化升级、精简人员等来改善产品毛利率为负的问题。
　　造纸行业具有一定的周期性，市场环境和原材料价格等因素会出现波动，目前来说，行业处于低谷期。公司在长期亏损的情况下仍然维持经营，主要考虑行业周期问题，认为当前亏损是暂时的，随着市场行情好转、原材料价格稳定及公司一系列降本增效措施，在行业回暖时，有望实现盈利。此外，维持业务运营有助于保留客户资源、维持员工队伍稳定，为公司未来发展奠定基础。
　　2、涂布白板纸停止生产后公司为保障持续稳定经营已采取或拟采取的具体措施
　　2024年9月，为提高公司资产的使用效率，优化公司产品结构，公司将位于莲下镇鸿利工业区28,510.5平方米的厂区、涂布白板纸生产线及配套租赁给于汕头市长川纸业有限公司，年租金750万，租期为8年，本次出租有利于提高公司资产使用效率，并能够为公司获取较为稳定的租金收入，同时，公司向其销售蒸汽及提供污水处理，也将带来一定的收益。
　　后续，公司将根据已签订的租赁协议继续履行出租义务，如若长川纸业在未来年度出现无法履行租赁的义务，公司将继续寻找优质的租赁方继续出租或者选择关停涂布白板纸生产线，对外出售回笼资金。
　　（二）年报审计项目会计师的核查情况
　　我们执行了以下核查程序：
　　1、对公司管理层及采购部门负责人访谈，了解公司采购业务内控、定价方式、结算方式等；
　　2、获取松炀资源的废纸原材料采购明细，对其采购价格进行价格测试，将其采购价格与市场价格进行对比，评价其材料成本是否合理；
　　3、通过国家企业信用公示系统、天眼查等平台，查阅各供应商的注册情况，对于自然人或个体户情况的原因进行了解，并对重要的同一实控人情况进行访谈；
　　4、了解公司与采购相关的内部控制设计情况，供应商名录的核查方式，对其相关程序执行穿行测试，评价其设计的合理性，以及运行的有效性；
　　5、结合应付账款审计程序，函证主要供应商本期采购额、应付账款期末余额。
　　6、检查公司与采购相关的合同或订单、采购发票、过磅单、材料验收单、原材料入库单、采购付款申请单、银行转账回单等单据，对各单据记录进行核对，分析是否存在采购资金流向关联方的情形；
　　7、检查公司原材料采购成本的入账依据及会计核算方法，评价其是否符合《企业会计准则》的要求；
　　会计师核查意见：
　　经核查，我们认为公司前五名客户和供应商未发生重大变化，不存在为同一控制的情况。公司的经销和直销模式下销售、定价、结算政策不存在差异；经销客户后续主要销售给纸板厂、印刷厂等；经销收入增幅较大主要系高瓦经销商的采购额变动；经销和直销客户的应收账款计提比例不同基于客户信用评级不同导致。公司存在主要供应商为自然人或个体户的情况；主要供应商存在自然人或个体户的采购价格略高于其他供应商采购价格，结算方式不存在差异；公司的原材料采购单据齐全，成本核算符合《企业会计准则》的要求；按照约定的结算方式、付款方式直接向供应商支付货款，不存在现金支付或第三方账户收款结算的情形，不存在采购资金流向关联方的情形。
　　二、关于资金和流动性。
　　报告期末，公司货币资金余额0.62亿元，有息负债余额4.35亿元，其中短期借款2.66亿元，一年内到期的非流动负债0.83亿元，长期借款0.86亿元。近三年，公司资产负债率由43.35%增长至64.03%，流动比率由0.38下降至0.25，速动比率由0.19下降至0.14。此外，公司期末受限资产账面价值为7.47亿元，其中受限固定资产5.19亿元，占公司期末固定资产的超七成，均用于抵押借款。
　　请公司：（1）补充披露报告期内月度货币资金余额、存放、使用和受限情况，以及资金规模和利息收入的匹配性，说明是否与实控人及其一致行动人在同一银行开展业务；（2）补充披露主要受限资产的名称、用途、抵押期限、融资金额，说明是否可能存在抵押权人未来对公司行使抵押权等不利影响；（3）结合营运资金需求及投资计划、负债规模、结构、到期时间等，补充披露现阶段的资金安排，分析公司目前的流动性风险，以及拟采取的应对措施。请年审会计师就问题（1）发表意见。
　　回复：
　　（一）公司说明
　　（1）补充披露报告期内月度货币资金余额、存放、使用和受限情况，以及资金规模和利息收入的匹配性，说明是否与实控人及其一致行动人在同一银行开展业务；
　　1、公司月度货币资金结存情况如下：
　　单位：万元
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　　公司2024年利息收入8.69万元，均为银行利息收入。年度月均存款余额为2,249.37万元，2024年利息收入/年度月均存款余额约为0.39%，公司货币资金存入银行主要形式为活期利息等，其年利率约为0.05%-0.35%，资金规模与利息收入相匹配。
　　2、公司期末资金存放各金融机构情况如下：
　　单位：万元
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　　公司95%以上资金存放于国有银行、股份制商业银行、农村商业银行等银行。
　　3、公司2024年各季度资金使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司资金主要用于经营活动和筹资活动。
　　4、2024年末公司资金使用分布情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司期末货币资金总金额为6,194.55万元，其中：6,172.56万元为存放于各对应银行的银行存款账户、支付宝账户、证券账户等；现金21.99万元存放于公司保险柜。期末货币资金不存在受限及其他限制性安排。
　　5、与实控人及其一致行动人在同一银行开展业务情况
　　公司存在与实控人及其一致行动人在同一银行同一支行开展业务的情况，同一银行同一支行开展业务的信息如下：
　　单位：万元
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　　虽然公司存在与实控人及其一致行动人在同一银行同一支行开展业务的情况，但两者的账户在法律上和操作上均保持完全独立，相互之间不会产生影响。银行建立了完善的内部控制制度和风险管理体系，严格按照账户分离原则进行管理，有效保障了公司账户资金的独立性和安全性，确保不会出现因实际控制人因素而影响公司资金正常管理的情况。
　　（2）补充披露主要受限资产的名称、用途、抵押期限、融资金额，说明是否可能存在抵押权人未来对公司行使抵押权等不利影响；
　　1、公司受限资产的名称、用途、抵押期限和融资金额的信息如下：
　　单位：万元
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　　2、抵押权人是否可能行使抵押权及其对公司的影响
　　通过上表可知，公司主要通过不动产及动产进行抵押，通过不动产及动产抵押的方式为银行借款进行担保是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，公司及其控股子公司虽已将上述不动产及动产进行抵押，但上述不动产及动产所有权仍归属于公司或其控股子公司，公司及其控股子公司仍可自主使用。
　　截至本问询回复日，公司及其控股子公司均按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未违反有关贷款合同的约定。因此，截至本问询回复日，公司未发生抵押合同约定的抵押权人可能行使抵押权的情形，相关抵押权的设立不会对公司及其控股子公司生产经营造成重大不利影响。
　　（3）结合营运资金需求及投资计划、负债规模、结构、到期时间等，补充披露现阶段的资金安排，分析公司目前的流动性风险，以及拟采取的应对措施。
　　1、公司的营运资金需求及投资计划
　　（一）营运资金现金流预测
　　公司2025至2027年，预计公司高强瓦楞纸、特种纸业务的经营活动现金流情况预测如下：
　　（1）公司总体经营活动现金流预测
　　单位：万元
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　　（2）高强瓦楞纸业务现金流预测
　　单位：万元
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　　（3）特种纸业务现金流预测
　　单位：万元
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　　经营现金流预测表所示，公司在维持高瓦生产线的经营资金，在现有的资金状态下，即可维持生产，不需要新增投资资金。而预计在特种纸生产线增加营收的规模下，需要新增营运资金7700万资金。
　　（二）投资计划
　　公司除前期已披露的对外投资计划外，暂无其他对外投资计划，现阶段主要着眼于夯实现有生产经营活动，全面启动亏损治理专项行动，深入推进降本增效举措，并提升公司的精细化管理程度。
　　2、公司的负债规模、结构、到期时间情况
　　公司负债规模和结构情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　通过上表所示，公司负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债构成，期末有息负债金额占比较高，为68.92%。
　　截至2024年末，公司流动资产约18,132.51万元小于流动负债72,256.08万元，基于目前财务结构，公司流动性较强的资产规模低于短期内应付负债规模，公司存在短期偿债风险及流动性风险。
　　截止2025年5月31日，有息负债的到期时间如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年5月31日，公司有息负债规模约56,394.48万元，公司未来半年到期资金20,715.13万元、未来一年资金到期资金14,572.31万元、未来两年资金到期资金5,439.73万元，从债务期限结构来看，公司短期内需要偿还的资金占比相对较高，在当前市场环境下，公司会统筹安排资金调度，合理规划偿债时序，以确保各项债务能够按期履约。虽然公司面临一定的流动性管理挑战，但公司长期以来保持良好的资信记录，无违法、违规、不诚信经营记录，未出现过贷款逾期或无法偿还情况，与金融机构建立了稳固的合作关系，为后续债务展期、续借等提供了有利条件。同时，公司将通过以下应对措施等，积极应对短期偿债压力，确保公司财务状况的稳健运行。
　　3、资金安排及应对拟采取的应对措施
　　（1）通过处置有价资产的方式获取现金流
　　公司通过出售现有未实际利用的土地，交易对价8,410万元，用于公司经营流动资金使用。
　　（2）保持经营性借款续期
　　公司在现有银行借款未出现违法、违规、及不诚信经营记录，目前与各借款银行沟通后，短期借款仍能保持上述借款正常续贷。
　　（3）专项固贷进行分期付款
　　目前公司已与提供固贷的中国银行及兴业银行进行沟通，将公司的专项固贷调整还款计划，对资金进行分期，降低公司资金偿还压力。
　　（4）精简落后设备，租赁获取现金流
　　公司将涂布白板纸2号线对外进行租赁，在节约资金专注于主要产品的同时，也可以提供正向现金流，为经营资金提供支持。
　　（5）公司实控人提供资金支持
　　公司实际控制人王壮鹏先生为公司提供不少于2亿元的流动资金支持，截止2025年5月31日，已提供4,500万元支持。
　　（二）年报审计项目会计师的核查情况
　　我们执行了以下核查程序：
　　1、了解和评估公司与资金管理相关的内部控制设计的合理性和运行有效性；
　　2、查阅公司财务报表、货币资金明细表；
　　3、打印公司开立银行账户清单，了解银行账户的数量及分布；
　　4、获取并检查公司银行对账单，并核对至财务记录；
　　5、对货币资金执行函证程序，对账面余额及受限情况进行核实；
　　6、查阅公司利息收入明细账，了解利息收入构成，查阅人民银行同期存款基准利率，分析公司银行存款与利息收入的匹配性；
　　7、查阅并了解实控人及一致行动人的银行账户情况，与公司的银行账户情况分析比对；
　　会计师核查意见：
　　经核查，我们认为公司资金规模和利息收入相匹配，货币资金利率水平符合公司实际情况，公司资金主要存放于国有银行、股份制商业银行、农村商业银行等银行，公司资金主要用于经营活动和筹资活动，期末货币资金不存在受限及其他限制性安排，公司存在与实控人及其一致行动人在同一银行开展业务的情况，通过执行上述核查程序，未发现实控人占用资金的情况。
　　三、关于资产减值。
　　年报显示，公司固定资产期末余额7.19亿元，报告期内计提资产减值准备0.78亿元，同比增长323.66%，其中涂布白板纸生产线2号线计提0.25亿元、高强瓦楞纸生产线计提0.30亿元、特种纸生产线计提0.23亿元。公司存货期末账面余额0.83亿元，本期新增计提减值准备521.62万元，转回或转销364.11万元，但利润表显示公司报告期内发生存货跌价损失643.48亿元。
　　请公司：（1）分别列示截至报告期末涂布白板纸生产线2号线、高强瓦楞纸生产线、特种纸生产线的产量、产能利用率、使用年限、账面价值、可收回金额等；（2）补充披露2023、2024年末固定资产减值测试的具体过程、关键参数及选取依据、减值迹象出现的时点，并结合行业趋势、可比公司情况，说明在营业收入和毛利率上升的情况下报告期内减值准备计提大幅增加的原因及合理性，前期减值计提的充分性；（3）按产品类别列示存货构成、库龄、账面价值、市场价格等，说明财务报表附注中存货跌价准备的数据是否有误，并结合行业趋势说明存货减值计提的充分性。请年审会计师就问题（2）（3）发表意见。
　　回复：
　　（一）公司说明
　　（1）分别列示截至报告期末涂布白板纸生产线2号线、高强瓦楞纸生产线、特种纸生产线的产量、产能利用率、使用年限、账面价值、可收回金额等；
　　截至报告期末公司生产线的产量、产能利用率、使用年限、账面价值和可收回金额如下表：
　　单位：吨、万元
　　■
　　注：具体可回收金额的情况请参考本回复（一）固定资产减值测试的具体过程。
　　涂布白板生产线和高强瓦楞纸生产线停机时间集中在春节期间，涂布白板生产线于2024年9月对外出租，因此产能利用率较低。
　　高强瓦楞纸生产线因白板纸生产线对外出租主要投入在此生产线，设计产能为理论产能，因此产能利用率超过100%。
　　特种纸机因尚处于客户开发阶段，各月均有不同程度的停机情况，因此产能利用率偏低。
　　（2）补充披露2023、2024年末固定资产减值测试的具体过程、关键参数及选取依据、减值迹象出现的时点，并结合行业趋势、可比公司情况，说明在营业收入和毛利率上升的情况下报告期内减值准备计提大幅增加的原因及合理性，前期减值计提的充分性；
　　（一）固定资产减值测试的具体过程
　　1、方法选择
　　公司在2023年和2024年进行固定资产减值测试时，均委托具有专业资质的评估机构对相关资产组可收回金额进行评估，并以出具的资产评估报告作为参考依据。固定资产减值测试范围主要包括高强瓦楞纸资产组，特种纸资产组和涂布白板纸2线资产组，均采用现金流量折现法计算预计未来现金流量的现值。
　　2、现金流量折现法方法介绍
　　现金流量折现法是指对资产组预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。
　　（1）现金流量折现法评估计算公式
　　■
　　式中：P：资产组价值
　　Ri：资产组未来第i年的预计现金流量
　　Re：资产组在预计现金流量终止时的清算价值预测值
　　r：折现率
　　n：资产组预计未来现金流量的年限
　　3、关键参数选取及测算情况
　　资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。
　　税前现金流量＝收入－成本－税金及附加－销售费用－管理费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额
　　（1）2023年减值测试的关键参数及测算情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　其中可收回金额取值：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　（2）2024年减值测试的关键参数及测算情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　其中可收回金额取值：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注：涂布白板纸2线资产组于2024年8月转为对外出租，涂布白板纸2线资产组折现率不一致主要系评估方法（βe取值）不一致导致，考虑到涂布白板纸2线资产组是以对外出租方法开展经营活动，而其他两个资产组主要是以公司经营而开展活动的，资产用途不同，βe取值的行业不同从而导致BE取值不一致 。
　　（二）减值迹象出现的时点；
　　高强瓦楞纸资产组从2021年开始投产，特种纸资产组从2022年开始投产，至2024年末，受宏观经济形势波动和市场需求减弱、原材料成本上升，以及外部环境变化等问题叠加影响，连续3年毛利率为负，因此判断资产组存在减值迹象。
　　涂布白板纸2线资产组于2011年开始投入使用，至2024年底已使用13年，网纸机、叠网纸机等核心设备在2024年逐步出现老化、能效不足、产品竞争力下滑问题，因此判断资产组存在减值迹象。
　　（三）报告期内减值准备计提的原因及合理性；
　　1、行业趋势；
　　随着我国经济稳步发展，结合国家“双碳战略”“禁塑令”“限塑令”等可持续发展政策的落地实施，纸制品市场需求和行业景气度依然长期向好。而随着绿色发展理念的普及和国内外市场需求的持续提升，我国造纸行业在保持稳定增长的同时也将继续向高质量、高附加值产品转型，我国造纸行业发展前景依然可观。
　　2、同行业可比上市公司毛利率情况
　　同行业可比上市公司的近2年毛利率情况如下：
　　■
　　通过对同行业可比上市公司的毛利率进行分析可以看出，虽然因不同公司产品结构存在较大差异导致毛利率存在一定的差异，但2024年与2023年相比，除了山鹰国际外，其他同行业公司的产品毛利率均呈现上升趋势，虽然行业周期触底，但业内公司都在积极降本增效。
　　3、预测期营业收入和毛利率上升的情况
　　预测期营业收入增长和毛利率上升主要是考虑产能的继续释放和售价预期回升，结合当前造纸行业周期触底的市场环境下，根据客观的盈利预测测算出资产组的可收回金额，对比资产组账面价值存在减值情况。
　　公司于2024年下半年将涂布白板纸2线关停并出租，根据资产组出租状态下的现金流进行预测并测算出资产组的可收回金额，对比资产组账面价值存在减值情况。
　　综上，公司认为上述资产组资产减值准备是结合公司自身发展和资产组实际使用情况进行分析和测算，减值准备计提是客观和合理的。
　　（四）前期减值计提的充分性
　　固定资产资产组在历史年度未计提减值，结合“（二）减值迹象出现的时点”所分析，上述资产组在历史期均未出现减值迹象；管理层也在每年年末做了减值测试分析，资产组亦未存在减值。
　　（3）按产品类别列示存货构成、库龄、账面价值、市场价格等，说明财务报表附注中存货跌价准备的数据是否有误，并结合行业趋势说明存货减值计提的充分性。
　　1、2024年12月31日，按照产品类别列示的存货构成、库龄、账面价值情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　2、按产品类别列示市场价格
　　公司产品目前无公开渠道查询市场价格，因存货种类较多，因此
　　按照产品类别分别选取销售额前五名的产品列示年度平均销售价格。
　　单位：吨/元
　　涂布白板纸的年度平均销售价格如下：
　　■
　　高强瓦楞纸的年度平均销售价格如下：
　　■
　　特种纸的年度平均销售价格如下：
　　■
　　续：
　　■
　　续：
　　■
　　3、财务报表附注中存货跌价准备的数据有误，修改后的数据如下表：
　　■
　　4、公司存货跌价计提政策
　　据《企业会计准则第1号-存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
　　①可变现净值的确认方法
　　存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
　　②公司存货跌价准备的计提方式
　　库存商品和半成品：将库存商品和发出商品的销售价格减去年度平均销售费用以及平均税费后，与账面成本进行对比，其可变现净值小于账面成本，差额计提跌价准备。
　　其他存货：将资产负债表日的预计销售价格，减去其他存货加工至产品时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与存货账面金额对比，其金额小于账面成本，无需计提跌价准备。
　　公司各类存货可变现净值的具体计算过程如下表所示：
　　■
　　注：估计售价如期末存在在手订单，则按照在手订单的价格确定售价，否则按照同类产品本年最新月份的销售价格确定售价。估计销售费用为估计售价乘以销售费用率，销售费用率按照全年销售费用/全年营业收入确定。相关税费主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，以估计售价估算的应交增值税额为基础估算。
　　根据上表的计算方式进行测算，公司报告期末原材料、库存商品及半成品的可变现净值存在小于账面价值的情况，按照差额计提存货跌价准备。
　　5、同行业可比公司等情况
　　同行业可比公司存货跌价准备的计提情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，逐一确定每项存货的可变现净值，并据此计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货跌价准备测算符合公司存货跌价计提政策，与同行业可比公司的存货跌价计提政策一致，存货跌价计提不同主要是细分产品分类存在差异导致。
　　综上，通过对比同行业减值计提情况，以及对公司各项存货的计提过程进行复核，公司的存货跌价准备计提充足。
　　（二）年报审计项目会计师的核查情况
　　针对固定资产，我们执行了以下核查程序：
　　1、查阅公司的全部固定资产卡片，取得主要生产设备清单，抽查主要固定资产的采购合同及在建工程建设合同等，了解公司向其他供应商的询价情况；
　　2、访谈公司财务总监，了解公司固定资产的采购流程、入库、安装调试、验收及转固的流程；
　　3、查阅可比公司固定资产的折旧计提政策和减值测试政策，判断是否与公司存在重大差异；
　　4、对公司的年度固定资产盘点情况进行监盘，并结合生产经营情况分析判断固定资产是否存在减值迹象；实地观察重要固定资产、在建工程，了解房屋及建筑物的实际使用情况及其生产布局；
　　5、检查了固定资产的采购台账，通过对固定资产的实地查看，分析转固时间的合理性；
　　6、核查了房屋建筑物和运输设备的权证及抵押情况；
　　7、独立聘请外部专家，对公司管理层聘请的专家对资产按生产线的可收回金额进行复核评估，了解专家的胜任能力、专业素质和客观性、专长领域，就专家工作就工作性质、范围和目标达成一致意见，评价专家工作的恰当性。
　　针对存货，我们执行了以下核查程序：
　　1、对公司管理层、生产经理执行访谈程序，了解公司的生产模式、采购模式、产品的生产周期等情况；
　　2、实地查看公司的生产过程、生产管理方式以及生产设备的运转情况；
　　3、对公司的产能及生产模式与存货变动的影响执行分析性复核，评价公司存货变动的合理性；
　　4、了解公司存货的管理制度及相关内部控制程序，评价其设计的合理性以及执行的有效性；
　　5、了解公司存货保管、存货发出管理、存货盘点程序及执行情况等信息，复核公司管理层制定的存货的盘点计划，分析其盘点计划中时间、人员、地点、范围的安排是否合理，与实际仓库分布、仓储条件、存货期末存储情况进行对比，确认监盘范围；
　　6、对存货实施监盘，检查存货标识、存货数量、外观形态、密度等；选取存货进行监盘，由盘点记录追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取物料进行监盘，由实物追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；
　　7、监盘完成后，及时收集监盘表和盘点表，并再次核对盘点范围和盘点记录，观察存货盘点后的移动情况是否存在异常；
　　8、获取公司报告期内各期末存货库龄明细表，并进行测试，审核有无长期挂账的存货并了解原因；
　　9、了解公司存货跌价准备具体计提方法，结合监盘结果中存货的状态，销售情况，以及存货的库龄情况，评价其合理性；获取公司存货跌价准备计算表，重新计算存货跌价准备的计提；评价其跌价准备计提是否充分。
　　会计师核查意见：
　　经核查，我们认为固定资产减值准备是结合公司的历史经营状况、行业发展趋势、未来经营发展规划和资产组实际使用情况进行分析和测算，减值准备计提是客观和合理的，公司每年年末做了减值测试分析，前期减值计提亦是充分的。通过对比同行业存货的减值计提政策，以及对公司各项存货的计提过程进行复核，公司的存货跌价准备的计提是充分的。
　　四、关于长期股权投资。
　　年报显示，公司对联营企业的长期股权投资期末余额0.55亿元，其中对金陵乐彩科技有限公司（以下简称金陵乐彩）的投资期初余额0.49亿元，报告期内权益法下确认的投资损益为-209.66万元；对深圳万源互通物联技术有限公司（以下简称万源互通）增加投资840万元。根据披露，2024年8月，公司以自有资金1元收购姚梦醒持有的万源互通51%股权，万源互通注册资本为10,000万元，因本次交易的股权尚未向万源互通实缴出资，公司将在交易完成后履行出资义务；2024年10月，公司披露《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，拟以2,000万元对金陵乐彩下属金陵乐彩（海南）科技有限公司（以下简称海南乐彩）增资，并持有海南乐彩80%股权。
　　请公司：（1）补充披露金陵乐彩和万源互通两个投资标的的具体经营情况，并说明报告期内公司彩票业务的开展情况；（2）补充披露对海南乐彩的增资进展，说明后续对彩票业务的经营规划；（3）补充披露对万源互通的投资进度、合作方及关联关系，并说明将万源互通作为对联营企业核算是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师就问题（3）发表意见。
　　回复：
　　（一）公司说明
　　（1）补充披露金陵乐彩和万源互通两个投资标的的具体经营情况，并说明报告期内公司彩票业务的开展情况；
　　1、金陵乐彩和万源互通具体经营情况
　　单位：元
　　■
　　注：万源互通本期营业收入均为广告收入，万源互通虽在14个高铁站租赁门店14家，但彩票店业务的开展不如预期，本期未实现彩票销售收入。
　　2、报告期内公司彩票业务的开展情况
　　报告期内，公司经营彩票业务的主体为控股子公司松炀乐彩（北京）运营有限公司（以下简称：“松炀乐彩”）。2024年度，松炀乐彩在北京地区开设了两家实体店，分别为：北京市朝阳区东坝万达门店（主要经营福彩彩种），北京市朝阳区东直门来福士门店（主要经营体彩彩种）。营业规模较小，报告期内提供营业收入9.6万元，而金陵乐彩受到海南省彩票推广及审批的速度影响，目前仍处于初期阶段。
　　（2）补充披露对海南乐彩的增资进展，说明后续对彩票业务的经营规划；
　　公司于2024年10月15日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称：乐动科技）拟与金陵乐彩（海南）科技有限公司及其原股东金陵乐彩科技有限公司签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金2,000.00万元人民币对金陵乐彩（海南）科技有限公司进行增资，认购其新增注册资本2,000.00万元。本次增资完成后，金陵乐彩（海南）科技有限公司注册资本变更为2,500.00万元，乐动科技持有海南乐彩80%股权。
　　根据《投资协议》约定,乐动科技将根据电子视频即开型彩票的推广及开店进度逐步履行增资义务，截至目前，受电子即开型彩票相关政策及推广影响，项目进展较为缓慢，未达预期，公司全资孙公司乐动科技尚未履行对海南金陵乐彩的增资义务。后续公司将根据该项目的政策支持力度，确定是否继续推进并逐步履行相关增资义务并进行相应的业务拓展。
　　（3）补充披露对万源互通的投资进度、合作方及关联关系，并说明将万源互通作为对联营企业核算是否符合《企业会计准则》的规定。
　　1、对万源互通的投资进度、合作方及关联关系
　　截止2024年12月31日，公司支付万源互通的投资款共计840.00万元，万源互通支付明细如下：保证金135.27万元，租金124.32万元，供应商货款414.25万元，职工薪酬136.99万元，高铁门店设计及装修费29.18万元。因万源互通在高铁站彩票店业务的开展不如预期，公司已签订出售万源互通的股权转让协议，退出该项目公司，截止2025年6月30日，已收回投资款200万元。
　　合作方详见2、万源互通公司的股东持股情况，与公司无关联关系。
　　2、将万源互通作为联营企业的原因
　　（1）万源互通公司的股东持股情况
　　■
　　（2）公司股东会权利
　　公司设立股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。股东会会议经由股东按照出资比例形式表决权，股东会作出决议，应经过半数表决权的股东通过，股东会作出修改章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应经代表三分之二以上表决权的股东通过，除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。
　　（3）公司董事会权利
　　公司设立董事会，设董事一名，行使董事会的职权，董事会对股东会负责。董事会是具体的运行和执行机构，执行董事是樊天麒。
　　（4）公司高管名单
　　公司董事、经理樊天麒，监事姚梦醒。
　　（5）不合并原因
　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
　　根据万源互通股东会的约定，“应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意”，公司虽持股比例51%，但未达到半数以上的股东人数约定。同时，公司董事会具体执行股东会决议内容，设立董事为樊天麒，公司未派驻高管，因此万源互通实际运作执行由董事会进行，公司未能实际影响其操作。综上，公司不具备对万源互通公司的控制，因此未将其纳入合并报告范围，将其作为联营企业，符合《企业会计准则》的规定。
　　（二）年报审计项目会计师的核查情况
　　我们执行了以下核查程序：
　　1、获取公司对万源互通的投资协议及万源互通的公司章程等，了解万源互通的股权结构等基本情况；
　　2、通过公开资料查阅万源互通的工商登记情况，了解万源互通的经营业务和合作方等，核查与公司是否存在关联关系；
　　3、访谈管理层，了解公司对万源互通的投资金额、投资时间、经营情况和财务状况；
　　4、获取并检查万源互通2024年度经管理层批准发出的财务报告；
　　会计师核查意见：
　　经核查，我们认为公司与万源互通的其他股东无关联关系，虽持股比例51%，但未达到半数以上的股东人数约定，且公司未派驻高管，实际运作执行由董事会进行，公司未能实际影响其操作，因此公司不具备对万源互通的控制权，未将其纳入合并范围，将万源互通作为对联营企业核算符合《企业会计准则》的规定。
　　五、关于其他非流动资产。
　　年报显示，公司其他非流动资产期末余额3865.10万元，其中预付土地款3792.90万元。请公司补充披露相关交易背景、交易标的、协议约定和付款情况，说明相关款项长期挂账的原因。请年审会计师发表意见。
　　回复：
　　（一）公司说明
　　1、交易背景：
　　2019年公司在上海证券交易所挂牌上市，筹备募投项目高瓦生产线的建设，高瓦生产线配套的锅炉设备、废纸原材料仓库建设需要必要的场地，公司于2019年7月17日与莲下镇村民余*鹏、许*斌分别签订租赁协议，其中与余*鹏租赁地块用于募投项目高强瓦楞纸生产线配套的锅炉工程建设，租赁手续完成后马上进行施工，截至目前公司正常使用中。与许*斌租赁地块，作为公司废纸原材料的仓储用地，目前也在正常使用中。
　　2022年开始,农村集体土地可以进行流转，余*鹏、许*斌考虑将其承包的村集体土地进行流转来获取资金，公司接到通知后，基于自身生产的长期需求，以及相关土地可以通过流转的方式可以至公司名下，于2022年8月与二人签订了集体建设用地使用权转让合同，并依据合同条款支付了购置款，形成了上述其他非流动资产。
　　2、交易标的、协议约定、付款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　附表：
　　■
　　备注：村民集体用地，需要先行变更至村集体建设用地（工业用地），再通过集体土地流转至产权人，目前办理的土地使用证仍为村集体建设用地（工业用地），尚未办理完成集体土地流转。
　　截至本问询回复日，余*鹏相关地块现建有锅炉房及相关配套设施，作为公司锅炉用地使用，主要功能是为生产高强瓦楞纸和涂布白板纸提供必要的热动力支持，该地块是公司生产体系的重要组成部分，锅炉设备为高强瓦楞纸生产线和涂布白板纸提供稳定的热能供应；许*斌相关地块现建有仓储建筑物，作为公司仓库用地使用，用于废纸材料的存储，为公司提供原材料存储空间，确保生产原料的稳定供应。上述两块地块均与公司主营业务密切相关，分别承担热动力供应和原材料储存功能。
　　3、长期挂账原因
　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》（2006）第三条规定，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
　　（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
　　（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
　　第四条、无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
　　（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
　　（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
　　因目前村集体土地尚在流转阶段，公司尚无法对该土地用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，亦无法基于合同权利进行自有支配，同时，相关资产后续发生的成本尚不能可靠的计量，因此未将其结转至对应的长期资产科目进行核算，后续待相关权证办理完毕，或村集体能够提供准确的使用声明时，再进行资产使用年限的预计，并进行摊销。
　　（二）年报审计项目会计师的核查情况
　　我们执行了以下核查程序：
　　1、访谈管理层和财务负责人，了解公司购置土地款的背景、使用情况等；
　　2、获取预付土地款对应的供应商明细表、土地使用权转让合同等，结合建设使用情况分析预付账款余额形成的合理性；
　　3、选取样本实施函证程序，评价其他非流动资产确认的真实性、准确性；
　　4、取得公司期末及期后的交易情况，并核查原始凭证，关注预付金额和合同约定是否相符，检查是否存在长期未结转的情况。核查其他非流动资产结转的具体时点和依据。
　　会计师核查意见：
　　经核查，我们认为公司的其他非流动资产的预付土地款主要系公司生产线配套的锅炉设备和仓库建设等原因产生，目前尚未办理完成集体土地流转，已按照协议约定支付价款，该土地款长期挂账主要系尚无后续发生成本的可靠计量依据，待相关权证办理完毕或村集体能够提供准确的使用声明时，再进行资产使用年限的预计，并进行摊销。公司于2019年7月17日与莲下镇村民余*鹏、许*斌分别签订租赁协议，其中与余*鹏租赁地块用于募投项目高强瓦楞纸生产线配套的锅炉工程建设，租赁手续完成后马上进行施工，截至目前公司正常使用中，与许*斌租赁地块，作为公司废纸原材料的仓储用地，目前也在正常使用中。
　　六、关于营业外支出。
　　年报显示，公司报告期内发生营业外支出1593.41万元，主要系退回以前年度收到的退税款所致。请公司补充披露上述事项的具体情况，相关收入成本的确认和计量是否符合《企业会计准则》的要求。请年审会计师发表意见。
　　回复：
　　（一）公司说明
　　1、营业外支出其他中的内容
　　单位：元
　　■
　　（1）公司享受的退税政策
　　依据《财政部、国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》税务总局公告2021年第40号第三条，公司符合资源综合利用产品及劳务增值税即征即退的要求。
　　（2）导致退税款退回的具体原因
　　上述补缴税款，系公司2022年度及2023年度经自查评估后，认为以前年度公司自个别供应商处取得的专项发票不合规，对涉及的进项税额进行转出并补缴税款，同时办理即征即退，后财政部驻广东监管局对此退税进行复核，认为公司此退税不符合享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策的条件，要求缴回已退税款。
　　2024年12月6日，公司收到汕税莲下税通〔2024〕6617号税务事项通知书，公司于2022年11月29日申请退还的所属期2022年8月1日至2022年8月31日即征即退税额11,071,189.67元，因不符合享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策的条件，现要求缴回已退税款。
　　2025年2月7日，公司收到汕税莲下税通〔2025〕836号税务事项通知书，司于2023年9月7日申请退还的所属期2023年7月1日至2023年7月31日即征即退税额4,682,417.99元，因不符合享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策的条件，现要求缴回已退税款。
　　截至2025年2月28日，公司已缴清该2笔税款共15,753,607.66元。
　　综上所述，上述退税款返还系公司享受增值税即征即退的税收优惠政策形成，不涉及相关收入成本的确认和计量，同时，该补缴款不属于前期会计差错，不进行追溯调整，计入当期损益，符合《企业会计准则》的要求。
　　（二）年报审计项目会计师的核查情况
　　我们执行了以下核查程序：
　　1、了解公司的税收优惠政策、适用情况及相关文件；
　　2、了解公司税务系统信息并获取公司信息查询截图，确认相关事项的真实性、完整性；
　　3、获取公司的营业外支出明细表，查看其款项支付凭证情况，检查支持性文件；
　　4、检查营业外支出相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
　　会计师核查意见：
　　经核查，我们认为营业外支出系公司享受增值税即征即退的税收优惠政策形成的补缴税款，不涉及相关收入成本的确认和计量，相关收入成本的确认和计量符合《企业会计准则》的要求。
　　特此公告。
　　广东松炀再生资源股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月8日