证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-042
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　第八届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2025年6月27日以电子邮件方式发出。2025年7月7日上午，会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　本次会议决议如下：
　　1．审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2022年股票期权激励计划首次授予部分自第一个可行权日至今，因16名激励对象离职或违反公司相关管理规定，其已获授但尚未获准行权的全部股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为170,250份；3名激励对象因绩效考核结果不达标，第二个行权期部分股票期权不可行权，公司拟对其已获授但尚未获准行权的第二个行权期部分期权无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为4,500份。合计拟注销股票期权174,750份。
　　本次注销完成后，公司2022年股权激励计划首次授予部分的激励对象总数由805人调整为789人，激励对象已获授的股票期权数量由10,090,125份调整为9,915,375份。
　　《北方华创科技集团股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》详见2025年7月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过，律师出具了法律意见书，详见2025年7月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　2．审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》
　　公司2024年度权益分派方案于2025年7月3日实施完毕，根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定及2022年第一次临时股东大会授权，同意将2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.00元/份调整为116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为9,989,325份；2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由156.27元/份调整为114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为2,728,788份。根据《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定及2024年第一次临时股东大会授权，同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由190.59元/份调整为140.39元/份，已获授尚未行权期权数量由9,137,300份调整为12,335,355份。（最终调整数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）
　　《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》详见2025年7月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过，律师出具了法律意见书，详见2025年7月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　3．审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定，以及公司2022年第一次临时股东大会授权，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，同意公司为2022年股权激励计划首次授予部分符合第二个行权期行权条件的789名激励对象办理自主行权手续，第二个行权期可行权数量为3,325,725份，行权价格为116.99元/份。
　　《北方华创科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》详见2025年7月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过，独立财务顾问发表了核查意见，律师出具了法律意见书，详见2025年7月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月8日
　　证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-043
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　第八届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2025年6月27日以电子邮件方式发出。2025年7月7日上午如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席王谨女士主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议决议如下：
　　1．审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
　　经审核，根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2022年股票期权激励计划首次授予部分自第一个可行权日至今，因16名激励对象离职或违反公司相关管理规定，其已获授但尚未获准行权的全部股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为170,250份；3名激励对象因绩效考核结果不达标，第二个行权期部分股票期权不可行权，公司拟对其已获授但尚未获准行权的第二个行权期部分期权无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为4,500份。合计拟注销股票期权174,750份。
　　监事会同意董事会根据2022年股票期权激励计划的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的全部或部分股票期权注销。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由805人调整为789人，激励对象已获授的股票期权数量由10,090,125份调整为9,915,375份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
　　《北方华创科技集团股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》详见2025年7月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2．审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》
　　监事会对公司2022年股票期权激励计划及2024年股票期权激励计划的调整事项进行认真核查后认为，本次对股权激励计划股票期权价格及数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.00元/份调整为116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为9,989,325份；2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由156.27元/份调整为114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为2,728,788份；2024年股票期权激励计划的行权价格由190.59元/份调整为140.39元/份，已获授尚未行权期权数量由9,137,300份调整为12,335,355份（最终调整数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。
　　《北方华创科技集团股份有限公司关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》详见2025年7月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3．审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
　　公司监事会认为，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权事项的安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式行权。
　　《北方华创科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》详见2025年7月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月8日
　　证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-044
　　北方华创科技集团股份有限公司关于注销2022年
　　股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况
　　1．2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见2022年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》《第七届监事 会第十五次会议决议公告》等相关披露文件。
　　2．2022年6月22日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134 号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施2022年股票期权激励计划。具体内容详见2022年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
　　的《北方华创科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。
　　3．2022年6月28日，公司公告了监事会出具的关于2022年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，在从2022年6月15日至2022年6月27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4．2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈 北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》，具体内容详见2022年7月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《北方华创科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。
　　5．2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，首次授予部分股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
　　6．2022年8月17日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权首次授予部分登记工作，登记日为2022年8月16日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次授予部分股票期权数量由1,050万股调整为1,047.60万股，授予对象由840名调整为838名。期权简称：北方JLC3，期权代码：037278，行权价格160.22元/份。具体内容详见2022年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
　　7．2023年3月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议与第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分的激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予部分已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。3月13日，公司公告了监事会出具的关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　8．2023年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，完成了2022年股票期权激励计划预留股票期权授予登记工作。预留授予部分股票期权数量 260万份，授予对象246名。期权简称：北方JLC4，期权代码：037344，行权价格157.49元/份。具体内容详见2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成公告》。
　　9．2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因2022年度派息，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由160.22元/份调整为159.78元/份；预留授予部分股票期权的行权价格由157.49元/份调整为157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2023年8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
　　10．2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权385,875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为10,090,125份，激励对象人数由838人调整为805人。同时鉴于公司2023年度利润分配方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由68.39元/份调整为67.61元/份；2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由157.05元/份调整为156.27元/份。
　　同时结合公司2023年度业绩考核情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为2,515,875份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2024年7月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　11．2024年7月16日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为2024年7月17日起至2025年7月4日止，符合行权条件的激励对象人数为804人，可行权的股票期权数量为2,515,875份，行权价格为159元/份。截至2025年6月20日，上述股票期权已全部行权完毕。
　　12．2025年3月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划预留授予部分共注销股票期权103,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,600,000份调整为2,497,000份，激励对象总数由246人调整为236人。
　　同时结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为2022年股权激励计划预留授予部分符合第一个行权期行权条件的236名激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为624,250份，行权价格为156.27元/份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2025年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》《第八届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　13．2025年3月21日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期实际可行权期限为2025年3月13日起至2026年3月12日止，符合行权条件的激励对象人数为236人，可行权的股票期权数量为624,250份，行权价格为156.27元/份。
　　14．2025年7月7日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分股票期权本次注销174,750份，已获授的股票期权数量由10,090,125份调整为9,915,375份，激励对象人数由805人调整为789人。同时鉴于公司2024年度利润分配方案的实施，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.00元/份调整为116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为9,989,325份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由156.27元/份调整为114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为2,728,788份。
　　同时结合公司2024年度业绩考核情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意为789名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式行权手续，行权的股票期权数量为3,325,725份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2025年7月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》《第八届监事会第十五次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2022年股权激励计划”）的相关规定，鉴于2022年股权激励计划首次授予部分自第一个可行权日至今，16名激励对象离职或违反公司相关管理规定、3名激励对象绩效考核结果不达标，其已获授但尚未获准行权的全部或部分股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为174,750份，具体情况如下：
　　1．因绩效考核不达标注销的股票期权
　　按照《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司对激励对象分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次,考核评价表如下：
　　考核评价表
　　■
　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。
　　根据公司2024年度绩效考评结果，2022年股权激励计划首次授予部分所涉及的3名激励对象当年绩效考核结果为C，其已获授但尚未获准行权的第二个行权期内的期权为9,000份，其中50%对应4,500份期权作废，由公司无偿收回并统一注销。
　　2．因激励对象离职或违反公司管理规定注销的股票期权
　　自2022年股权激励计划首次授予部分第一个可行权日至今，16名激励对象因个人原因离职或违反公司管理规定，已不具备激励对象资格。根据2022年股权激励计划的相关规定，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，拟注销的股票期权数量为170,250份。
　　综上所述，本次合计拟注销174,750份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股权激励计划首次授予的激励对象总数由805人调整为789人，激励对象已获授的股票期权数量由10,090,125份调整为9,915,375份。
　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权等。公司将按照2022年股权激励计划的规定办理注销相关事宜。
　　三、本次注销对公司业绩的影响
　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和2022年股权激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司技术和管理团队的稳定性。
　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　公司本次注销2022年股权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次注销2022年股权激励计划部分股票期权事项。
　　五、监事会核查意见
　　经审核，根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2022年股票期权激励计划首次授予部分自第一个可行权日至今，因16名激励对象离职或违反公司相关管理规定，其已获授但尚未获准行权的全部股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为170,250份；3名激励对象因绩效考核结果不达标，第二个行权期部分股票期权不可行权，公司拟对其已获授但尚未获准行权的第二个行权期部分股票期权无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为4,500份。合计拟注销股票期权174,750份。
　　监事会同意董事会根据2022年股票期权激励计划的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的全部或部分股票期权注销。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划的激励对象由805人调整为789人，激励对象已获授的股票期权数量由10,090,125份调整为9,915,375份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
　　六、律师的法律意见
　　本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。
　　七、备查文件
　　1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》
　　2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》
　　3．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》
　　4．《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》
　　特此公告。
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月8日
　　证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-045
　　北方华创科技集团股份有限公司关于调整公司
　　股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况
　　（一）2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
　　1．2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见2022年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等相关披露文件。
　　2．2022年6月22日，公司收到实际控制人北京电控下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施2022年股票期权激励计划，具体内容详见2022年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。
　　3．2022年6月28日，公司公告了监事会出具的2022年股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，在从2022年6月15日至2022年6月27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4．2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2022年7月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》。
　　5．2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，首次授予部分股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，首次授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见2022年7月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》及相关披露文件。
　　6．2022年8月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次授予部分股票期权数量由1,050万股调整为1,047.60万股，授予对象由840名调整为838名。期权简称：北方JLC3，期权代码：037278，行权价格160.22元/份。具体内容详见2022年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
　　7．2023年3月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分的激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予部分已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。具体内容详见2023年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》及相关披露文件。
　　同日，公司公告了监事会出具的关于2022年股权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　8．2023年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，完成了2022年股权激励计划预留授予部分登记工作。预留授予部分股票期权数量260万份，授予对象246名。期权简称：北方JLC4，期权代码：037344，行权价格157.49元/份。具体内容详见2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成公告》。
　　9．2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因2022年度派息，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由160.22元/份调整为159.78元/份；预留授予部分授予股票期权的行权价格由157.49元/份调整为157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2023年8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
　　10．2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权385,875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为10,090,125份，激励对象人数由838人调整为805人。同时鉴于公司2023年度利润分配方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由68.39元/份调整为67.61元/份；2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份；2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由157.05元/份调整为156.27元/份。
　　同时结合公司2023年度业绩考核情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为2,515,875份。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2024年7月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　11．2024年7月16日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为2024年7月17日起至2025年7月4日止，符合行权条件的激励对象人数为804人，可行权的股票期权数量为2,515,875份，行权价格为159元/份。截至2025年6月20日，上述股票期权已全部行权完毕。
　　12．2025年3月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划预留授予部分本次注销股票期权103,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,600,000份调整为2,497,000份，股票期权激励对象人数由246人调整为236人。2025年3月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述10名激励对象涉及的103,000份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销事手续。具体内容详见2025年3月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
　　同时结合公司2023年度业绩考核情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为236名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为624,250份。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2025年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》《第八届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　13．2025年3月21日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期实际可行权期限为2025年3月13日起至2026年3月12日止，符合行权条件的激励对象人数为236人，可行权的股票期权数量为624,250份，行权价格为156.27元/份。
　　14．2025年7月7日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分股票期权本次注销174,750份，已获授的股票期权数量由10,090,125份调整为9,915,375份，激励对象人数由805人调整为789人。同时鉴于公司2024年度利润分配方案的实施，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.00元/份调整为116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为9,989,325份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由156.27元/份调整为114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为2,728,788份。
　　同时结合公司2024年度业绩考核情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意为789名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式行权手续，行权的股票期权数量为3,325,725份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2025年7月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》《第八届监事会第十五次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　（二）2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
　　1．2024年8月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见2024年8月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十五次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》等相关披露文件。
　　2．2024年9月2日至2024年9月11日，公司对授予激励对象名单在公司内部宣传栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年9月13日，公司公告了监事会出具的《2024年股票
　　期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　3．2024年9月19日，公司2024年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2024年9月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度第一次临时股东大会决议公告》。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的报告》。
　　4．2024年9月27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。
　　5．2024年10月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并确定2024年10月14日为授予日，以190.59元/份的价格向2,007名激励对象授予9,154,300份股票期权。监事会、独立财务顾问发表了核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。具体内容详见2024年10月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十六次会议决议公告》及相关披露文件。
　　6．2024年11月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了2024年股票期权授予登记工作。自激励计划授予日至登记日，因4名激励对象离职，激励对象人数由2,007名调整为2,003名，股票期权数量由9,154,300份调整为9,137,300份。本次激励计划期权简称为“北方JLC5”，期权代码：“037470”，行权价格190.59元/份。具体内容详见2024年11月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成公告》。
　　7．2025年7月7日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。鉴于公司2024年度利润分配方案的实施，公司2024年股权激励计划股票期权的行权价格由190.59元/份调整为140.39元/份，已获授尚未行权期权数量由9,137,300份调整为12,335,355份。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2025年7月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》等相关披露文件。
　　二、本次调整事由及调整方法
　　（一）调整原因
　　2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利10.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，本年度不送红股。若在公司2024年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配及转增比例不变的原则相应调整分配总额及转增股本总额，该权益分派方案已于2025年7月3日实施完毕。
　　（二）调整依据
　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定，在股票期权激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格及股票期权数量进行相应调整。本次行权价格及数量调整方法如下：
　　1．行权价格的调整
　　（1）派息
　　P1＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P1为调整后的行权价格。
　　（2）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
　　P2＝P1÷（1＋n） 其中：P1为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P2为调整后的行权价格。
　　2．股票期权数量的调整
　　资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
　　Q=Q0*(1+n)
　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
　　（三）调整结果
　　根据上述调整方法，股权激励计划相关价格及数量调整如下：
　　1.2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由159.00元/份调整为（159-1.06）÷(1+0.35)=116.99元/份；已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为9,989,325份。
　　2.2022年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由156.27元/份调整为(156.27-1.06)÷(1+0.35)=114.97元/份；已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为2,728,788份。
　　3.2024年股票期权激励计划的行权价格由190.59元/份调整为(190.59-1.06)÷(1+0.35)=140.39元/份；已获授尚未行权期权数量由9,137,300份调整为12,335,355份。
　　调整后的期权数量按尚未行权期权数量乘以1.35计算，计算结果的小数部分向下取整，最终调整数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的确认数据为准。
　　根据公司2022年第一次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
　　三、本次调整对公司业绩的影响
　　本次股票期权行权价格及数量调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。
　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对2022年股票期权激励计划及2024年股权激励计划的股票期权行权价格及数量进行调整。
　　五、监事会的意见
　　监事会对公司2022年股票期权激励计划及2024年股票期权激励计划的调整事项进行认真核查后认为，本次对股权激励计划股票期权价格及数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》以及《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.00元/份调整为116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为9,989,325份；2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由156.27元/份调整为114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为2,728,788份；2024年股票期权激励计划的行权价格由190.59元/份调整为140.39元/份，已获授尚未行权期权数量由9,137,300份调整为12,335,355份（最终调整数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。
　　六、律师出具的意见
　　本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。
　　七、备查文件
　　1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》
　　2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》
　　3．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》
　　4．《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》
　　特此公告。
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月8日
　　证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-046
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　关于2022年股票期权激励计划首次授予部分
　　第二个行权期行权条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1．2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为789人，可行权的股票期权数量为3,325,725份，占目前公司总股本721,603,463股的0.46%；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。
　　2．本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议于2025年7月7日审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、2022年股权激励计划简述及决策程序和批准情况
　　（一）2022年股权激励计划简述
　　公司于2022年6月12日召开了第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，于2022年7月4日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2022年股权激励计划”）。
　　首次授予部分股票期权的具体情况如下：
　　1．授予日：2022年7月5日
　　2．授予数量：1,047.60万份
　　3．授予人数：838人
　　4．行权价格：160.22元/份
　　5．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　6．期权简称：北方JLC3
　　7．期权代码：037278
　　8．授予的股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　（二）2022年股权激励计划决策程序和批准情况
　　1．2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见2022年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等相关披露文件。
　　2．2022年6月22日，公司收到实际控制人北京电控下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施2022年股权激励计划，具体内容详见2022年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。
　　3．2022年6月28日，公司公告了监事会出具的2022年股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，在从2022年6月15日至2022年6月27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4．2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2022年7月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》。
　　5．2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见2022年7月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》及相关披露文件。
　　6．2022年8月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了2022年股权激励计划首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由1,050万股调整为1,047.60万股，授予对象由840名调整为838名。期权简称：北方JLC3，期权代码：037278，行权价格160.22元/份。具体内容详见2022年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
　　7．2023年3月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予部分条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
　　同日，公司公告了监事会出具的关于2022年股权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　8．2023年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，完成了2022年股权激励计划预留授予部分授予登记工作。预留授予数量260万份，授予对象246名。期权简称：北方JLC4，期权代码：037344，行权价格157.49元/份。具体内容详见2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年股票期权激励计划预留授予登记完成公告》。
　　9．2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因2022年度派息，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由160.22元/份调整为159.78元/份；预留授予部分股票期权的行权价格由157.49元/份调整为157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2023年8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
　　10．2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权385,875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为10,090,125份，股票期权激励对象人数由838人调整为805人。2024年7月11日，上述385,875份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销事手续。具体内容详见2024年7月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
　　同时鉴于公司2023年度利润分配方案的实施，2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由157.05元/份调整为156.27元/份。同时结合公司2023年度业绩考核情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为2,515,875份。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2024年7月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　11．2024年7月16日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为2024年7月17日起至2025年7月4日止，符合行权条件的激励对象人数为804人，可行权的股票期权数量为2,515,875份，行权价格为159.00元/份。截至2025年6月20日，上述股票期权已全部行权完毕。
　　12．2025年3月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划预留授予部分共注销股票期权103,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,600,000份调整为2,497,000份，激励对象总数由246人调整为236人。
　　同时结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为2022年股权激励计划预留授予部分符合第一个行权期行权条件的236名激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为624,250份，行权价格为156.27元/份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2025年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》《第八届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　13．2025年7月7日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分股票期权本次注销174,750份，已获授的股票期权数量由10,090,125份调整为9,915,375份，激励对象人数由805人调整为789人。同时鉴于公司2024年度利润分配方案的实施，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.00元/份调整为116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为9,989,325份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由156.27元/份调整为114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为2,728,788份。
　　同时结合公司2024年度业绩考核情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意为789名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为3,325,725份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2025年7月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》《第八届监事会第十五次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
　　二、2022年股票期权激励计划首次授予部分内容与已披露的激励计划存在差异的说明
　　1．鉴于公司以2023年7月12日为股权登记日，实施了2022年度权益分派方案，2022年股权激励计划首次授予部分的行权价格由160.22元/份调整为 159.78元/份。
　　2．鉴于公司以2024年7月3日为股权登记日，实施了2023年度权益分派方案，2022年股权激励计划首次授予部分的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份。
　　3．2022年股权激励计划自实施以来，首次授予部分累计有10名激励对象行权绩效考核不达标，其已获授但尚未获准行权的全部或部分期权作废，由公司无偿收回并统一注销，共计13,375份；49名激励对象因离职或违反公司相关管理规定，取消激励对象的行权资格，其已获授但尚未获准行权的547,250份期权由公司无偿收回并统一注销，合计应注销股票期权560,625份。注销完成后，公司2022年股权激励计划首次授予部分的数量为9,915,375份，激励对象的人数为789人。
　　4．鉴于公司以2025年7月2日为股权登记日，实施了2024年度权益分派方案，2022年股权激励计划首次授予部分的行权价格由159.00元/份调整为116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为9,989,325份。
　　除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的激励数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
　　三、2022年激励计划首次授予部分设定的第二个行权期行权条件成就情况
　　1．2022年股权激励计划首次授予部分第二个等待期已届满
　　2022年7月5日，公司向2022年股权激励计划激励对象授予股票期权，首次授予部分第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2025年7月7日起至2026年7月3日止。（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）
　　2．2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明
　　■
　　综上所述，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，789名激励对象个人绩效达标，具备行权资格。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2022年股权激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个行权期相关行权手续。
　　四、公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权安排
　　（一）第二个行权期行权安排
　　1．行权价格：116.99元/份。
　　2．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　3．因公司实施资本公积金转增股本、分红派息事项，相应对股票期权行权价格进行相应的调整。
　　4．首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对象共789人，可行权数量共3,325,725份（调整后），具体情况如下：
　　■
　　注：（1）公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利10.6元，资本公积转增股本3.5股。根据股权激励计划，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派发股票红利股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
　　（2）获授股票期权数量一调整后=已行权股票期权数量+已获授未行权股票期权数量*（1+0.35）（实际调整后数量以中国证券登记结算有限责任公司确认为准）
　　（3）上表中获授股票期权数量不含离职人员已行权数量，包含以前年度个人绩效考核为C激励对象获授期权数量。
　　5．本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2025年7月7日起至2026年7月3日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
　　6．可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　五、参与股票期权行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　本次股票期权激励对象不涉及董事、高级管理人员。
　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划
　　本次股票期权行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
　　八、不符合条件的股票期权的处理方式
　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
　　九、本次行权的影响
　　1．对公司股权结构和上市条件的影响
　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2022股权激励计划首次授予部分第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
　　2．对公司经营能力和财务状况的影响
　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由721,603,463股增加至724,929,188股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
　　3．选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
　　公司采用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
　　十、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　经核查，根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定的行权条件，公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期满足公司层面业绩考核条件，789名激励对象个人层面绩效考核条件已达成。本次行权符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
　　十一、监事会的意见
　　经审核，监事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权事项的安排符合相关法律法规，同意为789名激励对象办理第二个行权期股票期权的自主行权手续。
　　十二、律师的法律意见
　　综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。
　　十三、财务顾问出具的意见
　　本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
　　十四、备查文件
　　1．《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
　　2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》
　　3．《北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》
　　4．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》
　　5．《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
　　6．《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》
　　特此公告。
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月8日