证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-049
　　东软集团股份有限公司
　　关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　公司近日收到上海证券交易所《关于东软集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0645号）。现将函件内容及相应回复公告如下：
　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2024年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
　　1.年报及前期公告显示，公司2023年至2024年分别实现营业收入105.44亿元、115.60亿元，平均毛利率较2022年增加3.23个百分点，均呈增长趋势；同期扣非后归母净利润分别为-1.47亿元、-0.36亿元，减亏但仍为亏损。分行业看，部分业务尤其是医疗健康及社会保障、智慧城市业务近两年营业收入、毛利率变动趋势与公司前期披露的可比公司同类业务存在差异。此外，公司2024年实现归母净利润0.63亿元，同比下滑14.70%，实现主营业务净利润4.35亿元，同比增长约22%，相较2024年股票期权激励计划约定的公司层面业务考核指标完成率为103.57%。
　　请公司：（1）分行业列示各主营业务的经营模式，包括但不限于主要产品或服务、主要经营实体、销售模式、结算模式、盈利模式、收入确认政策和时点等，说明近年来是否发生过调整或变更，是否符合企业会计准则规定；（2）分行业列示2023年至2024年前十大客户名称及关联关系、交易内容及成交金额、首次合作时间、是否为新增客户，以及期末应收账款金额及期后回款情况等，结合同行业可比公司情况说明公司对长账龄应收账款坏账计提是否充分；（3）补充披露2023年至2024年各业务板块尤其是医疗健康及社会保障、智慧城市业务营业收入、毛利率变动原因，并就与同行业可比公司不一致之处说明原因及合理性；（4）补充披露主营业务净利润的核算过程、是否经审计，说明其与归母净利润差异较大且变动趋势不一致的具体原因及合理性；结合前述问题，说明公司是否存在为实现特定业绩目标调节利润的情形；（5）补充披露2023年至2024年营业收入、毛利率增长但扣非后持续亏损的具体原因，说明相关因素及其影响的持续性。请年审会计师发表明确意见。
　　回复：
　　（1）分行业列示各主营业务的经营模式，包括但不限于主要产品或服务、主要经营实体、销售模式、结算模式、盈利模式、收入确认政策和时点等，说明近年来是否发生过调整或变更，是否符合企业会计准则规定；
　　东软是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，赋能全球数万家大中型客户实现信息化、数字化、智能化发展，覆盖医疗健康、智能汽车互联、智慧城市、企业数字化转型等领域。
　　一、各主营业务的经营模式、盈利模式、销售模式、结算模式、主要运营实体及收入确认政策和时点
　　（一）医疗健康及社会保障
　　在医疗健康及社会保障领域，公司业务覆盖卫健委、医院、医保、商保、民政、扶贫、就业、养老等行业。公司以“AI+数据”为核心驱动力，打造“智慧医院+智慧卫健+智慧医保”一体化解决方案，实现政府、医院、药企、医保等多主体数据互联互通与业务协同，形成医疗健康全链条服务生态。
　　1.1主要运营实体：
　　公司医疗健康及社会保障板块目前的主要运营实体为东软集团股份有限公司。
　　1.2主要产品服务及盈利模式：
　　（1）智慧医院与区域医疗建设
　　面向大中型医疗机构和区域医疗组织，公司提供医院智慧服务解决方案、新一代智慧医学影像解决方案、创新型县域医共体解决方案、“添翼”医疗健康智能化全系解决方案等多个智能化创新解决方案，以及电子病历（EMR）、医院信息系统（HIS）、影像归档系统（PACS）等智慧医院整体解决方案。同时，公司积极助力医院客户在智慧医院建设领域通过各项高级别评级。面向中小医疗机构，公司提供云智慧医院解决方案，采用云部署模式，将医院各种业务场景进行统一集成与管理，提供SaaS化的应用模式。
　　（2）智慧医保
　　面向国家和各省市医保局，公司助力全国统一的医疗保障信息平台建设及上线。公司自主研发的DRG/DIP智能审核、慢病智能认定审核、失能等级智能评估、云医院智能化、城市级智慧养老服务平台等创新产品陆续落地；在医保便民服务与医药服务领域，公司提供药品智能比价、移动就医、医保电子地图等多项便民服务。面向中小医疗机构和连锁药店，公司提供智能化、云化的解决方案与服务，覆盖药店全流程管理、医保一体化服务、监管与数据应用等核心功能。
　　（3）智慧人社数字化创新解决方案
　　面向人社部及各省市人社部门，公司提供社保核心业务平台、智慧经办解决方案、智慧服务解决方案、智慧监管解决方案、智慧决策解决方案、城市人力资源发展平台等产品和服务。同时融合AI技术，提供智能调解仲裁业务系统、全语言交互式人社服务机器人、“数字就业”整体解决方案。
　　在上述领域，公司以核心业务和平台服务为依托，根据客户需求进行软件开发、软件产品销售、软硬件一体化产品销售；提供整体数据服务、SaaS化服务、技术支持服务。公司通过项目成交价格与成本的差价，以及收取软件开发费、专业化增值产品、系统升级费、服务费等实现盈利。
　　1.3销售模式、结算模式：
　　在医疗健康及社会保障板块，公司主要以银行电汇转账、承兑汇票等方式进行结算。解决方案与服务业务的结算时点，根据合同约定，采取分阶段收款（通常分为预付、上线、初验、试运行、终验等不同阶段，根据合同具体约定，相应阶段完成后或一段时间内工作量完成后进行结算和收款；或者先期建设投入，并在运营期内根据合同约定定期收取服务费/根据使用情况定期结算费用）或一次性收款。软件产品业务亦需根据客户需求进行部分定制开发，因此结算模式与解决方案与服务业务类似。对于云化服务，公司通过云平台向客户提供开发接口、SaaS部署、运营服务并获得收益，根据合同约定进行结算。
　　公司已经形成了覆盖全球的业务与服务网络，销售模式以直销为主。
　　1.4收入确认政策和时点：
　　在医疗健康及社会保障板块，公司业务收入主要包括产品合同销售收入、软件开发与服务收入、系统集成合同收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。各项收入确认的基础如下：
　　①产品合同销售收入
　　产品合同销售业务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
　　具体时点：公司将产品交付给客户（包括客户或者客户委托的第三方机构或者根据合同约定的最终用户，以下同）后，或者客户根据合同约定对产品验收后，公司依据客户出具的相关产品交付确认文件或验收文件后确认收入。
　　②软件开发与服务收入、系统集成合同收入
　　根据合同实际情况，公司按履约进度确认收入或者在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
　　具体时点：如果符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，公司在履约期间按服务期确认收入；如果不符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则在客户取得相关商品控制权时点确认收入，即如果开发、服务、系统集成完成后不需要验收的，公司在取得客户出具的相关交付确认文件后确认收入；如果需要客户验收的，公司在取得客户出具的相关验收文件后确认收入。公司的主要经营模式及收入确认模式没有发生变化。
　　（二）智能汽车互联
　　在智能汽车互联板块，公司重点发展车载智能座舱、车联网与车路协同等领域，业务模式主要包括软件产品、软硬件一体化产品、解决方案与服务等。
　　2.1主要运营实体：
　　公司智能汽车互联板块的主要运营实体为东软集团股份有限公司、大连东软智行科技有限公司、东软集团（大连）有限公司等。
　　2.2主要产品服务及盈利模式：
　　（1）车载智能座舱
　　面向车厂客户，公司已形成面向AI智能汽车的产品矩阵，包括智能座舱域控制器、IVI车载信息娱乐系统、T-Box/5G Box、全球导航解决方案OneCoreGo、增强现实抬头显示系统AR-HUD、全液晶仪表等。同时，公司面向车厂及供应商提供基于车厂需求的相关软件开发与服务。随着公司全球化战略推进，目前公司已成为面向中国车厂出海客户最多的供应商之一。
　　（2）车联网与车路协同
　　面向车厂客户，公司作为整体供应商提供软硬件一体的4G/5G智能通信产品及智能网联平台解决方案，其中智能通信产品具体包括4G车载T-Box、5G V2X Box软硬一体产品、智能天线；智能网联平台具体包括车路云协同平台、生态聚合平台和大数据分析平台、基于V2X通信技术产品的解决方案“VeTalk”等。
　　在上述领域，公司作为Tier1厂商，提供以全球导航解决方案OneCoreGo、AR-HUD为代表的纯软件产品，以及C5智能驾舱、A3舱行泊一体等软硬件一体化产品。上述均以产品形态，主要面向车厂客户，按照车厂客户相应车型的汽车产量及部分定制需求收取许可费、软件授权费和开发费。同时，公司也提供软件开发与技术服务，主要包括根据客户需求进行专项软件设计与定制化开发、由相应技术人员提供技术支持与服务、根据提供的软件产品更新升级收取服务订阅费等。
　　2.3销售模式、结算模式：
　　在智能汽车互联板块，公司主要以银行电汇转账、承兑汇票、数字化应收账款债权凭证等方式进行结算。该板块的车载量产业务及公司直接面向车厂开展的其他相关业务，结算模式与车厂客户该款车型的产量及需求有关，量产前的定制开发等按开发项目结算，量产后，根据该款车型的产量进行交付，并定期根据交付数量及约定单价进行结算。该板块的软件产品业务、解决方案与服务业务的结算模式，与医疗健康及社会保障相应业务结算模式相同。
　　公司已经形成了覆盖全球的业务与服务网络，销售模式以直销为主。
　　2.4收入确认政策和时点：
　　在智能汽车互联板块，公司业务收入主要包括产品合同销售收入、软件开发与服务收入、系统集成合同收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。各项收入确认的基础如下：
　　对于量产业务，本公司在取得客户确认的结算数据后确认收入。其他产品合同销售收入、软件开发与服务收入和系统集成合同收入的确认政策和时点与医疗健康及社会保障板块相同，详见“1.4收入确认政策和时点”。公司的主要经营模式及收入确认模式没有发生变化。
　　（三）智慧城市
　　公司持续推进以数据要素驱动的城市治理模式，基于以大数据为核心的新型智慧城市业务框架，覆盖政府、企业、社区，提供咨询规划、建设实施、运营服务于一体的产品和服务。业务模式主要包括解决方案与服务、软件产品、软硬件系统集成、云化服务等。
　　3.1主要运营实体：
　　公司智慧城市板块的主要运营实体为东软集团股份有限公司以及与政府或第三方合资设立的智慧城市建设项目公司等。
　　公司在智慧城市板块与政府或第三方合资设立并稳定运营的公司共12家，主要控股子公司4家、公司参股形式相对较多，主要是由于近年相关合资公司业务多以数据要素为驱动，各方基于业务模式并经商业谈判最终确认股权架构。主要控股子公司相关情况如下：
　　■
　　3.2主要产品服务及盈利模式：
　　公司综合城市发展规划、城市运行管理、新一代信息技术应用为一体的城市发展新模式。在财政税务、公检法、应急管理、食药安全等领域，提供与惠民相关的“互联网+政务服务”“互联网+监管”等服务，打造新型智慧政府；在环保领域，提供固废监管云服务平台、污染源动态监管云服务平台、机动车尾气排放监管解决方案及遥感监测产品等；在能源领域，围绕国家电网等核心客户开展营销业务等领域信息化建设；在教育领域，助力各高校开展智慧校园及信息化建设；在金融领域，面向银行、保险、券商、交易机构等客户提供金融业务解决方案；在交通领域，提供涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、航空等领域的大交通解决方案；为电信运营商提供物联网连接平台、业务管控平台、大数据基础平台、云计算平台和信息安全策略平台、5G计费等系统，同时与电信运营商合作为智慧城市运营提供支撑。
　　在上述领域，公司以客户需求为导向，提供解决方案与服务、软件产品、软硬件系统集成、云化服务等，通过收取软件开发费、服务费、授权费等，以及销售价格与成本的差价实现盈利。
　　3.3销售模式、结算模式：
　　在智慧城市板块，公司主要以银行电汇转账、承兑汇票等方式进行结算。解决方案与服务业务的结算时点，根据合同约定，采取分阶段收款（通常分为预付、上线、初验、试运行、终验等不同阶段，根据合同具体约定，相应阶段完成后或一段时间内工作量完成后进行结算和收款；或者先期建设投入，并在运营期内根据合同约定定期收取服务费/根据使用情况定期结算费用）或一次性收款。软件产品业务亦需根据客户需求进行部分定制开发，因此结算模式与解决方案与服务业务类似。云化服务，公司通过云平台向客户提供开发接口、SaaS部署、运营服务并获得收益，根据合同约定进行结算。
　　面向全国，公司已设立了多个区域总部并在100多个城市建有销售与服务网络，销售模式以直销为主。
　　3.4收入确认政策和时点：
　　在智慧城市板块，公司业务收入主要包括产品合同销售收入、软件开发与服务收入、系统集成合同收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。各项收入确认的基础与医疗健康及社会保障板块相同，详见“1.4收入确认政策和时点”。公司的主要经营模式及收入确认模式没有发生变化。
　　（四）企业互联及其他
　　面向全球企业，公司通过数据中台提供数据融合治理和数据服务；提供覆盖人力资源、档案管理等领域的软件产品；同时以数字化服务助力中企出海。业务模式主要包括解决方案与服务、软件产品、云化服务、软硬件系统集成等。
　　4.1主要运营实体：
　　公司企业互联及其他板块的主要运营实体为东软集团股份有限公司、东软（日本）有限公司、东软云科技有限公司。
　　4.2主要产品服务及盈利模式：
　　公司根据客户需求，提供包括数据中台、数据治理、TalentBase数智人力资本管理、档案管理、数字化等软件及服务，助力企业数智化转型和中企出海。公司根据客户需求提供软件产品及技术开发服务、软硬件系统集成等，通过收取软件开发费、产品费、服务费等，以销售价格与成本的差价实现盈利。
　　4.3销售模式、结算模式：
　　在企业互联及其他板块，公司主要以银行电汇转账、承兑汇票等方式进行结算。解决方案与服务业务的结算时点，根据合同约定，采取分阶段收款（通常分为预付、上线、初验、试运行、终验等不同阶段，根据合同具体约定，相应阶段完成后或一段时间内工作量完成后进行结算和收款；或者先期建设投入，并在运营期内根据合同约定定期收取服务费/根据使用情况定期结算费用）或一次性收款。软件产品业务亦需根据客户需求进行部分定制开发，因此结算模式与解决方案与服务业务类似。云化服务，公司通过云平台向客户提供开发接口、SaaS部署、运营服务并获得收益，根据合同约定进行结算。
　　公司已经形成了覆盖全球的业务与服务网络，销售模式以直销为主。
　　4.4收入确认政策和时点：
　　在企业互联及其他板块，公司业务收入主要包括产品合同销售收入、软件开发与服务收入、系统集成合同收入、物业服务及租赁收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。产品合同销售收入、软件开发与服务收入和系统集成合同收入的确认政策和时点与医疗健康及社会保障板块相同，详见“1.4收入确认政策和时点”。物业服务收入在服务期内按履约进度确认收入，租赁业务采用直线法在租赁期内确认收入。公司的主要经营模式及收入确认模式没有发生变化。
　　（2）分行业列示2023年至2024年前十大客户名称及关联关系、交易内容及成交金额、首次合作时间、是否为新增客户，以及期末应收账款金额及期后回款情况等，结合同行业可比公司情况说明公司对长账龄应收账款坏账计提是否充分；
　　一、公司2023年至2024年分行业的前十名客户及相关信息如下：
　　（一）医疗健康及社会保障
　　1、2023年，公司医疗健康及社会保障板块前十大客户相关信息如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　2、2024年，公司医疗健康及社会保障板块前十大客户相关情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　（二）智能汽车互联
　　1、2023年，公司智能汽车互联板块前十大客户相关情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　2、2024年，公司智能汽车互联板块前十大客户相关情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　（三）智慧城市
　　1、2023年，公司智慧城市板块前十大客户相关情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　2、2024年，公司智慧城市板块前十大客户相关情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　（四）企业互联及其他
　　1、2023年，公司企业互联及其他板块前十大客户相关情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　2、2024年，公司企业互联板块及其他前十大客户相关情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　二、对长账龄应收账款坏账准备的计提情况
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　从总体坏账准备计提比例来看，公司应收账款坏账准备计提比例为15.74%，高于同业可比公司对标平均值13.01%，且公司应收账款占总资产的比例为9.75%，远低于同业可比公司对标平均值21.18%。
　　从组合计提坏账准备比例来看，公司2年以上应收账款坏账准备计提比例为70.09%，高于同业可比公司对标平均值53.59%，该部分应收账款主要以央企、国企和事业单位客户为主，占比超过55%，此类客户资金付款审批通常受预算和付款流程管理体制影响，一定程度上拉长了该部分应收账款回款周期，但从历年的回款情况看，这些客户虽然回款的周期长，但实际发生坏账的风险较小。
　　综上，对比同业可比公司，公司谨慎考虑了应收账款未来预期信用损失，对于长账龄应收账款，已充分计提坏账准备。
　　（3）补充披露2023年至2024年各业务板块尤其是医疗健康及社会保障、智慧城市业务营业收入、毛利率变动原因，并就与同行业可比公司不一致之处说明原因及合理性；
　　公司以软件技术为核心，发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联及其他业务板块。
　　各业务板块近两年收入、毛利率情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　一、医疗健康及社会保障
　　从收入角度看，公司2024年在医疗健康及社会保障领域实现营业收入22.61亿元，同比下降12.08%，由于公司在该领域的业务主要面向大中型医疗机构、各省市医保局、人社部门及各级卫健委，受市场环境和政策因素影响，部分客户需求释放递延，交付验收延后，因而收入有所下降。
　　从毛利率角度看，公司2024年在医疗健康及社会保障板块的报告期内营业成本同比下降13.81%，与营业收入基本呈同比下降趋势，导致毛利率有小幅上涨，对比上年增加了1.27个百分点。
　　在医疗健康及社会保障领域，公司对比以下7家同业可比上市公司，相关公司收入及毛利率情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　从上表可见，2024年有5家同业公司对应板块的收入同比下降，下降幅度在10.33个百分点至30.27个百分点，有3家同业公司毛利率同比增长，增长幅度在0.52个百分点至7.38个百分点，公司2024年在该板块的收入同比下降12.08%，毛利率较去年增加1.27个百分点，符合行业内正常变动趋势。
　　二、智能汽车互联
　　从收入角度看，智能汽车互联板块2024年营业收入达到41亿元，同比增长4.70%，主要由于公司持续获得吉利、长安、奇瑞、一汽、零跑、长城等国内主流车厂定点订单，同时与保时捷、奥迪、英力士等海外车厂的合作取得突破，因而收入稳步增长。
　　从毛利率角度看，公司2024年在智能汽车互联板块的报告期内营业成本同比增长6.44%，与营业收入基本呈同比增长趋势，但由于汽车终端的市场竞争加剧和价格战，对Tier1供应商的报价进一步压缩，导致毛利率小幅下降，同比减少1.41个百分点。
　　在智能汽车互联领域，公司对比以下7家同业可比上市公司，相关公司收入及毛利率情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　从上表可见，2024年有6家同业公司对应板块的收入同比增长，增长幅度在0.19个百分点至57.55个百分点，有5家同业公司的毛利率同比下降，下降幅度在0.09个百分点至2.66个百分点，公司2024年在该板块的收入同比增长4.70%，毛利率较上年减少1.41个百分点，符合行业内正常变动趋势。
　　三、智慧城市
　　从收入角度看，公司2024年在智慧城市领域实现营业收入24.34亿元，较上年同期增加8.11亿元，同比增长49.95%，主要由于多个大客户项目如沈阳地铁、大连地铁等合同金额较大且实施周期较长的重点城市建设项目，本年度陆续完成交付验收并确认收入，同时中国人保集团等金融机构总部集采增量业务也带来了较大规模的收入增长。
　　从毛利率角度看，公司2024年在智慧城市板块的报告期内营业成本同比增长51.93%，与营业收入基本呈同比增长趋势，毛利率基本与上年持平。
　　在智慧城市领域，公司对比以下6家同业可比上市公司，相关公司收入及毛利率情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　从上表可见，2024年仅有1家同业公司对应板块的收入有所增长，其余5家公司的收入都呈下降趋势，公司2024年在该板块的收入同比增长49.95%，区别于同业公司的变动趋势，主要是公司主动加快项目开发交付与验收节奏、同时多个合同金额较大且实施周期较长的大客户项目于本年度交付验收并确认收入的影响。
　　其中，该板块主要客户的收入增长情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　从毛利率角度看，2024年有3家同业公司的毛利率略有下降，其余3家同业公司毛利率有小幅上升，变动幅度在减少19.96个百分点至增加4.99个百分点之间，公司2024年在该板块的毛利率较上年减少0.99个百分点，符合行业内正常变动趋势。
　　四、企业互联及其他
　　从收入角度看，公司2024年在企业互联及其他领域实现营业收入27.65亿元，较上年同期增长13.64%，主要由于报告期内出海数字服务业务规模继续同比高速增长，累计已在全球五大区域构建了20个交付中心，为100余个国家的客户提供全天候智能服务解决方案，带来了收入的稳步增长。
　　其中，该板块主要客户的收入增长情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　从毛利率角度看，报告期内，企业互联及其他板块的营业成本同比增长9.57%，毛利率同比增加2.64个百分点，主要由于公司在企业互联及其他领域面向国际客户的业务收入占比近50%，报告期内出海数字服务业务稳步增长，国际业务规模持续扩大，工程化能力持续提升，规模效应增加,使得国际业务的毛利率同比增加。
　　在企业互联及其他领域，公司对比以下7家同业可比上市公司，相关公司收入及毛利率情况如下：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　从上表可见，2024年有3家同业公司对应板块的收入有所增长，增长幅度在2.57个百分点至78.13个百分点，公司2024年该板块收入同比增长13.64%，符合行业内正常变动趋势。从毛利率角度看，2024年有2家同业公司对应板块的毛利率略有增长，其余5家公司毛利率均呈下降趋势，公司2024年该板块毛利率较上年增加2.64个百分点，区别于同业公司的变动趋势，主要由于国际业务规模持续扩大，工程化能力持续提升，规模效应增加,使得国际业务的毛利率同比增加。
　　（4）补充披露主营业务净利润的核算过程、是否经审计，说明其与归母净利润差异较大且变动趋势不一致的具体原因及合理性；结合前述问题，说明公司是否存在为实现特定业绩目标调节利润的情形；
　　根据公司于2024年2月26日召开的十届八次董事会审议通过的《东软集团2024年股票期权激励计划考核管理办法》，“主营业务净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且同时扣除以下事项对归属于上市公司股东的净利润的影响：①股权激励计划产生的股份支付费用；②东软医疗系统股份有限公司（以下简称“东软医疗”）、熙康云医院控股有限公司（以下简称“熙康”）、望海康信（北京）科技股份公司（以下简称“望海”）、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（以下简称“东软睿驰”）、融盛财产保险股份有限公司（以下简称“融盛保险”）等五家创新业务公司对归属于上市公司股东的净利润的影响，包括公司对其确认的投资收益，以及公司对其计提的长期股权投资减值准备等。
　　主营业务净利润具体计算过程详见下表：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　以上归属于上市公司股东的净利润、股权激励计划产生的股份支付费用、五家创新业务公司对归属于上市公司股东的净利润的影响等各项目金额均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）与主营业务净利润差异较大的主要原因是：
　　1、创新业务公司受外部因素以及自身面向未来的持续的战略性投入的影响，2024年对公司净利润的负向影响1.77亿元；
　　2、根据企业会计准则的规定，公司在资产负债表日对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，应对其计提减值准备。2024年，经测算，需要对持有的熙康和望海的长期股权投资计提减值准备，对公司净利润的负向影响1.81亿元。
　　2024年创新业务公司对公司净利润的负向影响合计3.58亿元，使得公司的归母净利润与主营业务净利润差异较大。
　　公司归母净利润与主营业务净利润变动趋势不一致的主要原因是：
　　1、2024年初，公司强力推动重大战略变革，这一年，变革成效已转化为切实成果。2024年，公司营业收入达到115.60亿元，较上年同比增长9.64%，营业收入的增加带来毛利额的增加，使得公司主营业务净利润同比增加0.78亿元。
　　2、2024年创新业务公司对公司归母净利润的负向影响同比增加0.60亿元，同时，2024年股权激励费用对归母净利润的负向影响同比增加0.29亿元，两项合计负向影响同比增加0.89亿元。
　　主营业务净利润同比增加0.78亿元，考虑创新业务公司和股权激励对净利润的负向影响增加的0.89亿元后，公司归母净利润同比减少0.11亿元，使得公司归母净利润与主营业务净利润变动趋势不一致。
　　综上所述，公司归母净利润与主营业务净利润的差异及变动趋势均是合理的，公司不存在为实现特定业绩目标调节利润的情形。
　　（5）补充披露2023年至2024年营业收入、毛利率增长但扣非后持续亏损的具体原因，说明相关因素及其影响的持续性。请年审会计师发表明确意见。
　　2024年公司扣非后归母净亏损0.36亿元，较2023年亏损减少1.11亿元。具体指标上看：2024年，公司营业收入同比增长9.64%，收入规模增加带来的毛利额增加2.24亿元。2024年公司计提资产减值损失3.17亿元，较2023年增加1.61亿元，主要根据企业会计准则对持有的熙康和望海的长期股权投资计提减值准备1.90亿元。2024年公司投资收益的金额为-1.86亿元，主要由于创新业务公司的持续投入对公司净利润的负向影响为1.77亿元。以上对创新业务公司确认权益法核算的投资损失以及计提的长期股权投资减值损失，均为经常性损失。另外，公司收到的非持续性科研拨款类政府补助列报为非经常性损益，但科研经费的相关支出均列报为经常性损益，二者的差异也会减少公司扣除非经常性损益后的净利润。
　　综上所述，扣除上述事项及列报规则的影响后，2024年公司扣非后归母净利润情况良好。
　　2023年公司扣非后归母净亏损1.47亿元，较2022年亏损减少2.71亿元。具体指标上看：2023年，公司营业收入同比增长11.39%，收入规模增加带来的毛利额增加5.84亿元。2023年，公司计提资产减值损失1.55亿元，较2022年增加0.44亿元，其中根据企业会计准则对持有的熙康和望海的长期股权投资计提减值准备0.79亿元。2023年公司投资收益的金额为-2.05亿元，主要由于创新业务公司加大投入，部分创新业务公司经营亏损，2023年对创新业务公司确认投资收益对净利润的负向影响（经常性损失部分）为3.46亿元。另外，公司收到的非持续性科研拨款类政府补助列报为非经常性损益，但科研经费的相关支出均列报为经常性损益，二者的差异也会减少公司扣除非经常性损益后的净利润。
　　综上所述，扣除上述事项及列报规则的影响后，2023年公司扣非后归母净利润情况良好。
　　相关因素影响的持续性：
　　近年来，公司以原有主营业务为基础和平台，通过软件、技术与垂直行业的深度融合，推动医疗健康、智能汽车等行业的变革，在“大医疗健康”、“大汽车”等板块构造了东软医疗、熙康、望海、东软睿驰、融盛保险等一批创新公司。这些创新业务公司是公司面向未来进行的主动性战略布局。通过积极的资本运作，部分创新业务公司通过融资，引入了国投招商、本田、通用技术、人保、平安、泰康、百度等战略投资人。这些战略投资人以其资源优势和经验为创新业务公司注入了新的发展动力，同时也对这些创新业务公司的价值进行了确认。
　　虽然这些创新业务公司基于自身发展阶段及战略需要，持续加大研发和市场投入力度，对上市公司财务报表构成了负向影响，但这些投入推动了创新业务公司有效的转型和突破，并得到了市场的验证和正向反馈。
　　综上所述，公司营业收入、毛利率增长但扣非后持续亏损主要是由于创新业务公司对归母净利润的负向影响及列报规则的影响，而不是公司主营业务自身盈利的问题。后续，公司会根据企业会计准则及相关规定一贯性进行处理。
　　会计师意见：
　　基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：
　　1、公司2024年度的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则相关规定；
　　2、公司对截至2024年12月31日应收账款坏账准备的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
　　3、公司2024年度医疗健康及社会保障、智慧城市业务板块营业收入、毛利率变动且与同行业可比公司变动趋势存在差异的情形合理，与公司经营的实际情况相匹配，具有合理性；
　　4、公司2024年度主营业务净利润的核算在重大方面不存在不准确的情形；公司主营业务净利润与归母净利润差异具有合理性；
　　5、公司2024年度营业收入、毛利率增加但扣非后持续亏损具有合理性。
　　2.年报及前期公告显示，报告期末公司长期股权投资余额35.82亿元，主要为对联营企业的投资，报告期内在权益法下确认投资损失1.78亿元，其中对东软医疗系统股份有限公司（以下简称东软医疗）、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（以下简称东软睿驰）、熙康云医院控股有限公司（以下简称熙康云医院）、望海康信（北京）科技股份公司（以下简称望海康信）、融盛财产保险股份有限公司（以下简称融盛保险）等5家联营企业分别确认投资损失0.79亿元、0.45亿元、0.20亿元、0.16亿元、0.17亿元，金额较大。其中，东软医疗报告期内由盈转亏，东软睿驰、融盛保险最近3年均亏损。同期，公司对熙康云医院、望海康信分别计提减值准备0.98亿元、0.93亿元，但未对其他长期股权投资计提减值准备。
　　请公司：（1）列示东软医疗、东软睿驰、熙康云医院、望海康信、融盛保险的设立时间、主营业务、注册资本、控股股东及实际控制人等信息及其近三年总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据，补充披露公司对前述联营企业的投资背景、历次投资时间及过程、累计投资金额及确认投资损益情况等，结合相关联营企业经营变动情况说明相关投资的必要性及合理性；（2）逐家补充披露对前述长期股权投资减值测试的主要参数、具体过程，结合企业所处行业及其生产经营、财务指标等情况，说明对熙康云医院、望海康信相关长期股权投资的减值计提是否充分，并说明东软医疗、东软睿驰、融盛保险相关长期股权投资是否存在减值迹象，以及报告期内未计提减值准备的原因及其合理性。请年审会计师、评估师对问题（2）发表明确意见。
　　回复：
　　（1）列示东软医疗、东软睿驰、熙康云医院、望海康信、融盛保险的设立时间、主营业务、注册资本、控股股东及实际控制人等信息及其近三年总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据，补充披露公司对前述联营企业的投资背景、历次投资时间及过程、累计投资金额及确认投资损益情况等，结合相关联营企业经营变动情况说明相关投资的必要性及合理性；
　　一、东软医疗系统股份有限公司（简称“东软医疗”）
　　1、设立时间：1998年3月
　　2、注册资本：2,492,912,951元人民币
　　3、股东情况：截至2024年12月31日，通用技术集团资本有限公司持股45.2249%，为其第一大股东，本公司持有东软医疗股份比例为26.8459%。东软医疗董事会由9名董事构成，其中6名非独立董事，通用技术集团有权提名3名非独立董事、公司有权提名2名非独立董事。根据东软医疗《公司章程》的规定，东软医疗无控股股东、无实际控制人。
　　4、主营业务：东软医疗作为医学影像解决方案及服务的领先提供商，拥有CT、MRI(磁共振)、DSA(血管机)、GXR(X线)、US(超声)、PET/CT等医学影像设备以及MDaaS平台解决方案。
　　5、近三年主要财务数据：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　6、历次投资东软医疗情况、投资的必要性及合理性
　　（1）1998年设立东软医疗
　　90年代前，中国CT、MRI等高端医疗设备完全依赖GE、飞利浦、西门子等国际公司，价格与维修成本高昂，严重制约基层医疗水平提升。1997年，东软研发出中国第一台CT并通过国家药监局审批。为弥补国内医疗设备国产化的巨大缺口，公司将软件能力与医疗设备研发相结合，于1998年成立子公司东软医疗。
　　（2）2014年东软医疗引进投资者
　　东软医疗是本公司医疗设备业务的独立运行承载主体，已成功研制了具有中国自主知识产权的CT、磁共振、数字X线机、彩超、实验室自动化系统、放射治疗设备、核医学成像设备等系列产品。但由于东软医疗的主营业务与本公司在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大差异，现有组织模式无法满足东软医疗未来规模化和国际化发展对资金、技术、并购手段和人才激励等方面的需求，对其发展形成制约。为此，东软医疗筹划引进投资者，以获得业务可持续成长的资金与资源支持，构建资本、激励制度与业务相匹配的商业模式。
　　于2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司一沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》。股东大会同意弘毅投资、CPPIB、高盛、通和、东软控股合计出资11.33亿元人民币，分别购买本公司所持有的东软医疗一定比例的股权；购买完成后，弘毅投资、CPPIB、高盛、通和、东软控股以及东软医疗员工持股公司共同对东软医疗增资16亿元人民币。
　　2016年7月31日，上述交易全部完成，东软医疗股权结构如下：
　　■
　　上述交易完成后，公司持有东软医疗股权比例下降为33.89%，未达到控制比例。同时，东软医疗新一届董事会作为其最高权力机构开始行使职权，东软医疗新一届董事会由5名董事构成，其中，公司有权委派2名董事，根据东软医疗《公司章程》的规定，公司无法主导其财务和经营决策。综上所述，至此，公司不再对东软医疗拥有控制权，不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围。
　　7、累计投资金额及确认投资损益情况：截至2024年末，公司分别于1998年、2005年、2006年、2012年、2014年对东软医疗累计投资10.79亿元，于2016年收到股权转让款11.33亿元，分别于2000年、2001年、2004年、2005年、2014年和2020年累计收到现金分红11.14亿元。自2016年7月31日起不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围，将其作为联营公司按照长期股权投资的权益法核算，公司确认对东软医疗的税后股权转让收益、因其他投资方的增资使得本公司对东软医疗持股比例下降的收益及剩余股权按公允价值重估收益等合计6.09亿元。截至2024年末，对其按持股比例确认的权益法核算的投资收益的累计金额1.66亿元。
　　二、熙康云医院控股有限公司（简称“熙康”）
　　1、设立时间：2011年5月
　　2、已发行股份：84,187.6805万股普通股
　　3、股东情况：熙康为香港联合交易所主板上市公司，截至2024年12月31日，公司持有熙康股份比例为24.43%。熙康股东持股比例较为分散，熙康无控股股东，无实际控制人。
　　4、主营业务：熙康打造以城市为入口、紧密联动区域医疗卫生系统的“城市云医院平台”，连接地方政府、医疗机构、患者与保险机构，并基于平台提供互联网医疗服务、护理服务、健康管理服务。
　　5、近三年主要财务数据：
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　6、历次投资熙康情况、投资的必要性及合理性
　　（1）2011年设立熙康
　　2011年，健康管理服务产业处于初始阶段，健康管理作为一门新兴的科学及服务产业，具有广阔的市场商业化运营前景。为应对新兴的市场机遇，公司把握时机快速推出以“熙康”为品牌的健康管理平台与服务体系。
　　于2011年7月15日召开的公司六届二次董事会审议通过了《关于投资设立东软熙康控股有限公司及其子公司并提供财务资助的议案》。本公司全资子公司东软（香港）有限公司（以下简称“东软香港”）与斯迈威控股有限公司在开曼群岛共同投资设立熙康，其中东软香港出资3.5万美元，持股比例70%。
　　（2）2012年对熙康增资
　　2012年，熙康云医院平台及应用研发取得积极进展，为加快面向全国的健康管理中心市场布局，推进“健康城市”建设，进一步扩大“熙康”品牌影响力。公司筹划对熙康增资。
　　2012年5月，东软香港与斯迈威控股有限公司共同对熙康等比例增资，其中东软香港出资276.5万美元。本次增资完成后，东软香港持有熙康股权比例仍为70%。
　　（3）2014年熙康引进投资者
　　熙康自成立以来，作为公司健康管理与服务业务投资和运行管理的主体，提供基于O2O模式的健康管理与医疗服务平台。截至2014年，熙康在中国多个城市推进布局，构建了覆盖5,000多个城乡社区、2,000多万人口的健康医疗服务网络。由于熙康与本公司主营的业务在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大差异，现有组织模式无法满足熙康未来规模化和国际化发展对资金、技术、并购手段和人才激励等多方面需求。鉴于以上情况，熙康引进投资者，以获得推动业务可持续成长的资金与资源支持。
　　于2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司一沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》。股东大会同意弘毅投资、高盛、协同创新、熙康员工持股公司以及东软控股共计对熙康增资1.7亿美元。
　　2016年7月31日，上述交易全部完成，熙康股权结构如下：
　　■
　　上述交易完成后，公司持有熙康股权比例下降为35.59%，未达到控制比例。同时，熙康新一届董事会作为其最高权力机构开始行使职权，熙康新一届董事会由5名董事构成，其中，公司有权委派2名董事，根据熙康《公司章程》的规定，公司无法主导其财务和经营决策。综上所述，至此，公司不再对熙康拥有控制权，不再将熙康纳入公司的合并财务报表范围。
　　（4）2019年对熙康增资暨引进投资者
　　截至2019年，“熙康+城市”、“熙康+医院”的商业模式得到广泛推广，熙康云医院的平台生态和价值进一步得到确认和优化。为进一步推动熙康业务的快速发展，熙康引进First Care第一关爱（以下简称“通和毓承”）作为新股东。基于对熙康良好发展前景的认可，并持续完善公司在“大医疗健康”领域的战略布局，公司参与本次对熙康的增资。
　　于2019年12月13日召开的公司八届二十八次董事会审议通过了《关于对东软熙康控股有限公司增资的议案》。东软香港、通和毓承、东控国际第五投资有限公司以共计5.56亿元人民币的等值美元对熙康增资，其中，东软香港出资1.12亿元人民币。本次增资完成后，东软香港持有熙康的股权比例变更为27.9352%。