致:南方基金管理股份有限公司
　　上海源泰律师事务所
　　关于南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金战略投资者核查事项
　　之法律意见
　　（引 言）
　　一、出具法律意见书的依据
　　根据《中华人民共和国证券法》（主席令第37号）、《中华人民共和国证券投资基金法》（主席令第23号）（以下简称“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告[2020]54号）（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（以下简称“《适当性管理办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号一一审核关注事项（试行）（2024年修订）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》（以下简称“《上交所适当性管理办法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他相关法律法规的规定和《基金合同》的约定，上海源泰律师事务所（以下简称“本所”）根据南方基金管理股份有限公司（以下简称“南方基金”或“基金管理人”）与本所签订的律师聘请合同，就南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）战略投资者核查事项出具本法律意见书。
　　二、本所律师声明
　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（主席令第37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会 司法部令第223号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会 司法部公告[2010]33号）和《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）》（证监会 司法部公告[2010]34号）等现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查判断，对南方基金进行了必要的调查和询问，并据此出具本法律意见书。在审阅上述文件资料和调查、询问的过程中，本所律师得到南方基金的如下保证：
　　（1）所有文件的原件均真实可信，所有文件的复印件与原件均一致；
　　（2）向本所提供的文件资料均真实、完整、准确、有效；
　　（3）在本所核查、验证过程中所作陈述均真实、完整、准确、有效；
　　（4）一切影响本法律意见书的文件和事实均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、误导和虚假之处。
　　3、本法律意见书的结论依赖于南方基金提供的文件及上述保证而得出。如果由于南方基金违反了上述保证，导致本法律意见书的结论部分或全部不正确，本所和经办律师将不承担任何法律责任。
　　4、本所律师已经按照《基金法》、《基础设施基金指引》、《发售业务指引》及其他相关法律法规的要求对本基金所涉战略配售相关事项发表法律意见。
　　5、本法律意见书仅供本基金战略配售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
　　6、本所同意将本法律意见书作为本次战略配售的法律文件，随其他发售材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
　　7、除本法律意见书另有说明，本法律意见书用语与《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）中定义的术语具有相同的含义。
　　（正 文）
　　本所律师根据《基金法》、《基础设施基金指引》的规定以及其他相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，遵循独立、客观、公正原则，对基金管理人和财务顾问提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
　　一、战略投资者的选取标准
　　根据《基础设施基金指引》第十八条、《发售业务指引》第十二条、第二十六条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
　　根据《基金合同》、《招募说明书》，参与战略配售的战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括:（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
　　本所律师认为，本基金战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条、《发售业务指引》第十二条、第二十六条以及第二十七条的规定。
　　二、战略投资者的配售资格
　　根据基金管理人提供的《招募说明书》以及基金管理人与战略投资者分别签署的战略配售协议等相关文件，共有54名战略投资者拟参与本次战略配售，参与本次战略配售的战略投资者名单如下：
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　　（一）万数上海
　　1、基本信息
　　根据万数上海现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，万数上海的基本信息如下：
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　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万数上海为依法有效存续的有限责任公司。
　　2、战略配售资格
　　根据基金管理人提供的《基金合同》《招募说明书》，万数上海为基础设施项目原始权益人同一控制下的关联方。
　　根据《发售业务指引》第二十六条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方可以参与基础设施基金的战略配售。
　　经核查，本所律师认为，万数上海符合《基础设施基金指引》第十八条和《发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。
　　3、战略配售比例
　　根据《招募说明书》及万数上海与基金管理人签署的战略投资者配售协议，本次基金募集注册总份额数是8亿份，其中，原始权益人同一控制下的关联方万数上海拟认购数量为1.6亿份，占发售份额总数的比例为20%。
　　根据《基础设施基金指引》第十八条，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。
　　经核查，本所律师认为，万数上海作为原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。
　　4、限售期安排
　　根据万数上海与基金管理人签署的战略投资者配售协议及万数上海出具的承诺函，万数上海通过战略配售持有的占本基金份额发售总量的20%，持有期自本基金在上交所上市交易（以下简称“上市”）之日起不少于60个月。
　　经核查，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条及《基础设施基金业务办法》第二十条有关原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售限售比例的相关规定。
　　5、禁止性情形
　　根据基金管理人与万数上海签署的战略投资者配售协议及万数上海的承诺函，本所律师认为，万数上海参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
　　（二）北京金控
　　1、基本信息
　　根据北京金控现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，北京金控的基本信息如下：
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　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，北京金控为依法有效存续的有限责任公司。
　　2、战略配售资格
　　根据北京金控提供的审计报告（XYZH/2025BJAB2B0267），截至2024年12月31日，北京金控的净资产不低于人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元;根据北京金控提供的承诺函及投资经历的相关证明，北京金控具有2年以上证券投资经历。因此，北京金控最近1年末净资产不低于2,000万元，最近1年末金融资产不低于1,000万元，且具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，符合《适当性管理办法》第八条第（四）项、《上交所适当性管理办法》关于专业投资者的要求。
　　根据北京金控与基金管理人签署的战略投资者配售协议及北京金控出具的承诺函，北京金控具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
　　经核查，本所律师认为，北京金控是符合《适当性管理办法》及《上交所适当性管理办法》规定的专业机构投资者，符合《发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
　　3、限售期安排
　　根据北京金控与基金管理人签署的战略投资者配售协议及北京金控出具的承诺函，北京金控参与本基金战略配售，获得本次战略配售的基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于24个月。
　　经核查，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
　　4、禁止性情形
　　根据基金管理人与北京金控签署的战略投资者配售协议及北京金控的承诺函，本所律师认为，北京金控参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
　　（三）中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）
　　中航基金管理有限公司（简称“中航基金”）以其管理的中航基金启蛰阳和2号单一资产管理计划（简称“启蛰阳和2号资管计划”）参与本次战略配售。
　　1、基本信息
　　根据中航基金提供的启蛰阳和2号资管计划的《中航基金启蛰阳和2号单一资产管理计划资产管理合同》《资产管理计划备案证明》等相关文件，启蛰阳和2号资管计划的基本情况如下：
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　　根据中航基金现行有效的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，本所律师认为，中航基金为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
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　　2、战略配售资格
　　中航基金持有由中国证监会核发于2022年7月7日核发的流水号为000000047469的《经营证券期货业务许可证》，是依法设立的基金管理公司，其管理的启蛰阳和2号资管计划系经基金业协会备案的资产管理产品。中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）属于《适当性管理办法》第八条、《上交所适当性管理办法》规定的专业机构投资者。
　　根据中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）出具的承诺函及其与基金管理人签署的战略投资者配售协议，中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
　　经核查，本所律师认为，中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）是符合《适当性管理办法》及《上交所适当性管理办法》规定的专业机构投资者，符合《发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
　　3、限售期安排
　　根据中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）出具的承诺函及其与基金管理人签署的战略投资者配售协议，中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）参与本基金战略配售，获得本次战略配售的基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于24个月。
　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
　　4、禁止性情形
　　根据中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）出具的承诺函及其与基金管理人签署的战略投资者配售协议，本所律师认为，中航基金（代表启蛰阳和2号资管计划）参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
　　（四）圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）
　　圆信永丰基金管理有限公司（简称“圆信永丰”）以其管理的圆信永丰金圆瑞盈3号FOF单一资产管理计划（简称“金圆瑞盈3号资管计划”）参与本次战略配售。
　　1、基本信息
　　根据圆信永丰提供的金圆瑞盈3号资管计划的《圆信永丰金圆瑞盈3号FOF单一资产管理计划资产管理合同》《资产管理计划备案证明》等相关文件，金圆瑞盈3号资管计划的基本情况如下：
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　　根据圆信永丰现行有效的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，本所律师认为，圆信永丰为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
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　　2、战略配售资格
　　圆信永丰持有由中国证监会于2023年2月8日核发的流水号为000000054647的《经营证券期货业务许可证》，是依法设立的基金管理公司，其管理的金圆瑞盈3号资管计划系经基金业协会备案的资产管理产品。圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）属于《适当性管理办法》第八条、《上交所适当性管理办法》规定的专业机构投资者。
　　根据圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）出具的承诺函及其与基金管理人签署的战略投资者配售协议，圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
　　经核查，本所律师认为，圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）是符合《适当性管理办法》及《上交所适当性管理办法》规定的专业机构投资者，符合《发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
　　3、限售期安排
　　根据圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）出具的承诺函及其与基金管理人签署的战略投资者配售协议，圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）参与本基金战略配售，获得本次战略配售的基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于24个月。
　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
　　4、禁止性情形
　　根据圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）出具的承诺函及其与基金管理人签署的战略投资者配售协议，本所律师认为，圆信永丰（代表金圆瑞盈3号资管计划）参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
　　（五）深圳担保
　　1、基本信息
　　根据深圳担保现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，深圳担保的基本信息如下：
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　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深圳担保为依法有效存续的有限责任公司。
　　2、战略配售资格
　　根据天健会计师事务所（特别普通合伙）对深圳担保出具的审计报告（天健审〔2025〕7-566号），截至2024年12月31日，深圳担保的净资产不低于人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元；根据深圳担保提供的承诺函及投资经历的相关证明，深圳担保具有2年以上证券投资经历。深圳担保最近1年末净资产不低于2,000万元，最近1年末金融资产不低于1,000万元，且具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，符合《适当性管理办法》第八条第（四）项、《上交所适当性管理办法》关于专业投资者的要求。
　　根据深圳担保与基金管理人签署的战略投资者配售协议及深圳担保出具的承诺函，深圳担保具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
　　经核查，本所律师认为，深圳担保是符合《适当性管理办法》及《上交所适当性管理办法》规定的专业机构投资者，符合《发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
　　3、限售期安排
　　根据深圳担保与基金管理人签署的战略投资者配售协议及深圳担保出具的承诺函，深圳担保参与本基金战略配售，获得本次战略配售的基金份额的持有期限自本基金上市之日起不少于12个月。
　　经核查，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
　　4、禁止性情形
　　根据基金管理人与深圳担保签署的战略投资者配售协议及深圳担保的承诺函，本所律师认为，深圳担保参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
　　（六）云能资本
　　1、基本信息
　　根据云能资本现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，云能资本的基本信息如下：
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　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云能资本为依法有效存续的有限责任公司。
　　2、战略配售资格
　　根据云能资本提供的审计报告（XYZH/2025KMAA1B0133），截至2024年12月31日，云能资本的净资产不低于人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元；根据云能资本提供的承诺函及投资经历的相关证明，云能资本具有2年以上证券投资经历。云能资本最近1年末净资产不低于2,000万元，最近1年末金融资产不低于1,000万元，且具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，符合《适当性管理办法》第八条第（四）项、《上交所适当性管理办法》关于专业投资者的要求。
　　根据云能资本与基金管理人签署的战略投资者配售协议及云能资本出具的承诺函，云能资本具备良好的市场声誉和影响力，有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。