（2）了解公司的信用政策、政策执行及变化情况；获取并查看主要客户近两年的销售合同，检查信用政策、结算方式是否发生变化，实际回款情况是否与合同约定一致。
　　（3）获取报告期各期末应收账款主要客户明细表并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询了相关客户的经营及信用状况，检查期后回款情况。
　　（4）函证样本选取标准为发生额或余额超过执行重要性水平以上，发生额及余额未超过执行重要性水平的客户随机选取样本。
　　（5）针对未回函的客户，执行替代程序，核查相关客户的销售合同、订单、物流单、自提单、发票、期后回款等情况，确认收入的真实性。
　　（6）通过天眼查等公开渠道查询报告期末应收账款余额前五大客户的经营及信用状况，获取公司2025年1-3月份的账簿，检查期末应收账款余额各业务板块前五大客户在期后的回款情况。
　　（7）获取公司应收账款坏账计提政策，获取并复核应收账款明细表、账龄表、应收账款坏账计提明细表、预期信用损失率计算表，并结合同行业可比公司坏账政策、客户具体情况，分析公司坏账准备计提比例是否谨慎、坏账准备计提是否充分。
　　（二）核查结论
　　经核查，会计师认为：
　　基于我们为华熙生物2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2024年公司的应收账款在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司关于主要客户应收账款规模与销售规模匹配情况，不同业务板块对客户的信用政策是否发生变化。变化原因及合理性，是否存在账龄往右迁徙以及大额逾期未收回的情形，坏账计提比例与同行业公司是否一致的说明，在所有重大方面与我们执行的上述审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　问题四、关于其他。年报披露，公司2024年计提相关资产减值损失合计1.59亿元，其中商誉减值准备0.74亿元。
　　请公司：说明资产减值测算过程，并说明减值测试的具体方法、关键参数（如折现率、增长率等）及依据，结合标的公司经营情况和主要财务数据，分析资产减值充分性。
　　请年审会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题进行核查并发表明确意见。
　　一、公司回复
　　（一）说明资产减值测算过程，并说明减值测试的具体方法、关键参数（如折现率、增长率等）及依据
　　1、商誉形成背景
　　2022年11月1日，公司通过非同一控制下企业合并方式取得北京益而康生物工程有限公司（以下简称“益而康公司”）51%股权，股权取得成本2.33亿元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额5,482.24万元，形成商誉金额17,817.76万元。
　　益而康公司原股东中煤地质集团有限公司（以下简称“中煤集团”）为国有企业，因此其持有的益而康公司51%股权转让按照国有资产交易监督有关规定履行了国资审批、财务审计、资产评估及国有资产评估备案等程序，并通过产权市场公开征集意向受让方。公司通过产权市场以公开竞标方式受让标的股权，于2022年4月15日与中煤集团签署《产权交易合同》，于2022年4月22日公司支付全部股权转让款2.33亿元，于2022年11月4日完成董事、监事、高管的委派任命及全部工商登记备案工作。2022年10月，经北京北方亚事资产评估事务所出具的《华熙生物科技股份有限公司以财务报告为目的拟合并对价分摊涉及的北京益而康生物工程有限公司可辨认的经营性长期资产的公允价值资产评估报告》评估确认的可辨认净资产公允价值为10,749.49万元，合并日确认商誉17,817.76万元。
　　2、说明资产减值测算过程，并说明减值测试的具体方法、关键参数（如折现率、增长率等）及依据
　　回复：益而康公司2024年度营业收入和利润实际数据与预测数据差异较大，2024年末公司根据《华熙生物并购北京益而康公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，2024年12月31日末与商誉相关的资产组的可收回金额为22,493.49万元，对应计提商誉减值金额7,408.88万元。
　　具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。商誉减值测试中，公司综合考虑资产组的经营情况和发展规划，以及具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告综合判定是否需要计提减值准备。
　　《以财务报告为目的的评估指南》第十九条“可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。”
　　预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
　　本次采用的预计现金流现值的计算公式为：
　　■
　　（1）商誉资产组的认定
　　公司综合考虑《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，对于非同一控制下收购的北京益而康与其商誉有关的资产或资产组进行了判断。本次测试的商誉系华熙生物收购北京益而康51%的股权所形成的商誉，2022年的并购定价是基于市场价值基础的定价。北京益而康被收购后，基本独立运营，与华熙生物业务关联很少。因此，资产组仅包含在北京益而康的相关资产中。在认定商誉所应分摊至的资产组组合时，公司考虑了管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量，不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的资产及负债。公司将与商誉相关的经营性长期资产（固定资产、无形资产）确认为商誉资产组，进行减值测试。
　　公司历次商誉资产组的确定与非同一控制下合并收购北京益而康股权时商誉资产组认定保持一致。
　　（2）关于现金流口径
　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前资产组自由现金流量。计算公式为：
　　资产组自由现金流量税前=息税折旧摊销前利润-资本性支出-净营运资金变动
　　息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
　　（3）减值计提方法
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求，可收回金额应当采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，由于资产组所在的被收购子公司北京益而康具备持续经营的基础和条件，且管理层能够对未来现金流量进行较为可靠的估计，因此采用预计未来现金流量现值法来评估测算商誉相关资产组的可收回金额。
　　（4）关于折现率
　　本次无风险利率采用基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率作为无风险收益率，取值2.97%，市场风险溢价取6.42%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.9984，企业特定风险调整系数α合计取2.5%，综上得到权益资本成本为11.36%，通过对税后折现率采用单变量求解的方法计算出税前折现率，为12.39%。
　　（5）关于收益期
　　本次评估根据资产组的可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2030年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
　　（6）资产组未来收益预测
　　资产组主要生产产品为胶原蛋白海绵和纳米晶胶原基骨修复材料（人工骨产品）。
　　中国作为人口大国，随着老龄化问题的加剧和医疗健康意识的提高，对人工骨产品的需求也在不断增加。国家体育总局数据显示，我国运动损伤的发病率约在10%-20%之间，且逐年升高。其中，部分疾病与年龄密切相关，如50岁人群肩袖撕裂的发病率为13%，60岁人群的发病率为20%，70岁人群的发病率为31%。人工骨市场份额则呈现出迅猛攀升的态势。特别是在人工骨国家集采政策落地后，整个市场迎来了快速放量的机遇。
　　根据研精毕智市场调研网发布的《2024-2029年中国人工骨行业深度调研及投资机会分析报告》显示：全球每年有超220万例植骨手术，巨大的手术量导致自体骨可用量不足，因此临床对于人工骨的需求快速增加。据相关调研报告，全球每年有超220万例植骨手术，巨大的手术量导致自体骨可用量不足，因此临床对于人工骨的需求快速增加。据相关调研报告，我国人工骨市场规模预计将从2022年约43.1亿元增长至2029年的超过90亿元，期间年复合增长率将超18%。
　　中国国内部分已注册骨科骨缺损修复材料的企业如下：
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　　截至2024年12月31日，益而康包含商誉的资产组可收回金额计算过程如下：
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　　■
　　根据上表，益而康包含商誉的相关资产组的可收回金额22,493.49万元，益而康包含商誉的相关资产组的可收回金额低于商誉所在资产组的账面价值，公司合并财务报表中商誉发生减值，计提商誉减值损失7,408.88万元。
　　（二）结合标的公司经营情况和主要财务数据，分析资产减值充分性。
　　中煤集团转让益而康51%股权基准日至被收购至今，益而康公司主要业绩数据如下：
　　单位：万元
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　　说明1：中煤集团转让益而康51%股权基准日2021年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月10日出具大信审字［2022］第1-03734号审计报告。
　　说明2：益而康公司财务数据从2022年11月开始，纳入公司合并报表范围。
　　2024年，益而康公司因人工骨产品被国家集采后销售单价下降、消费降级和竞争加剧等因素导致实际收入及净利润大幅下滑，且净利润偏离2023年对2024年的净利润预测，益而康管理层针对近两年业务持续下滑的实际情况并结合外部市场环境重新制定未来战略，为保证未来收入恢复增长，夺回市场份额，加大未来资本化支出投入、研发投入、市场营销投放，从而减值模型中下调了预测期收入、利润及现金流。根据模型计算可收回金额22,493.49万元，较资产组账面价值37,020.71万元产生减值14,527.22万元，因此确认归属于母公司商誉减值损失7,408.88万元。
　　二、会计师核查程序和核查结论
　　（一）核查程序
　　我们针对商誉的减值测试事项主要执行了以下审计程序：
　　（1）我们评估并测试了与商誉减值相关的内部控制的设计和执行的有效性。
　　（2）基于我们对益而康业务的了解和相关会计准则的规定，评估管理层对各资产及资产组的识别、商誉的分摊以及减值测试的合理性。
　　（3）我们评价了管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
　　（4）我们获取并阅读外部估值专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行复核。
　　（5）我们利用内部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评估管理层在确定资产组可收回金额时所采用的方法和假设的合理性。
　　（6）我们评价了财务报表中有关商誉减值的披露是否满足企业会计准则的要求。
　　（二）核查结论
　　经核查，会计师认为：
　　我们认为公司关于商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及具体测算过程，采用相关评估方法的原因及合理性的说明，以及本期计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否审慎、充分的说明，与我们执行的上述审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　特此公告。
　　华熙生物科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月1日