本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●协议类型：合作开发、生产及商业化许可等
　　●协议内容：复宏汉霖与FBD将就FBD在研的（1）分子HCB101（即SIRPα-Fc融合蛋白）、及（2）任何含有该分子作为其活性成分的药物于约定许可区域及领域内（即用于人类疾病治疗）的开发、生产及商业化开展合作。
　　●特别风险提示：
　　1、许可产品于许可区域的临床开发、注册、生产（如有）、商业化等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据国内外药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否完成相关临床试验、以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
　　2、许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。
　　一、本次合作概述
　　2025年6月30日，本公司控股子公司复宏汉霖与FBD签订《许可协议》，根据约定，双方将就FBD在研的（1）HCB101（即SIRPα-Fc融合蛋白）、及（2）任何含有该分子作为其活性成分的药物于约定许可区域和领域内（即用于人类疾病治疗，下同）的开发、生产及商业化开展合作。
　　本次合作无需提请本公司董事会及股东会批准。
　　本次合作不构成关联交易。
　　二、许可标的的基本情况
　　HCB101（即“许可分子”）是FBD在研的一种SIRPα-Fc融合蛋白,由人信号调节蛋白α(SIRPα)的工程化IgV结构域与IgG4 Fc融合而成。HCB101能够以高亲和力与CD47结合,抑制野生型SIRPα的结合,并增强巨噬细胞对肿瘤细胞的吞噬作用。以该分子研发的HCB101注射液在早期临床试验中已展现出对肿瘤患者(包括实体瘤)的初步疗效。其中，截至本公告日期，HCB101注射液于中国境内处于Ib/IIa期临床试验中。
　　截至本公告日期，全球范围内尚无同靶点药物获批上市。
　　三、交易对方的基本情况
　　FBD成立于2021年，注册地为中国香港，董事长为Scott Shi-Kau Liu博士。截至本公告日期，FBD系HanchorBio Inc.的控股子公司。HanchorBio Inc.是一家专注于肿瘤免疫治疗领域新药研发的生物科技公司。
　　经资诚联合会计师事务所审计（按照国际财务报告准则编制，合并口径），截至2024年12月31日，HanchorBio Inc.的资产总额约为5.42亿新台币、所有者权益约为2.31亿新台币、负债总额约为3.11亿新台币；2024年，HanchorBio Inc.尚无营业收入、净亏损约13.54亿新台币。
　　四、《许可协议》主要内容
　　（一）许可内容
　　1、FBD于区域1（定义见下文）及领域内授予复宏汉霖如下权利：
　　（1）独家、可分许可的开发、生产及商业化许可标的之权利；
　　（2）为实现前述（1）之目的，独家、可分许可使用FBD相关监管文件之权利。
　　2、FBD保留如下权利：
　　（1）于区域2（定义见下文）及领域内独家开发、生产及商业化许可标的之权利；
　　（2）为实现前述（1）之目的且受限于复宏汉霖事先书面同意，于区域1及领域内开发或生产许可标的之权利。
　　3、如FBD为实现2（1）之目的有意获得复宏汉霖相关知识产权和监管文件的许可，双方将另行协商并签订协议。
　　4、就许可标的于日本的开发、生产及商业化的许可，复宏汉霖享有优先谈判权。
　　（二）许可区域
　　1、区域1：中国境内及港澳地区、约定的东南亚国家及MENA地区国家；
　　2、区域2：除区域1以外的全球范围。
　　（三）付款
　　1、根据约定，复宏汉霖将就本次合作向FBD支付至多5,900万美元（包括首付款、开发及监管里程碑付款），具体包括：
　　（1）首付款1,000万美元，包括：
　　①于收到FBD的发票后，支付第一笔首付款400万美元；
　　②于临床进展达到约定标准且由复宏汉霖出具书面确认后，支付第二笔首付款600万美元。
　　（2）根据区域1内技术转移、许可产品相关适应症的临床试验及获批上市进度等，依约支付至多4,900万美元的开发及监管里程碑款项。
　　2、基于许可产品于区域1的年度净销售额（定义依约定）达成情况，复宏汉霖应依约向FBD支付至多14,300万美元的商业里程碑款项。
　　（四）特许权使用费
　　复宏汉霖应根据许可产品于区域1内的年度净销售额、按约定的一到两位数百分比向FBD支付特许权使用费。在双方协商一致的特定情形下，特许权使用费可予减免。
　　（五）第三方交易
　　如于本协议生效后五（5）年内，FBD与第三方就许可产品于全部或部分的FBD区域内开发、生产、商业化许可达成主要财务条款（以下简称“第三方交易”），FBD应书面通知复宏汉霖。就此，复宏汉霖有权决定终止本协议；同时，为实现于全球范围内开发、生产和商业化许可产品，FBD应向复宏汉霖支付返还对价以获得复宏汉霖相关知识产权及监管文件项下的独家许可。
　　（六）终止
　　1、如一方发生重大违约、且未于约定期限内补救，则另一方有权终止本协议；
　　2、如于本协议生效30日内发现重大知识产权风险，则复宏汉霖有权终止本协议且无需承担责任；
　　3、如出现前述第三方交易，则复宏汉霖有权终止本协议；
　　4、如一方破产或资不抵债，则另一方有权终止本协议；
　　5、如经双方确认相关研究结果未达到标准，则复宏汉霖有权终止本协议并获得相应补偿。
　　（七）期限
　　本协议自2025年6月30日起生效。除根据本协议约定提前终止外，本协议的初始期限至许可产品于区域1的特许权使用期限到期为止（即至以下最晚之日止：（1）许可产品自首次商业化销售之日起十五(15)年届满；（2）覆盖许可产品的最后许可专利的最后一个有效权利到期之日；（3）许可产品的市场独占期届满之日）。?
　　（八）适用法律与争议解决
　　本协议适用香港法律。
　　本协议以及由此产生或与之相关的争议，可依约通过仲裁方式解决。
　　五、本次合作对上市公司的影响
　　本次合作旨在充分发挥合作双方在药物开发、临床和商业化等方面优势，进一步丰富本集团肿瘤领域的产品管线，以增强本集团在肿瘤治疗领域的综合竞争能力，并为患者提供更多治疗选择。
　　六、风险提示
　　1、许可产品于许可区域的临床开发、注册、生产（如有）、商业化等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据国内外药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否完成相关临床试验、以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
　　2、许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　《许可协议》
　　八、释义
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　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年六月三十日