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　　注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
　　除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　四、制定和修订部分公司治理制度的相关情况
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度进行制定和修订，具体如下：
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　　修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
　　特此公告。
　　福立旺精密机电(中国)股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年七月一日
　　
　　证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-049
　　转债代码：118043 转债简称：福立转债
　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司
　　关于公司董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，公司于2025年6月30日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会同意提名许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名刘琼先生、郭龙华先生、张征轶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中郭龙华先生为会计专业人士。(候选人简历详见附件)。
　　本次提名的独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格和能力，符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，不存在《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不得担任上市公司董事的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2025年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事的选举均采用累积投票制的方式进行。
　　上述非独立董事和独立董事经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会。公司第四届董事会董事将自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
　　二、其他情况说明
　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第三届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
　　公司第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对第三届董事会全体成员在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
　　特此公告。
　　福立旺精密机电(中国)股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年七月一日
　　附件：
　　公司第四届董事会非独立董事候选人简历
　　1.许惠钧先生
　　1957年12月出生，中国台湾籍，高中学历。1995年12月至2017年10月任立泰（厦门）机电城有限公司董事长；1999年1月至2017年2月历任合众机电董事长、执行董事兼总经理；2006年6月至2016年11月任苏州富能精密五金有限公司执行董事兼总经理；2007年6月至2011年12月任立沪弹簧董事；2006年5月至2012年3月任福立旺有限监事；2012年3月至2016年3月任福立旺有限执行董事；2016年3月至今任福立旺有限及股份公司董事长兼总经理；2021年6月至今，任南通福立旺执行董事兼总经理；2021年8月至今，任强芯科技执行董事。
　　许惠钧先生通过WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED间接持有公司31,128,122股（按四舍五入取整），为公司实际控制人。公司实际控制人为许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士三人，其中许惠钧先生、洪水锦女士系夫妻关系，许惠钧先生与许雅筑女士系父女关系。许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士分别持有WINWIN30%、60%、10%股权，并通过WINWIN合计间接持有公司40.02%的股份。此外，与其他公司持股5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　2.洪水锦女士
　　1957年10月出生，中国台湾籍，高中学历。1997年6月至2011年12月任立沪弹簧董事长、总经理；1999年1月至2017年2月历任合众机电董事、监事；2006年3月至今任WINWIN董事；2006年5月至2012年3月任福立旺有限执行董事；2006年5月至2016年3月任福立旺有限总经理；2016年3月至2017年11月任福立旺有限及股份公司监事会主席；2017年12月至今任公司董事。
　　洪水锦女士通过WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED间接持有公司62,256,244股（按四舍五入取整），为公司实际控制人。公司实际控制人为许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士三人，其中许惠钧先生、洪水锦女士系夫妻关系，许惠钧先生与许雅筑女士系父女关系。许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士分别持有WINWIN30%、60%、10%股权，并通过WINWIN合计间接持有公司40.02%的股份。此外，与其他公司持股5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　3.许雅筑女士
　　1989年4月出生，中国台湾籍，本科学历。2007年6月至2011年12月任立沪弹簧董事；2011年2月至2016年8月任力镱有限公司董事；2013年10月至今任永弘毅董事；2015年12月至2016年11月任富裕达投资执行事务合伙人；2012年3月至2016年3月任福立旺有限监事；2016年3月至今任福立旺有限及福立旺董事；2022年7月至今，任公司副总经理；2023年1月至今，任香港福立旺董事。
　　许雅筑女士通过WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED间接持有公司10,376,041股（按四舍五入取整），为公司实际控制人。公司实际控制人为许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士三人，其中许惠钧先生、洪水锦女士系夫妻关系，许惠钧先生与许雅筑女士系父女关系。许惠钧先生、洪水锦女士、许雅筑女士分别持有WINWIN30%、60%、10%股权，并通过WINWIN合计间接持有公司40.02%的股份。此外，与其他公司持股5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　公司第四届董事会独立董事候选人简历
　　1.刘琼先生
　　1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，澳大利亚公共会计师。1992年7月至2000年3月任安徽天鹅空调器有限公司任副科长；2000年4月至2002年4月任蚌埠新城区财经局科员；2002年5月至2007年2月任苏震热电有限公司总账会计；2007年3月至2011年3月任莱克电气股份有限公司财务经理；2011年3月至2016年11月任苏州皇家投资有限公司财务总监；2016年11月至2020年4月，任迈为股份董事会秘书、财务总监；2020年4月至今任迈为股份董事、董事会秘书、财务总监；2020年9月至今，任江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事；2021年12月至今，任无锡朗贤轻量化科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任海南迈为科技有限公司财务负责人；2022年7月至今任福立旺的独立董事；2023年1月至今，任上海迈芯睿信息科技有限责任公司财务负责人；2025年6月至今，任圣晖系统集成集团股份有限公司独立董事。
　　刘琼先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　2.郭龙华先生
　　1976年12月出生，中国国籍，中国注册会计师，无境外永久居留权，本科学历。1996年9月至1998年12月任职于扬州轻工培训中心；2003年3月至2005年5月任用友网络科技股份有限公司苏州分公司咨询经理；2005年5月至今，任苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司执行董事；2017年1月至今，任苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司执行董事；2020年11月至2023年12月，任苏州东微半导体股份有限公司独立董事；2021年6月至今，任苏州琼派瑞特科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任苏州星众联盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年6月至今任启迪设计集团股份有限公司独立董事；2022年7月至今任福立旺的独立董事。
　　郭龙华先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　3.张征轶女士
　　1982年8月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年11月至今担任上海市通力律师事务所合伙人；2023年11月至今任福立旺的独立董事。
　　张征轶女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-050
　　转债代码：118043 转债简称：福立转债
　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时
　　股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2025年7月16日
　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年7月16日14点00分
　　召开地点：江苏省苏州市昆山市千灯镇玉溪西路168号1号楼105会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年7月16日
　　至2025年7月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。相关公告于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：1、2.01、2.02
　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年7月14日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00
　　（二）登记地点：昆山市千灯镇玉溪西路168号福立旺精密机电（中国）股份有限公司证券法务部
　　（三）登记办法：
　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
　　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
　　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
　　4.拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2025年7月15日下午16:00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱ir@freewon.com.cn进行出席登记（出席现场会议时查验登记材料原件），电子邮件请注明“股东大会”字样，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　会议联系人：尤洞察
　　联系电话：0512-82609999
　　传真：0512-82608666
　　邮箱：ir@freewon.com.cn
　　地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
　　邮编：215341
　　（二）参会人员的食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会
　　2025年7月1日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　●报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　福立旺精密机电（中国）股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■