是本公司股东。
　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。
　　（3） 公司聘请的律师。
　　8. 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。
　　二、会议审议事项
　　■
　　1.上述提案经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　2.其中提案1、2为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　3.其中提案3为关联交易提案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司需回避表决。
　　4.其中提案4采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　5．上述提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。
　　三、会议登记等事项
　　1．登记时间：2025年7月15日8:30一15:00。
　　2．登记方式：
　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。
　　（3）出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　3．登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。
　　4．联系方式：
　　联系人：王红霞、韩钰
　　电话：0454-8848800
　　传真：0454-8467700
　　邮箱：hdjtjdgf000922@163.com
　　通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号
　　邮政编码：154002
　　5．其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
　　五、备查文件
　　1．公司第十届董事会第二次会议决议；
　　2．公司第十届监事会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
　　2025年6月30日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票程序
　　1. 投票代码：360922
　　2. 投票简称：佳电投票
　　3. 填报表决意见：
　　（1）对于本次股东大会的非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
　　（2）对于本次股东大会的累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
　　①选举非独立董事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为2位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　（3）本次股东大会对多项议案设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2025年7月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月16日9:15，投票结束时间2025年7月16日15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹全权委托先生/女士，身份证号码：代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2025年7月16日召开的2025年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。
　　■
　　说明：
　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”
　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名，法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
　　委托人签名(或盖章)：
　　委托人身份证号码或营业执照号码：
　　委托人股票账号：
　　委托人持股数量：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议
　　2025年度第一次会议的审核意见
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开第十届董事会2025年度第一次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第十届董事会第二次会议相关审议事项发表审核意见如下：
　　一、关于增补公司第十届董事会非独立董事的审核意见
　　经审阅非独立董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：
　　1、本次非独立董事候选人的提名及表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公司利益的情形。
　　2、经核查，本次提名的非独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司董事的情形。
　　3、我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履职所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。因此，我们一致同意增补李泰岭先生、历锐先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
　　二、关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见
　　经核查，公司2023年度净资产收益率、现金营运指数未达到《激励计划》预留授予第四个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司应回购注销预留授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计23.15万股，并调整回购价值为2.85元/股。
　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行现阶段相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司以2.85元/股的价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的23.15万股限制性股票，并将该议案提交董事会审议。
　　三、关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的审核意见
　　此次使用部分募集资金对控股子公司动装公司增资以实施募投项目是基于子公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，具有必要性，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东利益的情形。
　　独立董事：
　　杨健 王玺 周洪发
　　2025年6月30日
　　北京市通商律师事务所
　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购
　　注销部分限制性股票的法律意见书
　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
　　北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）的委托，已就公司实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予、首次授予及预留授予解除限售条件成就/未成就、所涉回购注销部分限制性股票等事项，分别于2019年12月5日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、于2019年12月27日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于2020年12月14日出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》、于2022年1月6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2022年6月30日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2023年1月12日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2023年6月6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2024年1月16日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2024年5月13日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2025年1月10日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）等中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
　　对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
　　1.本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
　　4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　5.本法律意见书仅就与公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。
　　6.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
　　7.本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
　　8.本法律意见书仅供公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
　　基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
　　一、本次调整及回购注销相关事项已履行的批准、授权情况
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票激励计划已履行的批准、授权情况如下：
　　1.2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于〈召开2019年度第二次临时股东大会〉的议案》，关联董事已回避表决。
　　2019年12月5日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　2019年12月5日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
　　2.2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案。
　　2019年12月6日至2019年12月16日，公司通过内部宣传栏等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年12月17日公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3.2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
　　4.2019年12月27日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
　　5.2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
　　2019年12月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》。
　　6.2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
　　7.2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票〉的议案》、《关于〈调整2019年限制性股票激励计划回购价格〉的议案》、《关于〈回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票〉的议案》、《关于〈变更公司注册资本并修改〈公司章程〉〉的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
　　8.2021年1月25日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。预留股份授予限制性股票的授予日为：2020年12月14日；授予价格：3.52元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；预留授予激励对象共24名，预留授予数量117.6万股。
　　9.根据公司于2021年3月8日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36万股，涉及人数3人，回购价格为3.52元/股。
　　10.2022年1月6日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修改〈公司章程〉》等议案。公司独立董事对董事会审议《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》相关事项发表了同意独立意见。
　　根据公司于2022年1月12日发布的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通时间为2022年1月17日。
　　根据公司于2022年4月20日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
　　11.2022年6月30日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》相关事项发表了同意独立意见。
　　12.2022年7月19日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》的议案。
　　根据公司于2022年8月23日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
　　13.2023年1月12日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对董事会审议关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》相关事项发表了同意独立意见。
　　根据公司于2023年1月18日发布的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司该次解除限售的限制性股票上市流通时间为2023年1月30日。
　　14.2023年6月6日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《〈公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》相关事项发表了同意独立意见。
　　2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
　　根据公司于2023年11月2日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
　　15.2024年1月16日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事召开专门会议进行审查并发表了专门意见。
　　16.2024年5月13日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。
　　17.2025年1月10日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于〈2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就〉的议案》，独立董事召开专门会议进行审查并发表了专门意见。
　　18.2025年6月30日，公司召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉》等议案。
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
　　二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况
　　本次解除限售期为公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期，根据公司《激励计划》，本次解除限售期业绩考核目标为“2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平”。根据公司《激励计划》，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”。
　　根据公司的说明和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）1400070号），公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，对应股票由公司回购并注销。
　　综上，因公司本次解除限售期的解除限售条件未成就，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，所有激励对象本次解除限售期对应的限制性股票不可解除限售，对应股票由公司回购并注销。
　　三、本次调整及回购注销部分限制性股票相关事宜
　　(一)回购注销的原因
　　根据公司《激励计划》及本次解除限售期业绩目标的实际完成情况，因公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，故公司本次解除限售期的解除限售条件未成就，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，所有激励对象本次解除限售期对应的限制性股票，应当由公司回购并注销，具体情况可参见本法律意见书“二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况”。
　　(二)回购价格及回购数量
　　1.回购价格及调整情况
　　根据《激励计划》第十五章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法为：
　　（1） 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细情形
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　（2） 发生派息情形
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　根据公司历年的年度股东大会决议及公司权益分派的相关公告，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生的资本公积转增股本及派息情况有：①2020年5月，公司实施2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股；②2021年5月，公司实施2020年度权益分派方案，以公司总股本599,212,053股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金（含税）；③2022年5月，公司实施2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）；④2023年6月，公司实施了2022年度权益分派方案，公司以总股本596,540,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；⑤2024年6月，公司实施了2023年度权益分派方案，以公司总股本595,858,553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税）；⑥2025年5月，公司实施了2024年度权益分派方案，以现有总股本695,216,654股为基数，向全体股东每10股派1.11元人民币现金（含税）。
　　根据《激励计划》的相关规定和上述资本公积转增股本及派息事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为2.85元/股。
　　2.回购数量
　　根据公司第十届董事会第二次会议文件及公司的确认，本次拟回购注销限制性数量合计为23.15万股，具体回购数量及价格如下：
　　■
　　综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整及回购注销限制性股票的原因、回购数量及回购价格相关事宜，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。
　　本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
　　北京市通商律师事务所（章）
　　经办律师：程益群
　　经办律师：高瑶
　　负责人：孔鑫
　　2025年6月30日