证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2025-054
　　北京中岩大地科技股份有限公司
　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票397,735股，涉及41人，本次回购注销限制性股票的数量占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.31%，首次授予部分限制性股票回购价格由10.852元/股调整为10.731元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.222元/股调整为10.101元/股，回购资金总额为人民币4,212,041.30元。
　　2、截止本公告披露日，公司已于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
　　3、上述股份回购注销完成后，公司总股本由126,731,886股变更为126,334,151股。
　　公司于2025年4月16日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销限制性股票397,735股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.31%，具体内容详见公司2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
　　近日，公司完成了上述限制性股票回购注销工作，现将相关事项公告如下：
　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　（1）2021年1月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
　　（2）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（3）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（4）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
　　（5）2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。
　　（6）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
　　（7）2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。
　　（8）2022年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　（9）2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年5月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-055）。
　　（10）2022年5月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期53名激励对象283,255股限制性股票解除限售上市流通。
　　（11）2023年4月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　（12）2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-043）。
　　（13）2023年5月16日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期10名激励对象81,528股限制性股票解除限售上市流通。
　　（14）2024年4月15日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
　　（15）2024年5月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年5月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-046）。
　　（16）2025年4月16日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
　　（17）2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2025年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-039）。
　　二、本次回购注销的情况说明
　　（一）回购注销原因及数量
　　（1）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票13,544股。
　　（2）根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期的业绩考核目标情况如下：
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　　注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。
　　2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利润]-1，以此类推。
　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《北京中岩大地科技股份有限公司2024年年度审计报告》（XYZH/2025BJAA8B0112），公司激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。
　　根据公司《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予37名激励对象第四个解除限售期对应的限制性股票30,218股进行回购注销；预留授予9名激励对象第四个解除限售期对应的限制性股票88,973股进行回购注销。
　　综上，公司本次回购注销的限制性股票合计397,735股。
　　具体回购明细如下：
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　　（二）回购注销价格
　　根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
　　公司于2024年7月披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份2,317,465.00股后的124,414,421.00股为基数，向全体股东每10股派1.206046元人民币现金。
　　公司于2025年4月16日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，首次授予部分限制性股票回购价格由10.852元/股调整为10.731元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.222元/股调整为10.101元/股。
　　（三）回购资金来源
　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为4,212,041.30元，公司将以自有资金支付。
　　三、验资情况
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月16日出具了“XYZH/2025BJAA8B0247”验资报告，对公司截止2025年6月10日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，本次减资完成后，减少股本将占公司变更后股本的比例0.31%，变更后的股本为人民币126,334,151元，代表每股人民币1元的股份126,334,151股。
　　四、本次回购注销后股本变动表
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　　五、对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票的数量、完成日期、注销期限均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
　　六、后续事项安排
　　公司于2025年4月16日召开第三届董事会第二十八次会议，2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-024）。后续，公司将尽快办理注册资本工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。
　　七、备查文件
　　1、验资报告；
　　2、注销股份明细表。
　　特此公告。
　　北京中岩大地科技股份有限公司董事会
　　2025年6月28日
　　证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2025-055
　　北京中岩大地科技股份有限公司
　　2024年年度权益分派实施公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、自利润分配方案披露至实施期间，因公司已完成回购注销不符合解除限售条件的限制性股票397,735股，公司总股本由126,731,886股变更为126,334,151股；同时，公司实施2024年股票期权激励计划，部分激励对象进行了自主行权，公司总股本由126,334,151股变更为126,504,251股。
　　2、按分配总额不变对分配比例进行相应调整的原则，本次权益分派将以公司现有总股本126,504,251股剔除公司回购专用证券账户上的股份2,317,465股后的124,186,786股为基数，向全体股东每10股派2.816137元(含税)=实际现金分红总额÷实际参与分配的总股本×10=34,972,705.45÷（126,504,251-2,317,465）×10；向全体股东每10股转增3.994521股=本次转增股份数量÷实际参与分配的总股本×10=49,606,672÷（126,504,251-2,317,465）×10。
　　3、本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额÷公司总股本=34,972,705.45÷126,504,251=0.2764547元/股；按总股本折算每股转增股数=实际转增股份数量÷公司总股本=49,606,672÷126,504,251=0.3921344股。因此，2024年年度权益分派实施后的除权除息价格=（除权除息日前一日收盘价﹣按公司总股本折算的每股现金红利）÷（1+按公司总股本折算的每股转增股数）=（除权除息日前一日收盘价-0.2764547元/股）÷（1+0.3921344股）。
　　一、股东大会审议通过权益分派方案的情况
　　1、2025年5月9日，北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2024年度拟进行利润分配预案如下：截止上年末目前最新总股本126,731,886股，扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票397,735股，及公司回购账户内不参与利润分配的股份2,317,465股后的公司总股本124,016,686股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.82元（含税），以此计算合计拟派发现金红利34,972,705.45元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增49,606,674股，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
　　若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按分配总额不变的原则对分配比例进行相应的调整。
　　2、自利润分配方案披露至实施期间，因公司已完成回购注销不符合解除限售条件的限制性股票397,735股，公司总股本由126,731,886股变更为126,334,151股；同时，公司实施2024年股票期权激励计划，部分激励对象进行了自主行权，公司总股本由126,334,151股变更为126,504,251股。
　　公司回购专用证券账户持有公司股份2,317,465股。根据《公司法》及相关规则要求，回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司本次权益分派方案以股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数进行利润分配。
　　按分配总额不变对分配比例进行相应调整的原则，本次权益分派将以公司现有总股本126,504,251股剔除公司回购专用证券账户上的股份2,317,465股后的124,186,786股为基数向全体股东每10股派2.816137元(含税)=实际现金分红总额÷实际参与分配的总股本×10=34,972,705.45÷（126,504,251-2,317,465）×10；向全体股东每10股转增3.994521股=本次转增股份数量÷实际参与分配的总股本×10=49,606,672÷（126,504,251-2,317,465）×10。
　　3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则是一致的。
　　4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。
　　二、权益分派方案
　　本公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份2,317,465股后的124,186,786股为基数，向全体股东每10股派2.816137元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.534523元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.994521股。
　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.563227元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.281614元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
　　分红前本公司总股本为126,504,251股，分红后总股本增至176,110,923股。（根据中国结算深圳分公司相关反馈文件调整）
　　三、股权登记日与除权除息日
　　本次权益分派股权登记日为：2025年7月4日，除权除息日为：2025年7月7日。
　　四、权益分派对象
　　本次分派对象为：截止2025年7月4日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
　　五、权益分派方法
　　1、本次所转股于2025年7月7日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。（特别说明：上述说明适用于采用循环进位方式处理A股零碎股的情形，上市公司申请零碎股转现金方式处理零碎股的，应另行说明零碎股转现金方案。）
　　2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2025年7月7日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
　　六、本次所转股起始交易时间
　　本次所转的无限售条件流通股的起始交易日为2025年7月7日。
　　七、股本变动结构表
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　　注：股本结构以中国结算深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
　　八、调整相关参数
　　1、公司控股股东、实际控制人王立建，吴剑波，武思宇，股东盐城中岩投资合伙企业（有限合伙）在《首次公开发行股票之上市公告书》承诺：所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行价。本次除权除息后，上述最低减持价限制亦作相应调整。
　　2、实施转股方案后，按最新股本总数176,110,923摊薄计算，2024年度每股收益为0.3544元/股。
　　3、本次除权除息的计算依据
　　公司根据《深圳证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权（息）参考价：除权（息）参考价=[（前收盘价格-每股现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
　　考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2024年年度权益分派，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额÷公司总股本=34,972,705.45÷126,504,251=0.2764547元/股；按总股本折算每股转增股数=实际转增股份数量÷公司总股本=49,606,672÷126,504,251=0.3921344股。因此，2024年年度权益分派实施后的除权除息价格=（除权除息日前一日收盘价﹣按公司总股本折算的每股现金红利）÷（1+按公司总股本折算的每股转增股数）=（除权除息日前一日收盘价-0.2764547元/股）÷（1+0.3921344股）。
　　3、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次权益分派实施完毕后，公司将对未来限制性股票回购价格进行调整，届时公司将按照相关规定履行调整的审议程序及信息披露义务，具体情况请关注公司后续公告。
　　4、根据《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。本次权益分派实施完毕后，公司将相应调整激励计划股票期权行权价格，届时公司将按照相关规定履行调整的审议程序及信息披露义务，具体情况请关注公司后续公告。
　　九、咨询机构
　　咨询地址：北京市石景山区苹果园路2号通景大厦12层
　　咨询联系人：牛朋飞
　　咨询电话：010-68809559
　　传真：010-68800097
　　十、备查文件
　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
　　2、公司2024年年度股东大会决议；
　　3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
　　特此公告。
　　北京中岩大地科技股份有限公司董事会
　　2025年6月28日