本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次符合解除限售条件的激励对象为72人，可解除限售的限制性股票数量为768,600股，占公司目前总股本的0.1498%。
　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年7月2日。
　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议和第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司办理了本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将相关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
　　3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
　　4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
　　5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。
　　2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　7、2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
　　8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
　　9、2024年5月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。
　　10、2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。
　　11、2025年1月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为2025年1月10日。
　　12、公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有41人（其中首次授予38人，预留授予3人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股予以回购注销。
　　13、公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议与第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　（一）限售期届满情况说明
　　根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年4月29日，上市日期为2024年5月16日，首次授予限制性股票的第一个限售期于2025年5月15日届满。
　　（二）解除限售条件成就情况说明
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　　综上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数为72人，可解除限售的限制性股票数量为768,600股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照本激励计划的规定办理解除限售相关事宜。
　　三、本次解除限售股份的上市流通安排
　　1、本次可解除限售的激励对象人数：72人。
　　2、本次可解除限售的限制性股票数量：768,600股。
　　3、本次解除限售股份上市流通日期：2025年7月2日。
　　4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
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　　注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　2、因离职失去激励资格的激励对象、个人层面考核评级为D的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
　　3、“剩余未解除限售的限制性股票数量”不包含因不满足解除限售条件而需回购注销的限制性股票。
　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
　　1、2024 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案后，存在部分激励对象因离职而丧失激励资格及部分激励对象自愿放弃部分或全部拟获授限制性股票的情况，公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第八次（临时）会议和第十一届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，首次授予激励对象人数由125人调整为113人，授予限制性股票总数量由1055万股调整为692.5万股，其中首次授予限制性股票数量由948万股调整为554.5万股，预留部分限制性股票数量由107万股调整为138万股。
　　2、公司于2024年10月29日召开第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次预留授予限制性股票数量为131万股，剩余7万股预留限制性股票不再授予，到期自动作废失效。
　　鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格需进行相应调整，预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股。
　　3、在确定预留授予日后的资金缴纳及登记过程中，1名激励对象因离职已不符合成为激励对象的条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。因此，本激励计划预留授予的激励对象人数由49人调整为47人，预留授予限制性股票数量由131万股调整为124.5万股。
　　4、本激励计划首次授予的激励对象中，40名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象个人层面绩效考核未完全达解锁条件，1名激励对象个人层面绩效考核未达解锁条件，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成，前述情形对应的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
　　其中，首次授予的38名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,250,000股限制性股票的回购注销，已经公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十一次会议以及2024年年度股东大会审议通过，后续公司将为其办理回购注销手续；首次授予的2名离职激励对象、2名个人绩效考核未完全达解锁条件的激励对象、1名个人绩效考核未达解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票、以及第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成对应的不得解除限售的共计254,900股限制性股票，后续将由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
　　五、本次解除限售股份后公司股本结构变动情况
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　　注： 以上变动情况仅考虑本次解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
　　六、备查文件
　　1、公司第十一届董事会第十四次（临时）会议决议。
　　2、公司第十一届监事会第十二次（临时）会议决议。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
　　4、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书。
　　特此公告。
　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
　　二〇二五年六月二十七日