证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2025-033
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　关于撤销其他风险警示暨停复牌的
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2025年6月27日停牌一天，于2025年6月30日开市起复牌。
　　2、公司股票自2025年6月30日开市起撤销其他风险警示，证券简称由“ST百灵”变更为“贵州百灵”，证券代码仍为“002424”，撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
　　一、股票种类、简称、证券代码、涨跌幅以及股票停复牌安排
　　1、股票种类：人民币普通股；
　　2、股票简称：由“ST百灵”变更为“贵州百灵”；
　　3、证券代码：仍为“002424”；
　　4、撤销其他风险警示的起始日：2025年 6月30日；
　　5、公司股票停复牌安排：公司股票将于2025年6月27日停牌一天，于2025年6月30日开市起复牌；
　　6、股票交易日涨跌幅限制：撤销其他风险警示情形后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10% 。
　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况
　　2023年度，公司被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.8.1 条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所对公司股票实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》。
　　三、公司申请撤销其他风险警示的情况
　　1、公司内部控制缺陷已经完成整改
　　2024年度公司围绕“摘帽扭亏”核心任务，全体员工在董事会的领导下，全力开展内控整改及质量专项提升工作，采取以下整改和提升措施：
　　（1）根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度；
　　（2）在审计委员会的监督和指导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计部门、财务部门和市场监管部门密切关注、定期核查公司与经销商之间销售费用政策执行、费用结算、费用计提、款项回收等方面工作，修订完善销售费用政策，规范市场费用票据报销管理，完善年度销售费用统计确认等，明确职责并建立奖惩机制，确保各部门严格执行流程，提升公司规范化运作水平，确保各项工作合法合规开展。同时强化内控执行上的监督与检查。公司加强了对内控执行情况的监督和检查，及时发现和纠正存在的问题，确保内控措施得到有效落实及内控体系的持续改进和优化；
　　（3）为了进一步健全公司内部控制体系，提高公司内部控制与经营管理水平，公司新设立合规管理部，制定了一系列的业务合规管理规范制度，全面负责公司各项经营管理业务的合规管理工作。同时聘请第三方咨询机构为公司内控梳理与优化、内控缺陷整改提供技术支持服务，进一步优化内部控制体系，促进公司健康可持续发展。
　　（4）进一步加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作。通过完善内部控制及合规工作，各部门进一步规范其归口管理业务的制度建设，形成制度的运行监督、缺陷整改、体系完善的闭环管理，持续提升公司规范运作水平。
　　2、公司已满足规则要求的撤销其他风险警示的条件
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.7 条 “公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”
　　2025年4月29日、2025年6月27日公司分别披露了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》、《2023年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项已消除情况的专项说明》，公司2023年度《内部控制审计报告》否定意见所涉及事项影响已消除。
　　3、公司不存在其他被实施风险警示的情形
　　截至本公告披露日，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定进行逐项自查，公司不存在其他触及被深圳证券交易所实施其他风险警示或退市风险警示的情形。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司于2025年6月18日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。
　　四、公司申请撤销其他风险警示的审核情况
　　公司关于撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司股票将于2025年6月27日开市起停牌1天，于2025年 6月30日开市起撤销其他风险警示并恢复交易，证券简称将由“ST百灵”变更为“贵州百灵”，证券代码仍为“002424”。撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
　　五、其他风险提示
　　公司于2024年11月8日收到中国证监会的《立案告知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至目前，立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项结论性意见或决定。
　　特此公告。
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2025-032
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　关于深圳证券交易所2024年年报
　　问询函回复的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第288号）（以下简称“年报问询函”）。收到年报问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及年审会计师对年报问询函中涉及的问题进行逐项核查，现就年报问询函中的有关事项回复如下：
　　一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2024年度财务报告出具保留意见并附强调事项段的审计意见。保留意见所涉事项为年审会计师无法就某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认以及上年同期数中销售费用的确认和计量获取充分适当的审计证据。强调事项段所涉事项为一是你公司与控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议，和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行你公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，你公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议；二是中国证监会立案调查尚未结束。请你公司：（1）结合前述存货的具体类别、用途、采购时间、库龄、耗用量、保质期等说明前述存货的可变现净值的确认依据和测算过程，并说明存货跌价准备计提是否合理、充分。（2）经自查，你公司存在以前年度未及时入账的销售费用2.88亿元。结合自查过程，说明前述未及时入账销售费用的明细情况，未及时入账的具体原因，是否仍存在其他未及时入账的销售费用。（3）说明与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展。你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展。请年审会计师参照《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：（1）结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。（2）已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
　　(一) 结合前述存货的具体类别、用途、采购时间、库龄、耗用量、保质期等说明前述存货的可变现净值的确认依据和测算过程，并说明存货跌价准备计提是否合理、充分
　　回复：该存货属于中药材中的苗药细分，用途为制造公司某苗药产品。该中药材公司自2015年开始采购，主要在2017年、2018年采购完毕，目前库龄在7-8年。公司对该中药材累计采购1,034.19吨，截至2024年12月31日累计耗用150.35吨，剩余883.84吨。该原材料系公司在开发特色苗药基础上所使用的，无相关的学术研究证明其保质期。结合中药材实际使用情况，在保存良好的情况下，中药材实际的保质期并无特定期限，公司根据专家意见初步将该原材料的保质期确定为10年，并根据10年保质期计算该材料的可变现净值及跌价情况。
　　该原材料所生产的苗药产品毛利率较高，根据最终产品的售价所计算的可变现净值表明该原材料未出现减值迹象。公司在考虑其保质期十年的基础上，判断该部分中药材可能在2028年超过保质期。公司结合存货库龄、未来预计耗用量计算截止2028年末的结存量并计算跌价准备。具体过程如下：
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　　该原材料所生产的苗药产品系公司重点布局的新苗药产品，是我国首个凭借人用经验，由医疗机构中药制剂豁免1、2期临床试验直接获批进入3期临床试验的新药，这将进一步加快该项目获得药品上市许可的进度，预计未来销售前景较为可观。
　　公司在谨慎性原则的基础上判断该原材料的保质期为十年，且在十年的基础上对其计算存货跌价，存货跌价准备的计提合理且充分。
　　(二) 经自查，你公司存在以前年度未及时入账的销售费用2.88亿元。结合自查过程，说明前述未及时入账销售费用的明细情况，未及时入账的具体原因，是否仍存在其他未及时入账的销售费用。
　　回复：公司于2024年8月开始对销售费用进行自查，通过与各办事处、代理商就销售数据、回款数据进行核对。经过核对，公司发现前期市场开拓费存在计提不足的情况，由于该部分费用未达到付款条件，各办事处与代理商前期未就该费用问题与公司反馈。公司发现该问题后，进行全面清理，最终核查金额为28,845.34万元，经过本次清查后，已不存在其他未及时入账的销售费用。
　　(三)说明与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展。你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展。
　　回复：
　　1.与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展
　　2019年栾小华（和仁堂少数股东郭宗华之女）以韩平（郭宗华之妻）为被告向贵阳市云岩区人民法院提起法定继承纠纷诉讼，贵阳市云岩区人民法院于2019年9月11日作出（2019）黔0103民初6933号民事判决书，判决登记在郭宗华名下的和仁堂药业40%股权归原告栾小华所有，被告韩平于该判决书生效之日起一个月内协助原告栾小华办理股权工商变更登记手续，将上述股权变更登记在原告栾小华名下。贵州百灵公司在得知上述法定继承案判决后，在法定期限内向贵阳市云岩区人民法院提起第三人撤销之诉和确认之诉。
　　在第三人撤销之诉中贵州百灵公司请求撤销（2019）黔0103民初6933号民事判决书关于栾小华继承和仁堂药业40%股权、将股权变更登记在栾小华名下的判项，该案现至再审审理阶段（案号为（2024）黔01民再33号），在该案中贵州百灵公司提交了客观证据，该案已经开庭完毕，尚在审理中。
　　在确认之诉中贵州百灵公司请求确认登记在栾小华名下的和仁堂药业20%股权归贵州百灵公司所有，并将登记在栾小华名下的和仁堂药业20%股权变更登记到贵州百灵公司名下，该案经贵阳市中级人民法院二审作出（2023）黔01民终5966号民事裁定书，裁定撤销原一审判决，将案件发回贵阳市云岩区人民法院重审。案涉登记在栾小华名下的和仁堂药业20%股权已被冻结，现该案至重审一审阶段（案号为（2024）黔0103民初11829号），在该案中贵州百灵公司提交了客观证据，案件正在审理中。
　　2.你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展
　　前期和仁堂相关人员存在未严格执行公司及和仁堂药业相关内控制度规定，以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金，其说明该部分资金系用于市场费用的支付。但公司发现部分费用可能未用于支付市场费用，对方未能提供给公司确切用于市场费用的证据，公司与相关人员就该部分费用的最终用途是否属于支付市场费用存在争议。目前公司已对该部分款项全额计提坏账准备。
　　鉴于股权争议纠纷案件正在审理中，下一步公司将通过与少数股东协商、向公安机关报案、提起诉讼等方式进一步落实少数股东郭宗华及原管理人员不规范使用资金的规模和用途。若被认定为存在资金挪用的情况，公司将积极采取相关措施追回被占用的资金。
　　(四) 结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因
　　回复：
　　1. 对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分
　　(1) 存货事项一一某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认
　　针对某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认，我们实施的审计程序主要包括：
　　1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　2) 对原材料进行监盘，同时观察其存放状态；
　　3) 抽样选取此项原材料样本送至遵义市食品药品检验所检验，并对检验报告的获取过程进行有效控制；
　　4) 获取公司该苗药产品的售价及销售台账，并与账面确认收入的单价、数量进行核对；
　　5) 获取公司对该苗药产品未来五年的销售方案与销售目标，并做必要的分析复核；
　　6) 对公司研发总监进行访谈，了解该苗药产品的研发进度；
　　7) 获取与该苗药产品相关的试验报告、临床批件及技术开发合同等资料进行分析，判断公司对该苗药产品预计销量的合理性；
　　8) 分析并判断公司对该项原材料可变现净值计算方法的恰当性；
　　9) 根据公司管理层在此项原材料减值测试中使用的预计耗用量、预计售价、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税费、原材料效期等相关数据重新计算存货跌价准备金额；
　　10) 检查与此项原材料可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
　　(2) 上年同期数中销售费用的确认与计量
　　针对销售费用的确认与计量，我们实施的审计程序主要包括：
　　1) 了解与销售费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　2) 获取公司相关销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算并与账面记录比较；
　　3) 对销售费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
　　4) 选取项目检查销售费用相关支持性文件，包括市场开拓及促销合作协议、发票、银行支付凭证等；
　　5) 执行销售费用截止性测试，评价销售费用是否记录在恰当的会计期间；
　　6) 了解公司期末预提大额销售费用的原因，检查相关会议纪要及公司与客户的对账资料。
　　我们针对销售费用的关键控制执行了穿行测试、控制测试，抽选样本进行了细节测试，测试比例为40.69%，整体查验比例较高。
　　2. 未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因
　　(1) 存货事项一一某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认
　　此项原材料可变现净值测算中使用的预计使用年限及耗用量等关键参数主要依赖于公司管理层的估计，我们对相关参数未获取充分适当的证据进行复核。此项原材料系苗药配方材料，市场上无可比产品参考，学术界也无此项原材料有效期的研究判断，我们未获取充分适当的证据确定此项原材料的有效期。同时，由于某种苗药产品目前仅是试剂，只能在部分医院销售和使用，2024年度实际销量及增长率与公司的预计销售量及增长率差异较大，此项原材料实际耗用量远低于预计耗用量，导致我们未能获取充分适当的证据判断公司预测的未来苗药产品销量及此项原材料的耗用量是否合理。虽然该苗药产品在2024年度获取了临床试验批文，进入新的研发阶段，但其未来的研发前景仍不明确，我们无法判断该事项是否会对未来的产品销售量、原材料耗用量产生影响及影响程度。该项原材料账面余额21,545.12万元，已计提存货跌价准备5,838.48万元，账面价值15,706.64万元，超过公司合并财务报表整体的重要性889.00万元。由于该项原材料是用于生产某种苗药产品的主要材料，而该苗药产品处于临床试验阶段，无外部可参考产品进行比对，无法利用外部专家及其他有效的替代程序进行验证，因此我们无法就该原材料的可变现净值的确认获取充分适当的审计证据。
　　(2) 销售费用的确认与计量
　　我们对公司2023年度财务报表审计时，因公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷，我们未能对2023年度销售费用获取充分适当的审计证据，所以我们针对2023年度发表了保留意见审计报告。本期公司通过对所有销售渠道费用进行对账清理后，发现了存在的前期差错28,845.34万元，并进行了前期会计差错更正，但由于以前年度公司销售费用相关的原始记录在审计报告日前未能完整提供，致使我们无法获取充分适当的审计证据对销售费用归属期间进行划分。受限于上述情况，我们无法执行其他替代程序。
　　(五) 已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形
　　回复：根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
　　保留事项一存货事项一一某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认：该事项涉及项目为存货与资产减值损失。该项原材料期末账面余额21,545.12万元，已计提存货跌价准备5,838.48万元，账面价值15,706.64万元，占期末资产总额的2.20%。我们无法获取充分适当的审计证据对该原材料预计可使用年限及该年限内的预计耗用量做出判断，进而对该项原材料的可变现净值计算的准确性做出判断。与该项原材料相关的错报金额可能超过本年度重要性水平，属于对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的事项。
　　保留事项二上年同期数中销售费用的确认与计量：以前年度公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷。我们无法就贵州百灵公司财务报表中2023年及以前年度的市场开拓及促销费用等销售费用的准确性，获取充分、适当的审计证据。上述事项如果存在错报，对财务报表的影响重大，但仅限于销售费用、其他应付款项目，不具有广泛性。
　　综上，前述保留事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，应当发表保留意见。我们认为，我们发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。
　　二、年审会计师对你公司2023年度内部控制出具了否定意见，所涉事项为你公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。年报显示，2024年你公司对内部控制缺陷进行整改，年审会计师对你公司2024年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。请你公司：（1）说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但不限于并结合整改措施、执行情况、整改效果等，结合当前内部管理制度的具体运行情况，说明你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。请审计委员会核查并发表明确意见。（2）请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。（3）请年审会计师结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明上一年度相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。
　　(一) 说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前内部管理制度的具体运行情况，说明你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。请审计委员会核查并发表明确意见。
　　回复：公司于2024年7月30日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称贵州证监局）下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司采取责令更正措施的决定》（以下简称决定书），要求公司对财务会计核算、信息披露、内部控制等方面进行整改。公司收到决定书后，由总经理担任组长成立整改小组，由营销中心、结算中心、财务部联合对2023年发现的市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况相关的内部控制进行全面的梳理整改。针对2023年发现的内部控制缺陷，公司制定并执行以下措施进行整改：
　　1.引入新的云计算企业管理软件，打通业务系统与财务系统的数据链条；
　　2.结算中心每月定期与办事处、代理商就相关数据进行核对；
　　3.结算中心每月根据业务系统收入相关数据，按照权责发生制原则计算当月应计入市场费用金额；
　　4.财务部根据结算中心所提供数据，每月对应计市场费用与实际入账的市场费用进行比较，并针对差异金额进行调整；
　　5.每月对账完毕后，由各办事处、代理商将市场费用发票提交公司营销中心、结算中心、财务部进行审核，完成审批流程后付款。
　　公司于2024年9月完成上述整改，整改完成后内部控制得到有效执行。整改完成后，公司内部管理制度得到有效规范，相关内部控制得到有效执行。
　　公司董事会审计委员会核查意见：
　　公司2023年度内部控制被出具否定意见，所涉事项为与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，公司采取了上述5项整改措施，并保持与年审会计师的沟通。年审会计师执行了检查、观察、重新执行等程序后，认为非标意见事项已消除，并对公司2024年内部控制出具无保留意见审计报告，同时强调公司尚未收到中国证监会就立案调查事项的结论性意见或决定，及公司对2023年度及以前年度的销售费用采用追溯重述法进行了更正。经审计委员会核查及与年审会计师的沟通，2024年公司内部控制体系各要素未发现重大缺陷，认为公司经整改后，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计委员会后续将会同公司外部审计机构，持续关注公司内控体系建设及制度执行情况，防范经营风险，维护公司和全体股东、尤其是中小股东的权益。
　　(二) 整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量
　　回复：公司于2024年9月完成上述整改，其中核心整改措施将应计市场费用与实际入账市场费用的比较运行频率为每月一次，整改后运行4个月；其他措施运行频率为每日多次，整改运行次数高于25次。公司整改后的内部控制运行期间或次数符合《企业内部控制审计指引实施意见》之六(四)的相关规定。
　　(三) 上一年度相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。
　　回复：我们对公司2023年度财务报表进行审计时，发现公司内部控制存在市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况，基于此我们对公司2023年度内部控制发表了否定意见。
　　公司整改后内部控制运行期间为2024年9月至12月，我们测试了2024年9月及12月两个月的市场费用计算样本，9月至12月25个市场费用报销样本，通过检查其控制节点、重新执行等方法进行测试，测试结果未见异常。
　　公司上述销售费用的内控缺陷已经整改,详见本问题(一）之说明，并运行了4个月，我们实施了内控审计程序，公司的整改措施合理并得到有效的执行。根据《企业内部控制审计指引实施意见》的相关规定，我们认为公司上一年度相关内部控制非标意见事项在整改后已经消除，我们发表了带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，我们的内控审计意见是合理、恰当的。
　　(四) 公司被实施其他风险警示的相应情形是否已经消除，逐项说明是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。
　　回复：结合前述回复，公司内部控制缺陷已经完成整改，被实施其他风险警示的相应情形已经消除。
　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称上市规则）第九章所列示的其他风险警示进行自查，具体自查情况如下：
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　　年审会计师核查意见：我们结合公司上述回复的情况进行核查，截至本说明日，我们未发现公司存在应当被实施其他风险警示的情形。
　　贵州北斗星律师事务所律师核查意见：
　　根据贵州北斗星律师事务所出具的《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2023年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项核查意见》：
　　1、公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况
　　因天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州百灵出具了 2023 年度否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款规定，贵州百灵股票于 2024 年 5 月 6 日被实施其他风险警示。
　　2、公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施其他风险警示的情形
　　（1）公司符合撤销其他风险警示的条件
　　根据公司董事会编制的《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，贵州百灵2024年度全面开展内控整改和质量专项提升工作，并采取了一系列整改和提升措施。2024年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　我们认为，贵州百灵董事会编制的《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，贵州百灵2023年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除，公司符合撤销其他风险警示的条件。
　　（2）公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。
　　本所律师对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不存在第9.8.1条款规定的需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
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　　3、核查结论
　　综上，本所认为，截止本专项核查意见出具之日，我们未发现公司存在其他应当被实施其他风险警示的情形。
　　三、本报告期，你公司实现营业收入38.25亿元，同比减少10.26%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3,362.19万元，同比增加108.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-8,243.52万元，同比增加81.33%；经营活动产生的现金流量净额为902.06万元，同比减少92.83%。前五大客户合计销售金额占年度销售总额的39.13%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的46.05%。请你公司：（1）结合营业收入明细结构、成本费用构成情况，进一步分析公司营业收入下降，净利润及扣非后净利润同比增加的原因。（2）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司在净利润扭亏为盈的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性。（3）结合营业收入、成本费用归集、销售回款等，说明各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，是否存在跨期调整成本费用的情形。（4）以表格形式列示近三年与前五大客户及供应商交易的有关情况，包括名称、主营业务、成立时间、交易金额、是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系。说明你公司客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在过度依赖个别客户、供应商的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　(一) 结合营业收入明细结构、成本费用构成情况，进一步分析公司营业收入下降，净利润及扣非后净利润同比增加的原因。
　　回复：
　　1. 营业收入
　　公司本期及上年同期营业收入构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司营业收入以中成药为主，主要产品为银丹心脑通软胶囊、小儿柴桂退热颗粒、咳速停糖浆、金感胶囊等。2022年末至2023年上半年，居民大量囤积感冒、退热、止咳、抗病毒等相关药品，家庭药品储备透支需求，导致2024年度相关药品消费需求不足。2024年度，医药行业进一步改革，整体医药产品价格有所降低，使得行业收入存在下降趋势。公司的主要产品如小儿柴桂退热颗粒、咳速停糖浆、金感胶囊、咳清颗粒等均系应用于感冒、退热、止咳的相关治疗，受上述因素的影响，2024年度公司相关产品的收入下滑。
　　2.成本费用
　　公司本期及上年同期营业成本及费用构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司本期成本费用同比上期下降17.76%，主要系销量下降导致营业成本及销售费用下降金额较大。
　　公司产品毛利率较上年同期有所提升，主要系本期原材料价格下降导致。
　　其中主要中药材采购价格情况变动情况如下：
　　单位：元
　　■
　　3.净利润及扣非后净利润同比增加的原因
　　公司利润相关影响因素的变动情况和主要变动原因
　　单位：万元
　　■
　　由上表所示，公司本期归母净利润同比增加主要系销售费用降低、毛利率提升、非经常性损益增加所致。公司扣非后净利润增加额低于归母净利润增加额主要系本期非经常性损益中联营企业赔偿、政府补助增加所致，非经常性损益两期对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　(二)结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司在净利润扭亏为盈的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性。
　　回复：公司主要从事中成药等产品的生产和销售业务，属于在某一时点履行履约义务，在公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入，本年度公司收入确认政策未发生变化。公司收款模式未发生变化，仍系给予客户一定信用期，要求在信用期内进行回款。
　　2024年度公司净利润3,676.58万元，实现扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额902.06万元，较上期降低92.83%，结合应收应付款项变化情况分析如下：
　　1. 经营性应付款项减少，因本期采购量较上年同期有所下降，公司按供应商的信用政策支付货款，本期经营性应付货款减少24,006.26万元；
　　2. 2023年初其他应付款金额中预提成本费用为48,489.18万元，2023年末增加为108,637.93万元，增加60,148.75万元，该部分增加的预提费用在2023年度尚未支付；2024年末，其他应付款预提成本费用较2023年末减少 7,749.32万元，本期支付市场费用相关支出较2023年度有所增加；
　　3. 本期因营业收入下降以及公司加强对前期长账龄应收账款回收的影响，期末经营性应收款项较期初降低28,271.29万元；
　　4. 公司本期收到联营企业赔偿款12,015.30万元，将其中7,209.18万元计入营业外收入，该部分现金流计入投资活动现金流；
　　5. 公司本期收到安顺市部分国有企业所偿还的款项18,315.81万元，该部分款项归还导致公司信用减值损失转回增加利润3,771.63万元以及确认利息收入2,129.23万元，上述事项影响公司净利润但不影响现金流。
　　上述事项中，因联营企业赔偿及国有企业偿还借款等原因共增加公司净利润约11,143.53万元，剔除该因素后公司本期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-8,369.01万元；2023年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为53,823.11万元，剔除当期其他应付款中计提费用未实际支付金额 60,148.75万元后差异为-6,325.64万元，与本期差异金额较为接近。
　　综上所述，公司本期在净利润扭亏为盈的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少符合实际情况。
　　(三)结合营业收入、成本费用归集、销售回款等，说明各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，是否存在跨期调整成本费用的情形。
　　回复：公司本期营业收入、成本费用、净利润分季度情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司第一、第四季度收入较高的原因主要有：(1) 2023年底双重流感叠加的情况下，2024年第一季度公司产品需求量大，导致公司第一季度营业收入较高；(2)冬春季是感冒类、呼吸道疾病多发时节，公司的多种药品对相应疾病具有疗效，第四季度公司相关药品销售呈现上升趋势，符合公司产品销售的一贯情况。
　　公司各季度归母净利润分别为5,169.51万元、3,576.63万元、75.46万元和-5,459.41万元。出现该变化主要系：(1) 公司2024年第三季度收入下降，产量下降使得规模效应降低单位成本提升；(2) 公司2024年度对各办事处年度市场开拓费、渠道费等奖励支出主要在第四季度进行计提，该部分奖励支出系公司根据2024年度奖励政策结合各办事处全年的推广任务、渠道开拓任务等完成情况进行计算，公司于第四季度完成相应指标考核后统一计提，使得第四季度销售费用较高；(3) 第四季度公司根据存货可变现净值计提存货跌价准备5,662.40万元。
　　公司各季度经营活动产生的现金流量净额变动较大，其中第二、第四季度现金流量净额为正，第一、第三季度为负，主要原因系：(1) 根据公司与客户约定的信用期，公司对货款的回收主要集中在各个年度的6月、12月，导致第二季度、第四季度销售回款比较集中，第二季度、第四季度销售商品、提供劳务收到的现金分别为121,880.66万元、140,326.39万元，较第一、第三季度明显增加；(2) 公司部分费用集中于第四季度支付，致使第四季度支付其他与经营活动有关的现金较多，在销售商品收到现金大幅增加的情况下，经营活动现金流净额未明显增加；(3) 根据公司的费用支付情况，上期第四季度的部分款项在本期第一季度审批完成后实际支付，导致第一季度支付其他与经营活动有关的现金较高，同时在第一季度货款回收不良的情况下，第一季度经营活动产生的现金流量净额为负。
　　(四)以表格形式列示近三年与前五大客户及供应商交易的有关情况，包括名称、主营业务、成立时间、交易金额、是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系。说明你公司客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在过度依赖个别客户、供应商的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　1.前五大客户相关信息
　　公司2022年度至2024年度前五大客户有关情况如下：
　　(1)2024年度
　　单位：万元
　　■
　　(2)2023年度
　　单位：万元
　　■
　　(3)2022年度
　　单位：万元
　　■
　　2.前五大供应商相关信息
　　(1)2024年度
　　单位：万元
　　■
　　(2)2023年度
　　单位：万元
　　■
　　(3)2022年度
　　单位：万元
　　■
　　3.客户供应商集中度较高的合理性，是否存在依赖
　　2022年至2024年，公司前五大客户销售占年度销售额的比例分别为37.27%、40.91%、39.13%。公司客户集中度较高主要系公司的前三名客户系全国范围内的大型医药批发商，致使前三名销售额较大。公司与上述前三名客户的合作系行业内普遍情况，公司对其销售符合行业惯例，虽然客户集中度较高，但不存在重大依赖。
　　2022年至2024年，公司向前五大供应商的采购额占年度采购额的比例分别为56.02%、51.77%、46.05%。公司供应商集中度较高主要系公司第一大供应商占比较高所致。第一大供应商系公司的中药材供应商，主要在安顺及其周边地区收购农户的中药材进行销售。公司与其长期合作，历年采购价格与市场基本一致，产品的交付、质量有所保障，双方合作较为顺利，致使每年向其采购额较高。由于供应商所提供产品并非独家产品，不具备不可替代性，不存在对供应商的重大依赖。
　　(五) 核查程序及意见
　　1.了解与收入、成本费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　2.结合利润表主要项目、现金流量表主要项目及补充资料审计，分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因；
　　3.结合业务收款模式、应收应付款项变化情况、收入确认政策及现金流量表补充资料，分析公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；
　　4.结合公司销售模式、采购模式、结算及回款情况，分析各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因；
　　5.通过公开信息核查公司前五大客户、前五大供应商的主要股东、控股股东、主要管理人员等是否与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；
　　6.检查关联方与关联交易相关的信息是否在财务报表附注中的披露信息。
　　经核查，我们认为公司营业收入下降，净利润及扣非后净利润同比增加的原因主要系毛利率提升以及营业成本、销售费用下降；公司在净利润扭亏为盈的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少具有合理性；各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动具有合理性；公司的前五大客户与前五大供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系；公司不存在过度依赖个别客户、供应商的情形。
　　四、报告期末，你公司除某种苗药产品主要原材料外的存货账面余额为101,421.51万元，计提跌价准备6,002.03万元，存货账面价值为95,419.48万元。请你公司结合存货类别、特点、库龄、市场行情数据、存货减值测试过程以及评估机构的专业胜任能力、评估方法的合理性等，重点说明存货跌价准备计提的充分性、准确性。请年审会计师详细说明对相关存货科目执行的审计程序，存货监盘具体过程及程序覆盖比率，是否实施额外审计程序，以及获取审计证据的有关结论是否符合审计准则及相关问题解答的规定。
　　(一) 存货跌价准备
　　回复：2024年末公司除某种苗药产品主要原材料外的存货跌价准备计提明细情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司存货以中药材、包材、中成药产成品为主，整体库龄除原材料中某种苗药产品主要原材料外均较低，在相关产品的质量有效期内。
　　公司存货减值测试过程如下：库存商品等可用于直接出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料、在产品、包装物、消耗性生物资产，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
　　公司整体产品近年市场销售情况较好，整体毛利率较高，综合考虑公司销售费用率、税金及附加率等后，公司大部分存货可变现净值高于期末余额，未出现减值。
　　公司未聘请评估机构对相应存货可变现净值进行评估。
　　同行业公司计提存货跌价情况：
　　单位：万元
　　■
　　行业内中成药毛利率普遍较高，按照可变现净值计算较少出现减值情况，存货跌价主要系由于成品药过期、破损等原因导致。公司与同行业公司整体存货跌价准备计提比例不存在重大差异，公司存货准备计提充分合理。
　　(二) 核查程序及意见
　　针对相关存货项目，我们实施的审计程序主要包括：
　　1.了解与存货相关的采购与付款关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　2.了解生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　3.分六个小组同时对公司存货实施监盘，在监盘过程中检查存货的数量、状况及产品有效期等情况，最终监盘比例为45.18%；
　　4. 取得库存商品库龄清单，结合产品的有效期，检查是否存在超期或临近效期情况；
　　5. 对特殊中药材，我们通过增加随机抽样获取样本后送至专业机构进行检验的方式对其是否仍满足贵州药监局所发布的药材使用标准进行查验；
　　6.对库存商品，检查计算可变现净值时采用的预计售价、预计销售费用率和税金率的合理性；
　　7. 对原材料、在产品、消耗性生物资产，检查计算可变现净值时采用的预计售价、完工时估计将要发生的成本、预计销售费用率和税金率的合理性；
　　8.对存货相关项目实施分析程序，结合市场价格、采购合同、成本计算单等查验其本期发生额的合理性；
　　9.对存货相关项目实施截止测试，查验其出入库单是否存在跨期的情况。
　　通过以上核查，未发现公司各类存货的存在和跌价准备计提的充分性存在重大异常。
　　五、报告期末，你公司应收账款账面余额18.13亿元，坏账准备余额为2.18亿元，应收账款账面价值为15.96亿元。请你公司：（1）说明应收账款前十大欠款对象名称、交易内容、应收账款余额、账款及逾期情况、与你公司及董监高、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明相关欠款是否构成关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助。（2）结合主要欠款对象的资信情况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有）等，说明应收账款坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　(一) 说明应收账款前十大欠款对象名称、交易内容、应收账款余额、账款及逾期情况、与你公司及董监高、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明相关欠款是否构成关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助
　　回复：
　　应收账款前十大欠款对象信息如下：
　　单位：万元
　　■
　　应收账款前十大欠款对象的股东、主要管理人员与公司及公司的董监高、5%以上股东及其关联方并无关联关系，未构成关联方资金占用或公司对外提供的财务资助。
　　(二) 结合主要欠款对象的资信情况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有）等，说明应收账款坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
　　回复：
　　1. 主要欠款对象资信情况
　　■
　　2.主要欠款对象回款情况、催收进展及逾期情况
　　单位：万元
　　■
　　（续上表）
　　■
　　[注]根据合同，公司与客户约定的信用期为6个月，但在业务实际执行中主要以1年为信用期，此处根据1年信用期作为是否逾期的判断标准
　　公司主要欠款对象中存在部分客户款项逾期，主要系受下游货款回收进度影响，公司及客户在努力催收，本期已追回部分前期款项。
　　3.应收账款坏账准备
　　公司根据历史经验制定公司应收账款账龄组合的坏账计提比例；在2024年度公司根据前瞻性调整系数、历史期间的平均迁徙率，计算2024年预期信用损失率：具体比例信息如下：
　　■
　　按照公司执行的应收账款坏账准备计提比例和上述预期信用损失率计算的坏账准备情况对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　从上表看出，公司截至2024年12月31日实际计提的应收账款坏账准备余额大于按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备余额。公司出于谨慎性考虑，同时为保持会计核算的一致性，按现行坏账政策的应收账款坏账准备计提比例计提应收账款坏账准备。
　　综上所述，公司主要欠款对象资信情况良好、回款正常，企业每月积极催收欠款；公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，公司按照应收账款坏账准备计提政策计提的应收账款坏账准备余额大于按根据迁徙率计算的预期信用损失率计提的应收账款坏账准备，坏账计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
　　(三) 核查程序及意见
　　1.了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　2. 获取公司2024年末应收账款明细表，获取主要欠款对象的基本信息，通过公开信息查验公司应收账款主要欠款对象的主要股东、控股股东、主要管理人员是否与公司及董监高、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系；
　　3. 获取公司与主要欠款对象的合同、信用期政策；
　　4. 通过公开信息查询公司主要欠款方是否存在如失信被执行等信用状况恶化的情形；
　　5. 获取应收账款逾期情况统计表，了解公司对逾期款项的催收措施，检查主要欠款方期后回款情况；
　　6. 评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
　　7. 选取大额应收账款客户执行访谈等程序，要求客户就应收账款余额、是否存在关联关系等进行确认；
　　8. 检查与应收账款、应收款项融资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
　　经核查，我们认为应收账款前十大欠款对象与公司及董监高、5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不构成关联方非经营性资金占用或公司对外提供财务资助；公司应收账款坏账准备计提依据符合《企业会计准则》的相关规定；公司应收账款坏账计提充分。
　　六、你公司合并现金流量表显示，报告期内“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为17.01亿元，占经营活动现金流出的41.36%。其中，运费、广告费、招待等各项费用16.09亿元。请你公司：（1）详细说明形成前述支出项目的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等，分类型说明与去年同期相关费用的具体变化情况、变化原因及合理性；支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来；公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。（2）说明公司进行运费、广告费、招待等各项费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第6条）
　　(一) 详细说明形成前述支出项目的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等，分类型说明与去年同期相关费用的具体变化情况、变化原因及合理性；支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来；公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。
　　回复：
　　1. 详细说明形成前述支出项目的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等，分类型说明与去年同期相关费用的具体变化情况、变化原因及合理性；
　　公司上述支出具体项目构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　如上表所述，公司上述支出主要系公司在日常管理活动、营销活动、研发活动中所产生的相关支出。上述类别中，除市场推广费、学术推广费、促销费等支出外，其他类别支出本期与上年同期相比变动金额较小；市场推广费、学术推广费、促销费等支出则系本期支付上期计提费用以及本期加快费用结算速度导致本期金额较上年同期有所增加，具有合理性。
　　2. 支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况
　　公司本期费用支付对象主要是公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中的推广服务商、广告宣传商；在销售活动中提供产品运输服务的物流供应商；其他报销支出的支付对象为公司员工，主要为向员工支付的日常报销款等。不论是推广服务商还是公司员工，支付对象均不涉及公司经销商或其他利益相关方。
　　我们未能获取相关方的银行流水，我们无法核查相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来。
　　公司在费用支付过程中，严格按照财务管理制度和合同约定执行，不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况，每笔费用支出均有相应的合同、发票、结算凭证等原始凭证作为支撑，资金流向清晰、合规，不存在资金流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
　　3. 是否存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形
　　公司相关费用主要系支付给向公司提供服务的推广服务商、广告宣传商、运输服务商等，不存在将款项间接支付给经销商的情况。
　　(二) 说明公司进行运费、广告费、招待等各项费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　1. 公司进行运费、广告费、招待等各项费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行
　　公司对运费、广告费、招待等日常费用支出及市场促销费用支出均建立了完善的采购报销审批制度。
　　公司对运费、广告费、招待等各项费用支出申请信息如下：
　　■
　　公司具体经办人员在完成上述支出申请的材料汇总归集后，在公司OA系统上提请费用报销审批流程。公司在OA系统中根据制度的规定对不同的费用类别、报销费用金额等设置了不同的审批流程，流程中的相应人员切实履行相应审批权限。
　　公司制定了《贵州百灵集团制药股份有限公司财务工作流程清单》，规定相关费用的审核权限，规范费用报销流程。公司将备用金借款和日常费用报销申请、审批、付款报销等流程与OA系统流程进行深度融合，实现对费用的规范性、系统化管理。公司对于相关费用支出的控制制度是完整的、有效的，且得到了执行，报告期内相关费用均按照上述流程进行控制。
　　2. 公司确保大额费用支出的真实性、合规性的措施
　　公司主要通过事前预算、事中监督以及严格授权审批等措施对销售费用真实性、合规性进行监督。公司通过年初预算对当年度部门费用、营销费用进行控制，每月营销授信额度均需经营销结算管理中心计算审批后下发到各办事处。各办事处原则上需在额度内发货和进行市场费用借支，超过额度需经总经理助理和营销结算中心审核，同时重大事项上报集团领导讨论决定。部门经办人申请费用报销时，对应部门、财务部需对报销原始凭证的完整性、真实性进行检查，核对原始凭证例如合同、协议、发票、会议签到表、会议记录等是否齐全、是否真实，检查付款金额是否在合同额度内、付款审批流程是否完整、审批人是否准确等，对于资料不完整将要求补充说明或打回重新申请。
　　公司通过上述措施确保大额费用支出的真实性、合规性。
　　3. 是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险
　　公司采取了一系列措施防止商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为的发生：公司充分认识到反对商业贿赂、不正当竞争的必要性和重要性，制定与销售相关具体实施细则以及《财务管理制度》《关于规范销售费用报销核算的通知》等内部控制管理制度，规范公司开展销售业务以及与市场推广商间的业务行为，要求办事处签订《贵州百灵经销商发票及证据链完善承诺书》自觉遵守相应规范。公司在各类会议、日常文化中明确要求员工严格遵照国家相关法律和有关法规、规章进行正当商业交往，坚决杜绝任何可能存在的商业贿赂或潜在商业贿赂行为，不以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作或销售机会。在日常经营管理过程中，公司不定期组织销售人员学习《药品管理法》《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等国家法律、法规与规章，加强公司员工药品质量方面的教育培训，不断提高员工的专业知识、岗位技能及质量意识，确保公司各项质量管理规定的有效执行。
　　综上所述，公司不存在商业贿赂等费用支出违规的重大风险。
　　(三) 核查程序及意见
　　我们实施了以下核查程序：
　　1.了解与费用报销相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　2.了解公司关于防范商业贿赂相关的内部控制措施，并评价其是否存在违规风险；
　　3.获取公司货币资金明细账、银行流水，对支付其他与经营活动有关的现金构成进行复核，分析其具体构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析合理性；
　　4.对主要费用支付对象进行统计分析，检查主要费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；
　　5.了解相关费用的核算内容及确认依据，并采用抽样方式检查与费用确认相关的支持性文件，包括审批单、合同及协议、发票等；
　　6.抽样检查资产负债表日前后费用报销发票、审批单等支持性证据，检查相关费用是否记录在恰当的期间。
　　经核查，我们认为公司本期支付其他与经营活动有关的现金与去年同期相关费用相比变化具有合理性；公司主要相关费用支付对象中不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；我们未获取相关方的资金流水，故我们无法判断相关方与公司经销商、关联方是否存在资金或业务往来；公司不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；公司相关费用支出的申请、审批、支付等相关内部控制制度健全并得到有效执行，不存在商业贿赂等支出违规的重大风险。
　　七、你公司独立董事、审计委员会召集人晏国菀对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》等议案投弃权票。无法保证你公司2024年年度报告的真实、准确、完整。
　　（1）请独立董事晏国菀说明针对弃权票所涉相关事项，前期是否关注并及时采取措施督促公司解决；是否与年审会计师进行沟通，履职是否存在障碍。
　　回复：本人晏国菀担任贵州百灵独立董事期间，始终按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求勤勉尽责履职。对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》和《关于前期会计差错更正的议案》所涉相关事项，本人主要开展了四个方面的工作：
　　首先，由于公司2023年销售费用相关内部控制存在重大缺陷，我要求公司安排独立董事走访公司主要销售市场，并通过2024年8月的走访，实地了解公司的物流、资金流、新旧销售模式及其相关控制程序。随后召集审计委员会，会上我提出了12个方面的问题和要求，并与管理层深入交流，其中重点关注了“某种苗药”原材料账面价值、存货减值的问题、以及沟通了公司内部控制整改情况，强调公司对销售相关内部控制进行全面审视和整改的紧迫性，并提出必须重点关注控制环境、风险管理和监督考核机制。
　　第二，我在关注公司经营、内控整改等情况的同时，2024年12月至2025年1月期间多次询问审计机构年报审计的前期工作情况，并敦促其尽快完善审计计划、及时与审计委员会沟通；同时，询问公司2024年业绩是否达到预告标准，强调务必要与审计机构进行必要的沟通，切实履行信息披露义务。
　　第三，在2025年2月召集的审计委员会上，我就审计计划提出了15个方面的问题和要求，强调审计机构必须要勤勉尽责、保持职业怀疑、询问了更换项目合伙人的原因及其影响、审计工作的时间安排、审计范围、重要性水平等审计中的关键问题，其中重点关注了公司内控情况、销售费用、存货，以及收入、减值测试等相关问题，最后强调了审计过程中的重要问题必须及时向审计委员会汇报。之后，我在2025年3月与监管部门的沟通中，就2024年报向监管部门汇报了我的工作情况。
　　第四，在2025年4月召集审计委员会，与审计机构就2024年报审计工作进行沟通。我就2024年报审计提出了15个方面的问题和要求，其中重点关注了审计机构执行的审计程序、关键审计事项、强调事项、公司内控的有效性、年审会计师对保留部分无法获得充分适当审计证据的原因、判断等。
　　本人履职过程中公司提供了必要的工作条件和人员支持，董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高管及其他相关人员之间的信息畅通。在与审计机构的沟通中，我要求审计机构必须审慎、勤勉、保持职业怀疑，同时要求公司必须配合审计机构的工作，出具审计报告时公司和审计机构均确认已经按照审计机构的要求提供必要的资料和信息。鉴于公司某种苗药处于3期临床试验阶段，只能作为医院试剂在部分医院使用，其原材料库龄较长、市场上无可比产品参考，审计机构无法就该原材料的可变现净值获取充分、适当的审计证据。此外，审计机构虽然认为2024年公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但对上年同期数中的销售费用无法获取充分、适当的审计证据，无法确认公司前期差错更正的准确性。审计机构对公司2024年度报告出具了保留意见审计报告，并保证：审计报告的保留部分及未发现错报，没有达到出具无法表示意见或否定意见审计报告的程度。故在审议相关议案时，我对审计报告中保留意见部分的内容，无法做出判断，经慎重考虑，决定对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》和《关于前期会计差错更正的议案》投弃权票。
　　（2）请独立董事、审计委员会成员说明对非标意见所涉事项的核查情况、核查措施及结论；是否勤勉尽责，积极有效行使职权。
　　回复：公司审计委员会人员构成为全部四名独立董事，公司2024年度报告编制及审计工作期间，公司审计委员会、独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着勤勉履职、严格尽职的态度，高度关注公司2024年度审计工作和年报披露工作进展情况。针对公司内部控制缺陷整改、审计报告非标意见相关事项等问题，独立董事多次召开会议，听取公司相关负责人和年报审计机构对于相关事项的说明，就完善公司内控体系建设、费用管理、存货管理等方面提出多项要求和指导意见，要求公司积极配合审计机构按期完成年度报告审计工作。
　　综上，公司审计委员会、独立董事在公司2024年度报告审计和披露工作期间，高度关注审计工作进展情况，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行了职责。在后续工作中，独立董事将继续积极履行独立董事职责，密切关注公司各项生产经营情况，督促公司尽快采取措施消除所涉事项的影响，提升公司2025年内部控制工作质量，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
　　特此公告。
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月26日