证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-036
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　十届十六次董事会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届十六次会议通知于2025年6月16日以书面（邮件）方式向各位董事发出，会议于2025年6月26日在公司综合楼104会议室现场及网络通讯方式召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　会议同意本次向特定对象发行A股股票方案。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会逐项审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　6、募集资金数量和投向
　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　7、限售期
　　天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　8、上市地点
　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排
　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　10、本次发行决议的有效期限
　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。
　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-039）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　（七）审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（八）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-041）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（九）审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于提请股东大会批准同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-042）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十一）审议通过了《关于修订〈西宁特殊钢股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《西宁特殊钢股份有限公司募集资金使用管理制度》。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十二）审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
　　为了规范公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
　　提请股东大会授权董事会并由董事会授权法定代表人或法定代表人授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
　　为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：
　　1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。
　　2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
　　3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。
　　4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。
　　5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。
　　6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
　　7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。
　　8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。
　　9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。
　　10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
　　11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
　　12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。
　　13、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
　　提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十四）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-043）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王非先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十五）审议通过了《关于提请择期召开临时股东大会的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：临2025-044）。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　以上第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十二）（十三）议案还需提交公司股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-037
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　十届十二次监事会决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届十二次会议通知于2025年6月16日以书面（邮件）方式向各位监事发出，会议于2025年6月26日在公司综合楼104会议室现场及网络通讯方式召开。公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次监事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　会议同意本次向特定对象发行A股股票方案。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　6、募集资金数量和投向
　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　7、限售期
　　天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　8、上市地点
　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排
　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　10、本次发行决议的有效期限
　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。
　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-039）。
　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
　　（七）审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　（八）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-041）。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　（九）审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。
　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于提请股东大会批准同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-042）。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十一）审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
　　为了规范公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
　　提请股东大会授权董事会并由董事会授权法定代表人或法定代表人授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。
　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十二）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
　　具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《中国证券报》《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-043）。
　　本议案为关联交易议案，关联监事杜明先生回避表决。
　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
　　以上第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）议案还需提交公司股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司监事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-039
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-042
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于提请股东大会批准同意认购对象免于发出要约的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
　　公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）。本次发行前，天津建龙持有公司29.96%的股份。本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
　　天津建龙已承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。因此，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
　　待公司股东大会非关联股东批准，天津建龙在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
　　上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东对相关议案回避表决。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-043
　　西宁特殊钢股份有限公司关于
　　向控股股东借款暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）于2025年6月26日召开了十届十六次董事会、十届十二次监事会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）申请人民币1亿元的借款。
　　● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次借款交易类别相关的交易。
　　一、关联交易概述
　　为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司拟向控股股东天津建龙申请人民币1亿元的借款，借款期限为自该笔借款实际发放日起2年，年化利率为4.75%（单利），无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
　　天津建龙为公司的控股股东，天津建龙为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
　　公司于2025年6月26日召开了十届十六次董事会、十届十二次监事会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
　　本次关联交易未构成重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
　　过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次借款交易类别相关的交易。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联关系
　　截至本公告日，天津建龙持有西宁特钢975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，天津建龙属于公司关联法人。
　　（二）关联方基本信息
　　天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
　　■
　　截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公司，实际控制人为张志祥。
　　（三）关联方主营业务情况
　　天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。
　　（四）关联方最近一年一期的主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（五）关联方的资信状况
　　截至本公告日，天津建龙日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
　　三、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易定价结合公司当前融资成本并经双方协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　四、借款合同主要内容
　　1、甲方（债权人）：天津建龙
　　2、乙方（债务人）：西宁特钢
　　3、借款金额和期限
　　天津建龙一次性向西宁特钢提供借款10,000万元整（壹亿元整）。
　　借款期限为自借款实际发放之日起2年。借款期限届满时，需将上述借款全部清偿完毕。西宁特钢可根据资金情况在借款期限内向天津建龙提前部分或全部还款。
　　4、借款利率及利息
　　天津建龙向西宁特钢收取的借款利率按照年化利率4.75%（单利）执行。借款利息自借款实际发放之日起计算。在合同有效期内，天津建龙按季计算并收取利息，不计复利，根据实际还款情况按月调整本金。
　　5、抵押及担保
　　西宁特钢无需为本协议项下借款提供担保。
　　6、违约责任：西宁特钢若逾期还款，天津建龙有权参照金融机构关于加收逾期贷款利息的有关计算办法加收利息。
　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　本次公司接受公司控股股东提供的借款，有利于满足日常经营及业务发展的资金需求，且无需公司提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
　　六、关联交易履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年6月25日，公司独立董事2025年第四次专门会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次公司接受公司控股股东提供的借款，有利于满足日常经营及业务发展的资金需求，且无需公司提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年6月26日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年6月26日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。监事会认为，本次公司接受公司控股股东提供的借款，有利于满足日常经营及业务发展的资金需求，且无需公司提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-047
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票
　　导致股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
　　● 本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
　　● 本次发行前，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本为3,833,149,539股，天津建龙持有公司股份合计1,553,179,448股，占届时公司总股本的40.52%，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司本次发行的相关议案。根据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为1.73元/股，发行数量不超过578,034,682股，募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。
　　本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
　　天津建龙用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
　　本次发行前，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。
　　按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本为3,833,149,539股，天津建龙持有公司股份合计1,553,179,448股，占届时公司总股本的40.52%，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　二、认购对象基本情况
　　天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
　　■
　　截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公司，实际控制人为张志祥。
　　三、附条件生效的股份认购协议主要内容
　　公司与本次发行的发行对象天津建龙于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
　　具体内容详见与本公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。
　　四、所涉及后续事项
　　（一）公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津建龙。本次发行前，天津建龙持有公司29.96%的股份。本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
　　天津建龙已承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。因此，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
　　待公司股东大会非关联股东批准，天津建龙在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
　　（二）本次发行尚需呈报批准的程序包括：1、公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；2、公司就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　（四）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-048
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于认购对象出具特定期间不减持
　　公司股票承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了十届十六次董事会和十届十二次监事会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。天津建龙钢铁实业有限公司作为本次发行的认购对象，已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、本公司在西宁特钢本次发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持西宁特钢股票的情况。
　　2、本公司自本承诺函出具之日至西宁特钢本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的西宁特钢股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。
　　3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。
　　4、若本公司违反上述承诺减持西宁特钢股票，本公司因此获得的收益全部归西宁特钢所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-038
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。
　　《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　本次发行预案的披露不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙钢铁实业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-040
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的
　　股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“西宁特钢”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
　　● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　● 过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次股份认购交易类别相关的交易。
　　一、关联交易概述
　　公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。根据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为1.73元/股，发行数量不超过578,034,682股，募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。2025年6月26日，公司与天津建龙签署《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
　　天津建龙系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
　　本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联人未进行与本次股份认购交易类别相关的交易。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联关系介绍
　　截至本公告日，天津建龙持有西宁特钢975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，天津建龙属于公司关联法人。
　　（二）关联方基本信息
　　天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
　　■
　　截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公司，实际控制人为张志祥。
　　（三）关联方的主营业务
　　天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。
　　（四）最近一年及一期的主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（五）信用情况
　　截至本公告日，天津建龙日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
　　三、关联交易标的及定价方式
　　（一）关联交易标的基本情况
　　本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）关联交易的定价政策及定价依据
　　本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　公司与天津建龙于2025年6月26日签订了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
　　（一）协议主体及签订时间
　　甲方（发行人）：西宁特殊钢股份有限公司
　　乙方（发行对象）：天津建龙钢铁实业有限公司
　　签订时间：2025年6月26日
　　（二）股份发行
　　1、本次发行将通过向特定对象发行股份的方式进行。
　　2、本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。
　　3、本次发行的定价基准日为西宁特钢关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日西宁特钢股票均价的80%。
　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。
　　若西宁特钢股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
　　4、西宁特钢本次发行股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由西宁特钢董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如西宁特钢A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量上限将相应调整。
　　天津建龙认购西宁特钢本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过100,000万元（含本数）。天津建龙同意以现金认购本次发行的A股股票。天津建龙认购的本次发行的股份拟在上交所上市。
　　若西宁特钢在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，天津建龙的认购数量将根据其认购金额及根据股份认购协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
　　5、本次发行获得中国证监会注册，且收到西宁特钢和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，天津建龙应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入西宁特钢的募集资金专项存储账户。
　　6、发行完成后，西宁特钢滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　（三）发行认购股份之登记和限售
　　1、西宁特钢在收到天津建龙缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于天津建龙名下的相关手续，以使天津建龙成为认购股票的合法持有人。
　　2、自认购股份登记日起，天津建龙合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
　　3、天津建龙承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
　　本次发行结束后，天津建龙所认购的西宁特钢发行的股票因西宁特钢分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
　　限售期结束后，天津建龙将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　（四）生效条件
　　1、股份认购协议为附条件生效的协议，除协议第6条“保密条款”自股份认购协议成立起即生效以外，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
　　（1）西宁特钢股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持西宁特钢股份；
　　（2）西宁特钢就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复；
　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效且不能得以履行的，西宁特钢、天津建龙双方互不追究对方的法律责任。
　　（五）违约责任
　　除股份认购协议其它条款另有规定外，股份认购协议任何一方违反其在股份认购协议项下的义务或其在股份认购协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的直接经济损失。除股份认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或天津建龙的认购未能有效完成的，则股份认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且西宁特钢与天津建龙均无需承担违约责任。对于股份认购协议终止后的后续事宜处理，西宁特钢与天津建龙将友好协商解决。天津建龙未能按照股份认购协议约定如期履行交付认购款项，股份认购协议终止履行并解除，天津建龙依股份认购协议承担违约责任。
　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　本次募集资金将全部用于补充流动资金，有助于公司进一步改善资本结构，有效降低资产负债率，提高公司资金实力和抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，更好应对钢铁行业面临的严峻形势，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现全体股东的长远利益最大化，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司长期可持续健康发展方向。
　　控股股东天津建龙认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。
　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　六、关联交易履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年6月25日，公司独立董事2025年第四次专门会议审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。独立董事认为，控股股东天津建龙认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年6月26日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年6月26日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。监事会认为，公司拟与天津建龙签署的附条件生效的股份认购协议，该协议内容符合相关法律、行政法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　（四）本次关联交易尚需履行的程序
　　本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-041
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　本次向特定对象发行A股股票完成后，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“西宁特钢”）总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施，具体如下：
　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
　　（一）主要假设
　　1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为578,034,682股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
　　5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-86,308.23万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-95,682.25万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
　　情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）20%；
　　情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）50%；
　　情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）100%；
　　6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行完成后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模均相应增加，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　（一）满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障
　　本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要保障。
　　（二）增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展
　　公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
　　（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
　　本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。
　　（二）强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力
　　公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。对采购、生产、销售等各业务环节开展精细化管理，贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，大力开展降本增效工作，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
　　公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东天津建龙、实际控制人张志祥以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
　　（一）公司控股股东的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东天津建龙承诺如下：
　　“1、天津建龙严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益；
　　2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，天津建龙承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、天津建龙承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及天津建龙对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若天津建龙违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，天津建龙愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对天津建龙作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）公司实际控制人的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张志祥承诺如下：
　　“1、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益；
　　2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、本人承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　（三）全体董事、高级管理人员的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序
　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-044
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于择期召开股东大会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。
　　有关议案尚需提交公司股东大会进行审议，鉴于公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东大会，待具体的会议时间确定后将另行通知。公司董事会同意授权公司董事长择机确定公司临时股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以临时公告形式向公司全体股东发出召开股东大会的通知。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-045
　　西宁特殊钢股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
　　经自查，公司最近五年存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，具体如下：
　　（一）2024年3月21日，《关于对西宁特殊钢股份有限公司、周泳采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字[2024]2号）、《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0078号）
　　1、具体内容
　　2024年3月21日，中国证券监督管理委员会青海监管局（以下简称“青海证监局”）出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司、周泳采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字[2024]2号），对上市公司及财务总监周泳采取出具警示函的行政监督管理措施；同日，上交所上市公司管理二部出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0078号），对上市公司及财务总监周泳予以监管警示。
　　上述警示函及监管警示关注的问题为：因公司财务人员工作疏忽，相关数据增长率公式中的基数选取错误，导致公司2018年至2023年年报中，营业收入、营业成本及毛利率的同比变动幅度计算错误。
　　2、整改情况
　　上述警示函及监管警示关注的问题，公司整改情况如下：
　　一是对照公司现行内部控制手册再次进行自查，对存在的问题查漏补缺；二是认真对照有关法律法规、《公司章程》和公司内部规章制度，分析问题原因，明确责任；三是对财企部、证券合规部本次事项的相关责任人员进行内部问责、批评，并要求相关责任人员切实加强对法律法规和公司内部规章制度的学习；四是组织董监高以及证券合规部、财企部等部门的相关人员参加培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件，公司及相关人员将认真吸取教训，确保信息披露内容的真实、准确、完整；五是组织财企部全体人员认真学习《企业会计准则》等规定，进一步夯实和提高相关人员的业务水平；六是完善信息披露审批流程，明确编写、复核、审批责任划分，提高公司信息披露的质量和水平。
　　（二）2022年5月20日，《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0059号）
　　1、具体内容
　　2022年5月20日，上交所上市公司管理一部出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0059号），对上市公司及时任董事长张伯影、时任总经理王青海、时任财务总监周泳、时任独立董事兼审计委员会召集人卫俊、时任董事会秘书李万顺予以监管警示。
　　上述监管警示关注的问题为：公司业绩预告披露不准确，实际归母净利润与预告金额存在较大差异，差异幅度达144.47%，影响了投资者的合理预期。
　　2、整改情况
　　上述监管警示关注的问题，公司整改情况如下：
　　公司对2021年度业绩预告进行了更正。同时，公司按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对监管警示中提出的问题进行了自查和整改。
　　（三）2025年6月6日，上交所口头警示
　　1、具体内容
　　2025年6月6日，上交所对上市公司及时任董事会秘书杨凯、能俊、李万顺予以口头警示。
　　上述口头警示关注的问题为：2016年至2023年，公司存在日常关联交易违规情形。其一，2016年、2020年和2021年，公司年度关联交易实际发生金额超出预计金额。其二，2016年至2023年，公司当年年初至披露日常关联交易公告日期间，已发生关联交易但未及时履行相应决策程序并披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。
　　2、整改情况
　　上述口头警示关注的问题，公司整改情况如下：
　　公司收到口头警示后高度重视，发布关于规范管理公司关联方交易事项的通知，通知要求加强对关联交易管理相关法律法规及公司制度的学习，要求对年度及日常关联交易预计必须严谨，严禁年度内关联交易实际执行金额超出预计金额，确需发生的关联交易，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2025-046
　　西宁特殊钢股份有限公司关于
　　2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司现就本次发行过程中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　“公司不存在向本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向天津建龙钢铁实业有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年6月26日