（4）资产可回收额取用方法复核
　　本次评估师基于资产经营状态和行业情况分析，资产预计未来现金流量现值或难以合理预计，或低于公允价值减去处置费用后的净额，故本次评估师采用公允价值减去处置费用的方法确定可收回金额。
　　经于评估师获取各公司现流预测底稿，查看现流预测明细表中现金流现值，与评估明细表中公允价值减处置费用额进行比较，评估资产公允价值减处置费用额远大于预测现金流现值，资产可回收额取用公允价值减处置费用额合理。
　　（5）现流预测合理性复核
　　根据各公司目前生产经营状况：石岛公司正常生产中，存在部分闲置、在建资产；甘肃目前停产待大修，还剩余部分存货；安庆公司正常生产中，窑炉接近大修周期后期待大修；辽宁仅有在建，无存货。根据与管理层面的沟通访谈情况、公司提供的经营规划、闲置、大修资产议案；可行性方案等，及结合历史经营收入、成本、费用情况，设备产能情况，核对了现流预测表中预测收入、预测产量、预测成本费用及资本投入情况等，与公司提供的经营规划、议案、可行性方案等无重大冲突。
　　（6）资产公允价值减处置费用计算合理、准确性复核
　　1）公允价值复核
　　经查看评估明细表，评估明细表中“评估价值一公允值”，为“评估取用的市场价格*综合成新率”。
　　评估方法描述：市场价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用 +资金成本－可抵扣增值税
　　设备购置价：主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
　　经与评估老师沟通，报价手册为参考《机电设备报价手册》，此报价手册每年都定期更新，付费可查询。经抽取核对评估明细表中市场价，未与报价手册、市场交易价有重大差异。
　　公允价值=市场价*综合修正系数；
　　综合修正系数=成新修正×（1-利用系数修正）×（1-变现折扣率）
　　成新修正＝（现场勘察成新修正×60%+年限法成新修正×40%）；
　　年限法成新修正=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
　　项目组对评估年限成新率计算进行了复核，将经济使用年限、已使用年限与资产卡片折旧年限、已计提折旧年限进行了比较。经查询资产评估常用手册，进行比较分析，经比对，评估经济使用年限为按照资产评估常用手册里相关行业相关设备的经济年限，无异常。与企业账面计提折旧用年限区间不同，评估选用的经济年限更长；
　　经核对，评估取用已使用年限和资产卡片已使用年限是一致的；
　　经进行年限成新率核对计算无异常。
　　勘察修正率，经与评估师了解为通过勘察、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。经比较分析，勘察修正率与年限成新率无重大冲突矛盾，同类设备，年限购置基本一致、正常使用的设备，经比较勘察修正率基本无重大差异，经比较分析未发现重大异常。
　　经进行综合成新率核对计算，无异常。
　　2）处置费用复核
　　经分析评估明细表，本次为取用公允值（市场价*综合成新率）的5%，经与评估沟通确认，处置费用为评估根据具体项目来判断各项费用、税费等，5%为取用主要发生值。
　　可回收金额=公允价值-处置费用
　　经进行以上核对，评估资产可回收额计算无重大异常。
　　（7）资产减值与上期计提情况比对分析变动原因
　　经进行测算比较分析，本期器皿5号线未开工，针对其情况计提减值增加，安庆华鹏窑炉本期已到预计大修周期，减值增加，甘肃石岛本期全年停产中，且窑炉上期已达大修周期，减值增加。
　　会计师核查意见：
　　我们认为，长期资产本期与上期相比，生产经营、市场环境未发生重大客观变化，山东华鹏公司聘请的评估机构重点关注闲置固定资产、重要在建工程的进展情况、拟大修情况等存在的减值迹象，未来相关资产对外出售计划及经济性贬值等因素影响。经进行山东华鹏各公司主要减值迹象资产各期减值情况计算核对，比对分析，主要存在减值迹象的资产已合理计提相应减值损失，资产减值确认无重大异常。
　　问题三、关于在建工程。年报显示，公司期末在建工程余额6.19亿元，主要包括器皿一车间改造项目2.01亿元、高档玻璃制品建设项目-辽宁华鹏广源玻璃有限公司项目1.15亿元，期末工程进度分别为74.08%、22.94%。关注到，上述在建项目近三年建设进度缓慢，仅2023年投入654.68万元。报告期内公司在建工程确认减值损失2903.43万元，期末累计计提减值准备1.51亿元。
　　请公司补充披露：（1）区分房屋及建筑物、机器设备等科目类型，列示上述两项在建项目预算投入金额、 自开工以来各年度实际 投入金额、工程进度、减值计提情况，并结合公司业务规划情况说 明近年来工程推进缓慢的原因及后续安排；（2）详细说明上述资产减值测试的过程，包括主要假设、可收回金额的确认依据及重要参 数选取等情况，并说明与过去两年减值测试过程中对应主要参数选取、测算过程等方面的变化及合理性；（3）结合项目对应产品的供需情况、公司相关产品产能及利用率情况等，进一步说明公司有关 在建工程减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　一、区分房屋及建筑物、机器设备等科目类型，列示上述两项在建项目预算投入金额、自开工以来各年度实际投入金额、工程进度、减值计提情况，并结合公司业务规划情况说明近年来工程推进缓慢的原因及后续安排；
　　（一）报告期末重要在建工程项目房屋及建筑物、机器设备等科目类型
　　1、器皿一车间改造项目：
　　单位：万元
　　■
　　2、高档玻璃制品建设项目-辽宁华鹏广源玻璃有限公司项目：
　　单位：万元
　　■
　　（二）器皿一车间改造项目情况
　　1、器皿一车间改造项目立项背景、开工时间情况：
　　由于国内企业的生产工艺及设备相对落后，高档玻璃器皿大多依赖进口和欧美生产商在国内合资企业来提供。公司器皿一车间在部分原有设备基础上，于2018年引进国外高端生产设备，重点对现有玻璃器皿生产线进行技术改造和升级，以及公司发展高档玻璃器皿和特殊品种的玻璃制品，以满足生产工艺与装备、能源资源消耗和综合利用、环境保护以及安全生产和劳动保护等多方面的要求。改造后产品主要为花瓶、醒酒器、高脚杯、平底杯、盘碗等新型高档无铅水晶玻璃器皿，可提高自主品牌的知名度和竞争力，拓展国际市场，扩大产品覆盖面，提高品牌影响力。
　　2、器皿一车间改造项目预算投入金额、自开工以来各年度实际投入金额、工程进度、减值计提情况
　　器皿一车间改造项目各期实施进度情况：
　　单位：万元
　　■
　　器皿一车间各期改造项目的资产减值情况：
　　单位：万元
　　■
　　截止2024年12月31日，器皿一车间改造项目累计投入20,139.87万元，减值准备余额4,827.82万元，减值准备率（减值准备余额/累计投入金额）为23.97%。
　　（三）高档玻璃制品建设项目-辽宁华鹏改造项目情况
　　1、高档玻璃制品建设项目-辽宁华鹏广源玻璃有限公司项目立项背景、开工时间
　　辽宁华鹏位于辽宁省沈阳新民市兴隆堡沈采矿区，交通方便、运输便利，公司规划主要经营高档轻量化玻璃及玻璃制品的制造、销售，主导产品有各类白酒瓶、葡萄酒瓶、饮料瓶、酱菜瓶、罐头瓶、蜂蜜瓶、医药包装瓶等数百个品种，设计生产规模年产五万吨。项目对部分现有生产线进行技术改造和升级，满足生产工艺与装备、能源资源消耗和综合利用、环境保护以及安全生产和劳动保护等多方面的要求，符合国家的产业政策、行业准入要求，符合市场需要。项目建设有利于发展和壮大辽宁省新民市高档日用玻璃行业的规模和市场竞争力，有利于推动上下游产业和地方资源的综合利用和物流业的发展，促进当地经济发展及满足市场需求，同时做大做强企业，据此提出项目的初步设想。
　　本项目于2012年开始启动项目调研工作，2013年起陆续开始各项工作，并于2015年完成项目立项。
　　2、高档玻璃制品建设项目-辽宁华鹏广源玻璃有限公司项目历年投入情况
　　单位：万元
　　■
　　3、报告期内高档玻璃制品建设项目-辽宁华鹏广源玻璃有限公司项目的资产减值情况
　　单位：万元
　　■
　　截止2024年12月31日，高档玻璃制品建设项目-辽宁华鹏广源玻璃有限公司项目累计投入11,515.26 万元，减值准备余额3,356.95万元，减值准备率（减值准备余额/累计投入金额）为29.15%。
　　（四）报告期未继续推进的原因及后续安排：
　　1、两项在建项目未继续推进的原因
　　石岛玻璃目前主要在建项目器皿一车间改造项目，为产线设备技术升级改造项目，主要改造设备包含格拉玛克水杯生产线、意大利欧90高脚杯生产线、德国肖特大工件生产线等。如要正常使用，后续需要投入相应资金，安装部分配套设备，购置配备电熔炉。辽宁华鹏公司在建项目为土建车间厂房、仓库及主要设备行列机，还需购置配备其他生产设备。
　　近年，日用玻璃制品行业在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力等多重因素的影响下，行业整体盈利能力处于较低水平。公司进行调整产能下降，未启动在建产线项目的推进；及因经营资金紧张，未有充裕资金投入进行项目建设。
　　2、后续安排
　　目前随着市场逐步回暖，出口及国内销售客户对产品新型、质量要求等都提高，公司需将在建的先进进口设备启用起来，增强市场竞争力。石岛玻璃在建设备基本为进口，本期公司聘请玻璃协会专家对在建设备的先进性进行了论证，公司在建设备具有技术先进性及市场不可替代性。公司已在进行在建项目的推进计划，以进行后续有序复产。
　　石岛玻璃产线主要为需进行设备配套安装、及配置电熔炉等，车间厂房都为现有，单线投产施工周期将较短。
　　辽宁华鹏拥有50年的土地使用权和完工率70.00%以上的在建厂房等，施工周期较短，能迅速进入，快速抢占市场。项目的建设地点在辽宁省沈阳新民市，产品主要面向东北三省、内蒙古等地区的食品、酒类、医药包装用途，同时出口韩国、俄罗斯及中亚地区，客户市场需求量大。因资金紧张，公司目前已与当地政府多次沟通，公司复工复产，当地政府将帮助与金融机构牵线，给予银行借款资金支持。
　　二、详细说明上述资产减值测试的过程，包括主要假设、可收回金额的确认依据及重要参数选取等情况，并说明与过去两年减值测试过程中对应主要参数选取、测算过程等方面的变化及合理；
　　（一）主要假设、可收回金额的确认依据及重要参数选取等情况
　　1、评估假设：根据公司生产经营规划、资产拟启用等计划方案、企业经营现流情况、筹资措施等，及本期公司聘请的玻璃协会专家出具的主要在建设备先进性论证、可行性方案等，本期评估按照持续使用假设。
　　2、可收回额：本期基于资产经营状态和行业情况分析，资产预计未来现金流量现值或难以合理预计，或低于公允价值减去处置费用后的净额，故本次资产评估采用公允价值减去处置费用的方法确定可收回金额。
　　结合目前生产经营情况及公司未来生产经营规划、大修、复产计划，进行盈利预测，预测现金流现值，与资产公允价值减处置费用额进行比较，资产公允价值减处置费用额大于预测现金流现值，资产可回收额取用公允价值减处置费用额合理。
　　3、重要评估参数：包含重置成本/市场价、年限成新率、勘察率等。各期评估方法均为取用资产可收回金额与账面价值比较，进行资产减值准备计提。
　　（二）过去两年减值测试过程中对应主要参数选取、测算过程等方面的变化及合理性
　　各期减值测试计算资产可回收金额均采用公允价值减处置费用。2022年、2023年估计可收回金额时采用重置成本乘以综合成新率，本期为市场价值修正，无实质变化。具体为：
　　公允价值=市场价×综合修正系数
　　其中，综合修正系数=成新修正×（1-利用系数修正）×（1-变现折扣率）
　　评估基准日两条主要在建项目器皿一车间改造项目（石岛玻璃公司）、高档玻璃制品建设项目（辽宁华鹏公司）计算数据如下所示：
　　■
　　注：器皿一车间改造项目均为在建设备，大部分为进口待安装使用的进口设备，成新修正率较高；以上“高档玻璃制品建设项目”为辽宁华鹏高档玻璃制品建设项目在建设备部分，不包含土建部分，设备为非进口已使用过资产，成新修正率低；土建部分为厂房、成品库等，均为钢筋混凝土结构，成新修正系数与设备不同，综合成新修正、经济性贬值，土建部分本期减值计提161万元，期初已计提减值1527万元。
　　其中公允价值取值：
　　■
　　近三期评估主要参数对比情况如下：
　　2024年度减值测试过程主要参数：
　　■
　　2023年度减值测试过程主要参数：
　　■
　　2022年度减值测试过程主要参数：
　　■
　　1、成新修正：受年限成新率、勘察率影响。随资产的使用存放年限推移，年限成新率逐年下降；勘察率随资产使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，也有所下降。总体影响成新修正率逐年下降。
　　2、利用系数修正：利用系数修正=1-经济性贬值率，经济性贬值率等于产能利用率的规模效应指数。资产的价值由市场决定，资产评估时考虑外部因素造成的经济性贬值，取用行业平均产能利用率来计算经济性贬值率，得出利用系数修正为10.75%。近三期市场行业情况无重大变化，三期取用行业平均产能利用率未变化，利用系数修正率无变化。
　　3、交易情况修正：主要为考虑交易环境、市场环境、市场活跃度的影响，这几年市场环境无重大变化，评估师认为没有影响，此参数近三期取用一致，均为100%。
　　受公司股东当前战略规划及重组方案影响，在建工程项目推进节奏放缓。但以上产线凭借技术、管理工艺或规模优势，在市场竞争中仍占据领先地位。由于项目建设滞后，资产的经济效能尚未充分释放。随着企业战略方向明晰以及产线整合工作的顺利完成，资产的运营效率与价值创造能力将持续增强，逐步释放其潜在优势。
　　综上，本期与过去两年减值测试过程中对应主要参数选取、测算过程等未发生重大变化；重置成本与市场价取数方式上无重大变化；测算过程、方法为一惯性原则，资产减值各期测算无重大变化。
　　三、结合项目对应产品的供需情况、公司相关产品产能及利用率情况等，进一步说明公司有关在建工程减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见
　　根据“日用玻璃行业2024年经济运行情况报告”，2024年日用玻璃制品及玻璃包装容器产量同比增长0.49%，2024年日用玻璃制品制造业营业收入累计同比增长6.98%，玻璃包装容器制造业营业收入累计同比增长4.98%，需求增长比例高于供应增长比例。
　　根据“2025至2030年中国高脚杯行业市场深度分析及发展前景预测报告”，高端水晶玻璃杯市场份额占比将从2023年的38%提升至2030年的45%，而传统玻璃高脚杯的市场份额预计从2025年的65%下降至2030年的58%，轻量化水晶材质产品、智能温控杯具及环保可降解材料的市场份额将从2025年的22%上升至2030年的36%。2025年中国高脚杯市场规模预计达到127.5亿元，较2024年同比增长9.3%；至2030年，整体市场规模将突破200亿元大关，年复合增长率保持在7.8%-8.5%区间。从分析预测情况来看，玻璃产品中高端产品线呈现加速扩张态势。公司在建产线主要为进口待安装使用的高端产线设备，需跟随市场发展态势，补充资金缺口将进口先进设备投入使用，提高高端产品的生产，抢占市场份额。
　　随着市场的回暖，公司这两年也加强了产品生产结构优化管理，产品产销比例（销/产）提升，为满足市场供需要求，也需要启动在建设备产线的生产，以满足之后的多元化生产，提升公司市场地位。
　　1、公司近年的产品产销情况：
　　2024年度生产销售情况：
　　■
　　2023年度生产销售情况：
　　■
　　2022年度生产销售情况：
　　■
　　2、公司主要在建工程项目在石岛玻璃（2022年主要生产公司为山东华鹏母公司），石岛玻璃相关产品产能及利用率情况：
　　■
　　公司产品分瓶罐和器皿，器皿近三年仅在石岛玻璃生产。从产品产销情况可见，瓶罐产品基本为产销平衡，产能利用率较高，本期瓶罐1车间3-8月停产大修，瓶罐产量减少，产能利用率下降；器皿产品为通用型产品，前期生产量较大，2023年起集中消化期初库存，压缩了器皿产量，产销比较高；本期加强产品生产结构优化，紧跟市场需求增加新杯型的生产，减少低价值回报率产品的生产，器皿产量减少，产能利用率下降，加之消化部分期初库存，产销比较高。近年来受宏观经济环境影响，市场消费能力有所减弱，公司产能利用率有所波动，公司在建设备基本都为进口，具有突出产品质量优势的工艺设备，在高端器皿产品领域，市场竞争力显著，随着市场逐步回暖，公司已着手推进在建项目的投产计划，旨在进一步发挥高端器皿产品的竞争优势，提升市场占有率，巩固行业领先地位。
　　本期在建工程计提减值损失2,903.43万元，上期计提减值损失3,240.68万元。计提变动原因详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　这几年受市场消费减弱影响，公司在建项目处于停工阶段，因此在评估基准日时均考虑了成新系数修正、利用系数修正等，以及产能利用率造成的其经济性贬值对可收回金额的影响，进一步计提减值额，符合谨慎性原则和评估准则的要求。
　　综上，在建工程减值测试从评估方法、参数选取、修正因素等角度，充分考虑其减值金额，不存在应计提减值而未计提的情况。
　　会计师回复：
　　审计主要执行程序：
　　1、了解并评估山东华鹏与资产减值准备相关的内部控制的设计及运行有效性；
　　2、与管理层、北京中天华评估所评估师进行多次沟通本期资产减值测试，主要从评估方法的选择、评估参数、在建项目后续续建使用情况、后续生产经营规划、资金来源、现流预测情况、管理层聘请玻璃协会专家对先进性、可行性论证等方面执行。
　　3、聘请评估专家对管理层聘请的评估师的工作进行审核，并出具了审核意见，北京中天华评估所评估师对审核意见进行了回复。
　　4、对期末在建工程实施了监盘程序，并进行了实物与台账的双向核对，检查资产的数量及状况；
　　5、对本次评估假设、评估方法、取用参数等进行逐项复核
　　（1）评估假设核对
　　评估师根据管理层提供的生产经营规划、企业经营现流情况、筹资措施等，评估按照持续使用假设的合理性，我们通过对经营管理层的访谈、可行性方案、专家对主要设备的先进性论证等的沟通了解核对，对评估使用的持续经营假设进行了复核，根据管理层的访谈回复及相关议案、方案、专家论证资料说明情况，及对行业专家团队及评估机构的专业资质进行检查，确认其在专业领域具备技术积累、实践经验与合规资质，上述主体在对管理层决策依据、评估假设的合理性判定方面，具备充分的专业胜任能力与客观判断资质，能够确保评估假设符合行业惯例、企业实际经营情况及市场发展趋势。综上，未发现评估假设存在重大异常。
　　（2）资产范围核对
　　经核对评估报告，本次评估为石岛玻璃、辽宁华鹏、甘肃石岛的在建工程，评估范围全面，无异常。
　　经现场监盘了解，石岛玻璃期初在建设备产线、建筑物等本期无实质进展作为重点减值测试；本期辽宁华鹏在建厂房、在建设备产线无实质进展，作为重点减值测试；本期甘肃石岛自上期停产未复工，重点进行减值测试。
　　（3）资产状态核对
　　经核对评估报告中对资产状况的描述，与评估明细表标注的资产使用状态核对一致；与项目组现场资产监盘查看及与生产管理人员的访谈沟通了解的使用状况无重大异常；
　　经核对评估报告中对资产受限使用状况的描述，与项目组对资产抵押、质押等受限使用核对情况一致。
　　（4）资产可回收额取用方法复核
　　本次评估师基于资产经营状态和行业情况分析，资产预计未来现金流量现值或难以合理预计，或低于公允价值减去处置费用后的净额，故本次评估师采用公允价值减去处置费用的方法确定可收回金额。
　　经于评估师获取各公司现流预测底稿，查看现流预测明细表中现金流现值，与评估明细表中公允价值减处置费用额进行比较，评估资产公允价值减处置费用额大于预测现金流现值，资产可回收额取用公允价值减处置费用额合理。
　　（5）现流预测合理性复核
　　根据与管理层面的沟通访谈情况、公司提供的经营规划、闲置、大修资产议案；可行性方案等，及结合历史经营收入、成本、费用情况，设备产能情况，核对了现流预测表中预测收入、预测产量、预测成本费用及资本投入情况等，与公司提供的经营规划、议案、可行性方案等无重大冲突。
　　（6）资产公允价值减处置费用计算合理、准确性复核
　　1）公允价值复核
　　经查看评估明细表，评估明细表中“评估价值一公允值”，为“评估取用的市场价格*综合成新率”。
　　评估方法描述：市场价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用 +资金成本－可抵扣增值税
　　设备购置价：主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
　　经与评估老师沟通，报价手册为参考《机电设备报价手册》，此报价手册每年都定期更新，付费可查询。经抽取核对评估明细表中市场价，未与报价手册、市场交易价有重大差异。
　　公允价值=市场价*综合成新修正（综合成新率）；
　　综合成新修正＝（现场勘察成新修正×60%+年限法成新修正×40%）；
　　年限法成新修正=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
　　项目组对评估年限成新率计算进行了复核，将经济使用年限、已使用年限与资产卡片折旧年限、已计提折旧年限进行了比较。经查询资产评估常用手册，进行比较分析，经比对，评估经济使用年限为按照资产评估常用手册里相关行业相关设备的经济年限，无异常。与企业账面计提折旧用年限区间不同，评估选用的经济年限更长；
　　经核对，评估取用已使用年限和资产卡片已使用年限是一致的；
　　经进行年限成新率核对计算无异常。
　　勘察修正率，经与评估了解为通过勘察、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。经比较分析，勘察修正率与年限成新率无重大冲突矛盾，同类设备，年限购置基本一致、正常使用的设备，经比较勘察修正率基本无重大差异，经比较分析未发现重大异常。
　　经进行综合成新率核对计算，无异常。
　　2）处置费用复核
　　经分析评估明细表，本次为取用公允值（市场价*综合成新率）的5%，经与评估沟通确认，处置费用为评估根据具体项目来判断各项费用、税费等，5%为取用主要发生值。
　　可回收金额=公允价值-处置费用
　　经进行以上核对，评估资产可回收额计算无重大异常。
　　（7）资产减值与上期计提情况比对
　　经进行计算比较，本期在建工程合计计提减值损失2,903.43万元，上期计提减值损失3,240.68万元。
　　6、检查减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
　　会计师核查意见：
　　我们认为，在建工程本期与上期相比，生产经营、市场环境未发生重大客观变化，山东华鹏公司聘请的评估机构重点关注重要在建工程的进展情况，未来相关资产对外出售计划及经济性贬值等因素影响。经进行山东华鹏各公司主要减值迹象资产各期减值情况计算核对，比对分析，主要存在减值迹象的资产已合理计提相应减值损失，资产减值确认无重大异常。
　　问题四、关于经营性资产减值。年报显示，公司应收账款期末账面余额2.23亿元，3年以上账龄应收账款1.04亿元，占比46.71%，且近三年长账龄应收账款占比逐年提升。报告期内计提应收账款减值损失793.02万元，远低于2022年、2023年分别计提的8,234.28万元、1,513.34万元。存货期末账面余额1.73亿元，报告期内计提存货跌价损失448.40万元，转回存货跌价准备859.41万元，主要系库存商品价格回升、原材料生产耗用。
　　请公司补充披露：（1）应收账款减值测试方法、过程，说明减值计提与减值方法是否匹配，以及报告期内公司长账龄应收账款占比提升，而减值计提较前两年大幅减少的原因及合理性；（2）近三年前十大应收对象名称、注册资本、合作历史、与公司关联关系、是否新增、交易产品、交易金额、回款情况以及应收账款账龄分布情况，核实是否存在长期欠款或应收账款全额计提减值，但公司仍与其继续发生交易等影响公司利益的情形；（3）公司期初期末存货构成、期间原材料耗用或产品销售情况、对应会计处理方法、减值计提及转回情况以及相关测算依据，并结合公司存货周转和产品价格变动情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分和转回是否合理。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　一、应收账款减值测试方法、过程，说明减值计提与减值方法是否匹配，以及报告期内公司长账龄应收账款占比提升，而减值计提较前两年大幅减少的原因及合理性
　　1、减值计提方法
　　对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收款项，单项计提减值准备；
　　对于未发生信用减值的应收款项，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收款项组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。具体为基于6年期应收账款账龄迁徙数据，计算各账龄区间的5年加权平均迁徙率，通过模拟测算迁徙路径，最终推导出历史基准违约损失率，使用回归模型建立了GDP增长率、CPI增长率与历史违约概率之间的关系用于前瞻性调整的计算，并采用多个情景的加权平均值作为前瞻性调整的依据，确定最终的违约损失率。经与同行业坏账计提情况进行比较，无重大差异。
　　近三年公司预期信用损失率如下：
　　■
　　截至2024年末与同行业坏账准备占应收账款余额的情况
　　■
　　2、减值计提较前两年大幅减少的原因及合理性
　　截至2024年12月31日，公司应收账款账面余额为22,290.60万元，坏账准备金额为12,774.47万元，较期初未发生重大变化。本期应收账款计提信用减值损失793.03万元，上期计提金额为1,513.34万元，计提减少的原因为本期新增长账龄款项较少。以前年度形成的大额挂账款项截至2023年末账龄达到3年以上，3年以上应收款项预期信用损失率为100.00%，导致本期较2023年度应收账款坏账计提金额减少。
　　（1）各期应收账款坏账准备计提情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）公司本期单项计提情况较上期未发生变化，单项计提根据对方单位涉诉情况、信用情况等确认，相关情况如下：
　　■
　　临沂市大明食品有限公司、菏泽巨鑫源食品有限公司于2021年、2022年诉讼，前期已胜诉判决对方还款，但对方因资金压力无力偿还，山东华鹏已委托律师发告知函催款中；孙俊为涉及多家客户的代理商，一直催款未回。
　　（3）公司应收销售货款组合计提为根据客户信用、账龄、预期信用损失测试情况等确认，近三年的应收账款账面余额未发生重大变动，本期较2023年末应收账款余额波动较小，坏账波动较小，相关情况如下：
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　　二、近三年前十大应收对象名称、注册资本、合作历史、与公司关联关系、是否新增、交易产品、交易金额、回款情况以及应收账款账龄分布情况，核实是否存在长期欠款或应收账款全额计提减值，但公司仍与其继续发生交易等影响公司利益的情形
　　1、近三年前十大应收账款情况（包含各期的前十大）：
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　　近三年应收余额前十名客户交易额、回款及期末账龄情况：
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　　客户15、17、19、20、23中存在长账龄款项未收回但仍有零星交易发生的原因为，客户均为与公司多年合作，认可公司的产品，日常发生产品需求时依然从公司订购产品。此部分客户在当地经营规模较大，这几年因受市场环境影响资金周转问题产生，形成部分长期欠款无及时偿还能力，基于长期合作形成的信任关系，公司从长期利益考虑，通过持续交易维持合作，客户单位也在逐步还款解决债务问题。
　　客户24，报告期末余额为133.22万元，其中1年以内13.07万元，3年以上120.15万元主要系前期子公司菏泽华鹏销售形成，前期相关业务员离职，目前双方核对沟通中。
　　客户11，前期公司已对其诉讼并胜诉，其经营困难无偿还能力，为失信被执行人。
　　2020至2021年间，公司为深化与核心客户的合作，对长期合作客户及主要客户实施了铺货销售政策。受疫情反复及宏观经济下行影响，部分客户经营承压、资金周转困难，导致应收账款回款周期显著延长。
　　公司制定了催收措施，针对长期未收回的款项，公司已采取以下专项措施：成立催收工作组，指派专职业务人员通过实地走访、函件催收等方式推进回款；法律手段：2021年对客户11提起诉讼并胜诉，但因对方已被列为失信被执行人且无偿还能力，公司基于谨慎性原则已全额计提坏账准备；重点客户管理方面，对客户18、客户8、客户2、客户22等大额挂账客户（账期均在1年以内），在维持业务合作的同时，持续通过催款函、协商还款计划等方式督促回款。
　　回款进展情况，除客户11外，上述主要客户因资金紧张，回款速度虽缓慢但各期均有部分款项到账。鉴于其多年合作关系及持续业务往来，公司将持续优化催收策略，平衡风险管控与客户维护。同时，公司组织召开了应收账款专项会议，明确要求相关人员切实履行工作职责，进一步加强与欠款公司的沟通协调和催收工作。同时向账龄时间长、金额较大的应收客户发送催款函和律师函，必要时提起诉讼以追缴应收款项，确保应收账款的回收工作有序推进。
　　应收账款余额较大客户合作业务、随年审事务所回函催收管理情况：
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　　三、公司期初期末存货构成、期间原材料耗用或产品销售情况、对应会计处理方法、减值计提及转回情况、存货周转和产品价格变动情况
　　（一）各期存货期初期末存货构成情况：
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　　（续表）
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　　（续表）
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　　2022年末，公司原材料及产成品库存余额处于较高水平。为提升资产周转效率，公司于2023年采取积极销售策略，加速去库存；自2024年起优化生产结构，减少低附加值产品的产能投放。通过上述措施，2024年末原材料及产成品库存余额较2022年显著下降，降幅达40%，库存管理取得明显成效。
　　（二）产品销售和材料领用、存货周转率情况：
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　　注：计算2022年存货周转率时，期初存货包含了原子公司天元信息的合同履约成本，所以导致与之后年度的存货周转率差异较大。
　　同行业上市公司德力股份近三年存货周转情况：
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　　近年来，公司存货周转率呈现持续改善趋势。早期因对市场需求的乐观预期，公司备货规模较大，导致库存商品余额较高。为优化库存结构，公司近两年积极推进以下措施：生产结构调整，精准匹配市场需求，减少冗余产能；继续加强去库存管理，当期生产产品基本实现当期销售，仅保留合理安全库存；原料采购优化，基于资金管控要求，实施“按需采购”策略，原料基本实现当期采购当期领用，同时维持必要的原材料安全储备。
　　通过上述举措，公司有效降低了库存水平，同时保障了生产经营的稳定性，存货周转效率显著提升。
　　（三）存货减值计提、转回等及会计处理情况
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　　（续）
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　　（续）
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　　1、存货减值的计提：
　　截至2024年12月31日，山东华鹏存货的账面金额17,286.78 万元、存货跌价准备金额为2,011.82万元、存货净值为15,274.96万元，上期存货账面金额18,189.52万元、存货跌价准备金额2,061.49万元、存货减值16,128.03万元，本期结存情况较上期有所下降，总体未发生重大变化。
　　公司近三年存货减值损失各期计提（计提减转回）情况如下：
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　　公司存货为原材料、瓶罐产品、器皿产品。存货跌价测试方法为：
　　（1）原材料：按照库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，当原材料成本高于其可变现净值时，按照可变现净值低于成本的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”科目。
　　（2）库存商品：按照库存商品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，当库存商品成本高于其可变现净值时，按照可变现净值低于成本的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”科目。
　　可变现净值确定过程具体如下：
　　瓶罐产品：为订单式产品，首先按照瓶罐产品的库龄，核对两年及以上连续未发货的库龄产品，按碎玻璃价值作为可变现值测算跌价；其次再按照本期末各项产品近期销售价格，将瓶罐产品按照瓶重将数量折算为加权瓶重计算估计售价，对期末未执行完订单的产品按照已签订订单价格作为估计售价；可变现净值低于账面价值的部分，与按库龄分析测算跌价部分，二者取大值计算公司瓶罐产品存货跌价准备。
　　器皿产品：为通用产品，非客户定制化产品，库龄对产品销售无实质影响。按照期末各项产品近期销售价格计算估计售价，对期末未执行完订单的产品按照已签订订单价格作为估计售价；
　　计算销售费用及相关附加税费销售费用率，计算可变现净值；可变现净值与期末账面价值进行比较，测算可变现净值低于账面值的部分，计提存货跌价。
　　2、存货减值的转回、转销及会计处理：
　　存货跌价准备-原材料跌价准备转回减少，为对期初已计提跌价本期领用至生产耗用部分，相应跌价冲减“资产减值损失”科目；存货跌价准备-原材料跌价准备转销，为对期初已计提跌价材料进行废旧材料销售或报废处置等，相应作存货销售跌价转销、报废处置结转，相应跌价冲减“其他业务成本”、“管理费用”科目。
　　存货跌价准备一一库存商品转回减少，为测算产品跌价转回，账务处理结转冲减“资产减值损失”科目；转销为产品销售减少，账务处理冲减“营业成本”科目；存货跌价准备减少“其他”项下，主要为产品的报废处置等，相应跌价冲减“管理费用”等科目。
　　公司通过加强生产精细化管理，同时保障了生产经营的稳定性，存货周转效率显著提升，公司近三年存货减值损失各期计提金额均下降。公司的存货跌价计提方法未发生重大变化，主要产品价格近两年都有所上调。产品跌价测试为结合器皿、瓶罐结存产品最新售价情况、销售费用率等进行了逐项产品测算；对瓶罐产品另外进行了2年以上库龄产品按最新碎玻璃价格测算了跌价情况，结合瓶罐产品售价测试分析情况，取瓶罐产品测算跌价高值减值额进行了计提。原材料结合对应产品情况、原材料市价等进行了减值测算计提。公司的存货跌价准备集体冲回，转回合理。
　　会计师回复：
　　1、应收账款审计执行程序：
　　（1）了解并评估山东华鹏与应收账款坏账准备相关的内部控制的设计及运行有效性；
　　（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确认应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断、应收账款的账龄结构等；
　　（3）获取山东华鹏账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收账款账龄划分是否准确，测试管理层对坏账准备的计算是否准确，评价管理层坏账准备计提的合理性;
　　（4）复核并检查预期信用损失模型中所使用的关键假设及数据，包括实际回收率、前瞻性信息等参数选取的合理性；对单项计提坏账的进行逐项测算，了解诉讼进展情况，查阅国家企业信用信息系统，询问相关人员及检查期后回款等方式评估坏账准备计提的合理性、充分性；
　　（5）向主要客户函证期末应收账款余额情况，对未回函的客户实施替代审计程序;
　　（6）选取重要客户进行实地走访或视频访谈，确认应收账款的真实性；
　　（7）评价管理层于2024年12月31日对应收账款坏账准备的会计处理及披露是否恰当。
　　2、存货减值审计主要执行程序：
　　（1）了解并评估山东华鹏公司与存货减值准备相关的内部控制的设计及运行有效性；
　　（2）进行现场存货抽查监盘、与仓管、生产人员、销售人员沟通了解存货保质期、日常收发周转情况等；
　　（3）结合山东华鹏公司存货分类及存货特点、存货减值政策，进行减值测算复核，具体复核执行程序：
　　山东华鹏公司存货为原材料、瓶罐产品、器皿产品。瓶罐为订单式产品，器皿为通用型产品。
　　原材料：根据对应产品毛利情况、对应产品排产计划、材料保质期等核对存在减值迹象的原料跌价充分性。
　　瓶罐产品：
　　①为订单式产品，库龄较长产品存在过时性，所以首先对瓶罐产品分析库龄，核对两年及以上连续未发货的库龄产品，按碎玻璃价值作为可变现值复核测算跌价的合理性；
　　②获取近期产品销售明细表，查找核对本期末各项产品近期销售价格，将瓶罐产品按照瓶重将数量折算为加权瓶重，核对计算瓶重售价；
　　③获取销售合同台账，核对期末未执行完订单情况，与销售人员了解未执行完订单继续执行情况，核对订单产品已签订订单价格；
　　④计算核对销售费用及相关附加税费销售费用率；
　　⑤核对计算结存产品可变现净值计算的合理性，与期末账面价值进行比较。若可变现净值低于账面价值的部分，与按库龄分析测算跌价部分，二者取大值，执行重新测算程序核对本期瓶罐存货跌价计提情况。
　　器皿产品：
　　为通用产品，非客户定制化产品，库龄对产品销售无实质影响。
　　①获取近期销售明细表，查找核对本期末各项产品近期销售价格；
　　②获取销售合同台账，核对期末未执行完订单情况，与销售人员了解未执行完订单继续执行情况，核对订单产品已签订订单价格；
　　③计算核对销售费用及相关附加税费销售费用率；
　　④核对计算结存产品可变现净值计算的合理性；可变现净值与期末账面价值进行比较，测算可变现净值低于账面值的部分，核对测算本期器皿存货跌价计提情况。
　　会计师核查意见：
　　经核查，山东华鹏应收账款中存在部分因客户涉及诉讼、被列为失信被执行人等原因形成的长期挂账款项。针对此类高风险应收账款，山东华鹏已在期初全额计提坏账准备，且山东华鹏持续采取法律手段进行催收，其现有的坏账准备计提可以覆盖应收账款的可收回风险；在存货管理方面，山东华鹏持续严格执行既定的减值计提政策，存货跌价准备的计提充分合理，相关跌价准备的转回和转销处理均符合会计准则要求，未发现异常情况。
　　问题五、关于其他长期资产。年报显示，公司其他应收款期末账面余额3,145.40万元，累计计提坏账准备2,944.47万元。其中账龄3年以上其他应收款账面余额2,775.44万元，占比88.24%。此外，期末非流动资产2,165.32万元，主要包括预付购地款余额1,887.68万元；长期应收款9,535.18万元，为应收政府款。关注到，上述两笔款项金额较大、挂账年限较长，且公司未计提减值准备。
　　请公司补充披露：（1）其他应收款的前五名欠款方名称、注册资本、与公司关联关系、交易背景、账龄、坏账准备、后续回款安排，核实有关交易是否具有商业实质、是否存在有关方利用长期欠款损害公司利益的情形；（2）上述预付购地款、应收政府款形成的交易背景，包括交易目的、时间、标的、对手方、价款、支付安排，并结合款项的可收回性、长期未结算的原因，说明未计提减值的合理性以及后续收款安排。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　一、其他应收款的前五名欠款方名称、注册资本、与公司关联关系、交易背景、账龄、坏账准备、后续回款安排，核实有关交易是否具有商业实质、是否存在有关方利用长期欠款损害公司利益的情形；
　　其他应收款的前五名情况： 单位：万元
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　　注1：此两家公司多次催收，本期未予回函，前两期均已回函确认。
　　注2：为山西华鹏子公司前期碎玻璃供应商之一，因山西华鹏后期生产经营业务的萎缩，前期订购碎玻璃不再有送货需求，预付款项待收回转为其他应收款项，因对方公司这几年基本不经营了，公司经多次催收，对方认可该款项已进行了回函，但是无力偿还资金。
　　截至本期期末其他应收款前五名单位与公司均无关联关系，主要为与之前合作单位的预付玻璃丝绵业务款及菏泽华鹏公司原来的玻璃丝绵项目相关设备出租收入、玻璃丝绵业务生产用材料应收回的预付货款。前几年因市场环境影响，房地产行业不景气，玻璃丝绵需求量低，玻璃丝绵业务亏损，预付应收的大额玻璃丝绵业务款，对方经营困难且已无继续合作意向，多次催收未予收回，公司自预付货款转到了其他应收款，形成应收款项，已于各期末随年审函证回函直接确认，根据可回收情况进行了坏账计提。公司目前正在积极和对方沟通催款中，同时向上述其他应收款单位发送催款函和律师函，后续会根据沟通情况进行诉讼，目前有诉讼意图，正在准备阶段。
　　二、上述预付购地款、应收政府款形成的交易背景，包括交易目的、时间、标的、对手方、价款、支付安排，并结合款项的可收回性、长期未结算的原因，说明未计提减值的合理性以及后续收款安排。
　　（一）预付购地款情况
　　预付购地款余额1,887.68万元，主要涉及三块土地，第一块土地款是公司2018年支付，金额1,544.91万元，收款方是石岛财政局，款项已基本支付完成。第二块地是公司2016年、2017年支付合计金额292.70万元，收款方是荣成市自然资源局（原国土资源局），为支付购地保证金。第三块地是公司2019年支付，金额53.05万元，收款方是荣成市土地储备交易中心，为支付购地保证金。公司前几年业务鼎盛时期拟进行业务拓展需要购买土地产生，主要为预付石岛财政局、荣成市自然资源局，土地储备交易中心款项，预付土地款项依据为相关政府办公会会议文件、银行回单等资料。土地相关批复手续已完成，近几年市场经济形势影响，公司资金较为紧张，尚未补齐余款办理相关土地证照手续。2025年初公司举行了石岛玻璃闲置器皿产线的复产会议，制定了相关复产议案，将随着器皿闲置产线的复产，进行土地开发使用，届时将缴纳契税办理土地产权证，此预付土地款项不存在相关风险损失。
　　（二）应收政府款情况
　　长期应收政府款9,535.18万元，为菏泽市2018年旧城区改建项目需要，菏泽市人民政府对菏泽华鹏房产及附属物予以征收，并对征收补偿于2020年4月12日双方签订《房屋征收货币补偿协议》协商确定经评估，协议最后统一列明关于征收补偿，土地价值4,099.21万元，房屋价值7,070.00万元，资产价值17,853.56万元，附属物补偿1,589.33万元，另加搬迁费、3个月停产停业损失费等款项合计补偿金额30,904.83万元。2018年开始陆续收到土地拆迁补偿款，2018年合计收到菏泽市开发区管委会财政局土地拆迁补偿款4,000.00万元，2020年共收到5笔补偿款合计金额5,069.65万元，2021年共收到3笔补偿款合计金额2,300.00万元，2022年共收到2笔补偿款合计金额8,000.00万元，各年度陆续回款中。根据签订的《房屋征收货币补偿协议》及历史年度收到的补偿款回款进行加计，长期应收款账面金额核实一致，未见异常。由于菏泽市财政局目前财政压力紧张，2023年度未收到土地补偿款回款，于2024年回款2,000.00万元，合计收回金额占比69.15%。由于债务单位为菏泽财政部门，一直陆续回款中，回款状况良好。另外，因为此搬迁事项2018年收到用于土地解封的菏泽佃户屯街道办事处例行拨付的专项借款2,000.00万元，核算于其他应付款。
　　基于以上，公司认为长期应收款-菏泽财政局，收回的风险很小，不存在预期信用损失。公司持续与菏泽市财政局进行沟通催款中。
　　会计师回复：
　　1、其他应收款审计执行程序：
　　（1）核对其他应收款发生挂账、回款明细账、账龄分析表；
　　（2）对于账龄超过1年的重要款项，及期末大额挂账款项，了解其形成原因及合理性，并对其单位进行函证、走访；
　　（3）抽查大额其他应收款挂账、回款发生的相关原始凭证资料、回款资料、董事会决议等，确认其入账真实性、账务处理合理性；
　　（4）分析大额其他应收款的款项性质、欠款方的信用情况、还款计划安排等；
　　（5）核查款项交易背景与关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等平台，查询各欠款方股权结构、管理层信息，查询与公司无股权关联或管理层交叉任职情况；
　　（6）结合公司坏账计提政策、同行业计提政策、欠款款项性质、挂账原因、挂账期间、欠款单位工商资信查询情况等，核对相关计提和核销的批准程序、书面批准等证明文件，测算分析其他应收款坏账准备计提合理性、准确性;
　　（7）经进行欠款单位函证、走访等，对方单位已确认一致；未回函的南通泰德特种玻璃科技有限公司，经查询已为失信被执行人，已进行发生资料出租协议合同、发票等核对确认挂账情况无异常。对于长期挂账单位根据其回款可能性，已全额计提坏账，坏账计提充分。
　　2、预付购地款审计执行程序：
　　（1）获取明细并核查交易真实性?
　　获取形成购地款的政府部门相关会议文件等，及预付购地款明细台账，逐笔核对三块土地的付款时间、收款方、金额及用途，确认与账面记录一致；?
　　检查原始支付凭证，包括银行回执单、支票存根等，并与账面记录交叉索引，确保付款依据完整。
　　（2）函证程序与收款方资质核查?
　　对荣成市自然资源局、石岛财政局、荣成市土地储备交易中心等收款方实施函证，通过政府公开渠道核实函证地址及收件人资质，回函确认截至2024年末预付购地款余额及处理进展，收到?荣成市自然资源局回函，未回函的检查银行回单、收据等原始凭证；通过国家企业信用信息公示系统查询收款方为政府直属行政单位，不存在关联交易或资金挪用风险。
　　（3）减值迹象专项核查与回收可能性评估?
　　预付土地款项取得了区政府办公会会议文件等资料，土地相关批复手续已完成，近几年市场经济形势影响，山东华鹏资金较为紧张，还未予补齐余款办理相关土地证照手续。目前山东华鹏制定了相关复产议案，将随着器皿闲置产线的复产，进行土地开发使用，届时将缴纳契税办理土地产权证，此预付土地款项不存在相关风险损失。
　　目前公司已拟定石岛玻璃闲置器皿产线的复产计划，制定了相关复产议案，将随着器皿闲置产线的复产，进行土地开发使用，届时将缴纳契税办理土地产权证，此预付土地款项不存在相关风险损失。??
　　（4）与管理层深度访谈与信息交叉验证
　　与公司管理层进行访谈，了解预付购地款涉及土地的历史规划用途、战略调整背景及当前协商进展。关注管理层预付土地款的后续动作。查阅董事会决议、总经理办公会记录，确认购地决策程序审批情况。公司在预付购地款管理中履行了必要的审批程序，内控流程设计合理且执行有效。
　　3、长期应收政府款执行的审计程序：
　　充分了解菏泽华鹏房屋征收的背景、过程、具体内容，获取政府拆迁的相关文件、协议等资料，检查移交清单、收款银行回单等资料，分析收到的拆迁补偿款相关会计处理是否符合会计准则的规定。基于政府部门的高信用等级、历史回款记录及刚性预算保障，评估管理层未计提减值具有合理性。
　　会计师核查意见：
　　综上，山东华鹏其他应收款前五名款项交易背景真实，减值计提充分，不存在异常情况；预付购地款相关事项的会计处理合规，减值迹象判断合理，不存在应计提减值而未计提的情况，相关信息披露真实、准确、完整；长期应收政府款会计处理合规，交易背景真实，减值评估合理，未发现因长期未结算导致的重大减值风险或利益损害情形。
　　问题六、关于关联方债务逾期及相关仲裁事项。年报显示，截至2024年末，公司及子公司对关联方（主要为公司第二大股东山发控股）累计逾期的有息债务本金约7.91亿元，对应债务利息、违约金等约0.86亿元。前期公告显示，公司及控股股东海科控股就债务事项向山发控股提起仲裁，要求对方支付14.05亿元款项、收购公司主要经营资产并剥离负债。
　　请公司补充披露：（ 1）公司与关联方借款的发生时间、期限、用途、本金金额、利息及违约金情况，以及公司未来偿还债务的安排、采取的化债措施；（2）上述仲裁事项的具体依据、研究过程、决策程序、后续进展，以及对公司的可能影响。请公司结合上述问题的回复情况，进行必要的风险提示。
　　【公司回复】
　　一、公司与关联方借款的发生时间、期限、用途、本金金额、利息及违约金情况，以及公司未来偿还债务的安排、采取的化债措施；
　　截至2024年末公司关联方借款情况：
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　　截至2024年末相关关联方借款利息、违约金情况：
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　　①以上与济南舜腾弘的借款为绿色资本向山东华鹏提供的借款，根据山东省绿色资本投资集团有限公司与济南舜腾弘达成的《债权转让协议》，济南舜腾弘成为新的债权人。
　　②山发绿色向石岛玻璃借款合计1亿元，因触发《〈融资租赁合同（回租）〉之补充协议》中的违约条款，该款项按原合同到期日执行，因此产生了逾期利息和违约金。
　　③与海科控股借款，借款原债权人为上海鼎益，因上海鼎益已与海科控股达成一致，将《回租合同》项下的债权转让给海科控股，海科控股成为新的债权人。
　　以上与山发控股及其相关子公司的关联借款，公司及海科控股，因前期与山发控股存在相关协议未予继续履行，发生了仲裁事项，目前管理层正在与山发控股持续沟通中，及待仲裁审理结果情况进行相关债务化解。同时，面对当前的债务压力，公司将积极改善企业的经营情况，更专注于继续挖掘潜在的效益增长点，提升整体运营效率，努力实现业绩的增长，以增强自身的偿债能力。
　　二、上述仲裁事项的具体依据、研究过程、决策程序、后续进展，以及对公司的可能影响。请公司结合上述问题的回复情况，进行必要的风险提示。
　　（一）申请仲裁的具体依据
　　1、上述仲裁涉及一揽子交易，包括债权重组、海科控股受让股份和上市公司控制权、山东华鹏资产剥离等。各方签署包括《山东发展投资控股集团有限公司与山东海科控股有限公司之协议书》（“以下简称《协议书》”）、《承诺函》《股份转让协议》和《资产出售的意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）等多份协议文件，协议所涉具体交易不同、签署主体不同，但亦彼此关联，权利义务安排亦有交叉，互为补充。
　　2、《协议书》由海科控股和山发控股双方于2022年10月21日签署，主要内容如下：
　　甲方：山东发展投资控股集团有限公司
　　乙方：山东海科控股有限公司
　　经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定现就乙方受让标的债权、标的股份及振兴基金80,853,056股股份收益权回购对价款收回等事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
　　第一条交易内容
　　1、标的债权重组方面
　　(1)甲乙双方同意以2022年8月31日为基准日对振兴基金依据《股票收益权转让及回购合同》享有对标的债权进行重组。
　　(2)乙方同意参与标的债权重组，具体事宜由乙方、振兴基金、张德华另行签署相关协议约定。甲方保证促使振兴基金应当按照本协议约定具体执行。
　　2、乙方受让标的股份和上市公司控制权方面
　　(1)甲方承诺协助并保证乙方受让标的股份，包括但不限于：
　　①协助乙方与张德华进行沟通、协商，促使乙方与张德华达成标的股份转让的合意。
　　②保证在振兴基金收到标的债权转让价款后，恢复标的股份的表决权。
　　(2)在张德华同意按照乙方认可的交易价格及条件转让标的股份的前提下：乙方按照上市公司流通股协议转让的相关规定受让张德华持有的标的股份，并同意将标的股份受让价款(扣缴税后)直接支付给振兴基金，作为标的债权受让价款。张德华转让股份涉及的个人所得税由乙方代扣代缴。
　　(3)标的股份转让后，乙方持有标的股份，占山东华鹏总股份的24.33%，为上市公司的控股股东。甲方有权向山东华鹏提名或推荐1名非独立董事候选人，乙方有权向山东华鹏提名或推荐5名非独立董事候选人,且山东华鹏董事长应由乙方提名或推荐的董事担任。为此，在该等董事候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在山东华鹏股东大会审议选举董事时，甲方应促使舜和资本、乙方应对提名或推荐的董事任命投赞成票，并通过行使相关股东权利促使山东华鹏按章程规定履行相关改选、任命等程序，并完成山东华鹏董事及法定代表人变更的工商登记。
　　3、山东华鹏现有资产剥离方面
　　为支持山东华鹏脱困，依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，原则上将山东华鹏现有业务、资产、负债及人员等全部剥离出上市公司，剥离范围包括山东华鹏本部瓶罐、器皿事业部、山东天元信息技术集团有限公司等截至本协议签署日上市公司合并报表范围内的全部公司、资产、负债、人员等(但过渡期内上市公司可以维持正常的生产经营，及酌情剥离部分资产；此外，对于上市公司本部的相关资产、负债、人员等先进行下沉，置入专项子公司，下沉应不晚于2023年6月30日完成；剥离完成前由现在管理层勤勉管理、稳定员工等)。
　　甲方承诺积极协助山东华鹏进行现有资产剥离处置，协助内容包括但不限于协助寻找潜在收购方，并承诺若无其他收购方或其他收购方收购不成功，则甲方或甲方指定第三方(甲方作为连带保证方)应当根据山东华鹏的要求收购山东华鹏剩余的全部资产及负债、人员等。山东华鹏或乙方提出收购的要求应不晚于2023年12月31日或甲方认可的其他更晚期限。
　　甲方保证，除已披露的情形之外，山东华鹏不存在其他未披露的债务、或有负债；乙方不承担资产出售日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因资产出售日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任;否则甲方将赔偿乙方因此遭受的全部损失。
　　4、赫邦化工注入山东华鹏方面
　　乙方承诺待取得标的股份后，依据相关法规和监管规则，履行相关程序后启动山东华鹏发行股份购买资产将赫邦化工注入山东华鹏的工作。乙方届时要协助赫邦化工解决担保等问题。
　　5、山东华鹏迁址及过渡期安排
　　甲方同意应尽最大努力协助与配合山东华鹏将注册地址迁至山东省东营市(具体地点由乙方根据实际情况确定)。甲方知悉该诉求系乙方受让股份的主要诉求之一。迁址启动时间在乙方取得山东华鹏股份后，由乙方酌情确定。
　　过渡期(乙方取得标的股份后至山东华鹏完成现有资产剥离期间为过渡期若2023年12月31日前山东华鹏或乙方未向甲方提出剥离资产要求，过渡期自动终止)内，在合规前提下，山东华鹏应优先通过出售部分资产回笼资金解决经营困难,且回笼资金优先用于山东华鹏持续日常生产经营而非用于偿还存量债务。过渡期内山东华鹏日常经营所需其他资金支持，由甲方负责。
　　就存量银行债务，乙方应为山东华鹏在过渡期内为山东华鹏提供融资支持，包括但不限于提供担保等，保持上市公司流动性。如果乙方资信有限支持力度不够的，则甲乙双方应协商共同为山东华鹏提供融资支持等。乙方前述支持在资产剥离之日或应当资产剥离之日起一个月内，应当通过甲方偿还或者置换等方式予以终止。除为前述存量银行债务在过渡期内提供融资支持外，上市公司内部重组和剥离不应对乙方造成任何其他成本或产生任何其他义务。
　　6、中介机构
　　为协助山东华鹏顺利完成上述资产置入等,甲方同意依据相关法规和监管规则，按照乙方的提议，建议山东华鹏按照上市公司制度和程序聘请国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任山东华鹏本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、审计机构。
　　7、其他
　　为免疑义，甲乙双方的交易限于上述相关约定内容。甲乙双方的上述交易不代表甲乙双方在山东华鹏股东大会或董事会层面构成、存在任何一致行动关系。
　　第二条违约责任
　　任何一方未履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款，无论是由于作为或是不作为，均构成违约，违约方应赔偿因其违约而给履约方造成的一切损失，包括履约方因追究违约方责任而支付的所有费用，如诉讼费、律师费、财产保全费及其他应付的合理费用。
　　第三条争议解决
　　凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁,按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用(包括但不限于律师和顾问的付费和开支)由败诉一方承担。
　　3、《承诺函》由山发控股向海科控股出具，主要内容如下：
　　鉴于山东海科控股有限公司(“乙方”)与承诺方山东发展投资控股集团有限公司(“甲方”)签订了《协议书》，甲方作出如下承诺：
　　1、资产下沉和剥离
　　为支持山东华鹏玻璃股份有限公司(“山东华鹏”、“上市公司”或“出售方”)脱困，依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，原则上将山东华鹏现有业务、资产、负债及人员等全部剥离出上市公司，剥离范围包括山东华鹏本部瓶罐、器皿事业部、山东天元信息技术集团有限公司等截至本承诺函签署日上市公司合并报表范围内的全部公司、资产、负债、人员等(但过渡期内上市公司可以维持正常的生产经营，及酌情剥离部分资产；此外，对于上市公司本部的相关资产、负债、人员等先进行下沉，置入专项子公司，为协助出售方实施内部重组，甲方应为出售方提供必要的支持与协助，以保证下沉不晚于2023年6月30日完成;剥离完成前由现在管理层勤勉管理、稳定员工等)。
　　甲方承诺积极协助山东华鹏进行现有资产剥离处置，协助内容包括但不限于协助寻找潜在收购方，并承诺若无其他收购方或其他收购方收购不成功，则在山东华鹏股东大会决议作出关于资产出售的决议之日起的2个月内，甲方或甲方指定第三方(甲方作为连带保证方)以3亿元的价格(随未能剥离的负债予以相应调整)受让山东华鹏剩余的全部资产及负债、人员等(资产、负债、人员等以要求履行受让时现状为准)并完成收购对价支付。山东华鹏或乙方提出收购的要求应不晚于2023年12月31日或甲方认可的其他更晚期限。如山东华鹏或乙方在本函约定期限内向甲方提出收购要求的，甲方应按照本函约定的期限和价格完成收购。
　　如截至 2023年12月31日，证监会尚未完成对山东华鹏本次发行股份购买东营市赫邦化工有限公司100%的股权交易的审核流程，未作出核准/注册决定的，双方另行协商资产剥离处理安排。
　　如因山东华鹏或山东海科的原因导致《资产出售的意向性协议》约定的交割条件未成就，致使整体出售无法在约定期限内完成交割或达成付款条件的，甲方不承担逾期完成收购的违约责任。如资产收购未能按前述承诺在自山东华鹏或乙方提出要求后2个月期限届满之日(“收购截止日”)前完成的，则自收购截止日起，每延期一日，甲方应按照乙方取得山东华鹏股份之交易金额的日万分之五按月向山东华鹏支付滞纳金,滞纳金应计算及支付至实际完成资产收购并支付交易对价之日。如山东华鹏最终处置资产所得对价不足3亿元(及其调整对价)的部分及乙方为资产处置付出的成本等山东华鹏和/或乙方所遭受的直接、间接损失超出前述滞纳金的(如有)，甲方还应予以补偿。
　　2、过渡期安排
　　过渡期(乙方取得标的股份后至山东华鹏完成现有资产剥离期间为过渡期，若2023年12月31日前山东华鹏或乙方未向甲方提出剥离资产要求，过渡期自动终止)内，在合规前提下，山东华鹏应优先通过出售部分资产回笼资金解决经营困难，且回笼资金优先用于山东华鹏持续日常生产经营而非用于偿还存量债务。过渡期内山东华鹏日常经营所需其他资金支持，由甲方负责。
　　相应地，就存量银行债务，乙方应在过渡期内为山东华鹏提供融资支持，包括但不限于提供担保等，保持上市公司流动性。如果乙方资信有限支持力度不够的，则甲乙双方应协商共同为山东华鹏提供融资支持等。乙方前述支持在资产剥离之日或应当资产剥离之日起一个月内，应当通过甲方偿还或者置换等方式予以终止。除为前述存量银行债务在过渡期内提供融资支持外，上市公司内部重组和剥离不应对乙方造成任何其他成本或产生任何其他义务。
　　约定海科控股参与标的债权重组、海科控股受让标的股份和上市公司控制权、山发控股承诺协助山东华鹏进行现有资产剥离处置，此外还约定了赫邦化工注入上市公司、过渡期安排等。凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在北京进行仲裁。
　　4、《意向性协议》由山东华鹏和山发控股双方于2022年10月21日签署，约定山东华鹏拟出售其拥有的与原主营业务相关的、或基于原主营业务的运营而产生的所有资产、负债等标的资产。山发控股作为拟出售标的资产的潜在交易对方同意：若出售方在本次发行股份购买资产通过证监会审核时未找到合适交易对方，山发控股或其指定主体（“购买方”）将作为拟出售标的资产的受让方承接拟出售标的资产；最终拟出售标的资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由出售方与购买方协商确定。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并经出售方董事会、股东大会审议通过之日起生效。凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。《意向性协议》具体内容详见上市公司于2022年10月22日发布的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于签署资产出售的意向性协议的提示性公告》（公告编号：临2022-050）。
　　《协议书》及《承诺函》和《意向性协议》主要内容差异如下：
　　■
　　《协议书》《承诺函》的约定与《意向性协议》存在差异，因为《协议书》《承诺函》是山发控股和海科控股对整体交易的约定，而上市公司和山发控股签署的《意向性协议》是为完成整体交易签署的系列协议之一。整体交易目的是实现海科控股收购剥离后的上市公司，山发控股负有剥离上市公司原有资产、负债、业务、人员的义务，海科控股适时向上市公司注入优质资产，资产注入并非资产剥离的条件，以上协议约定是各方真实意思表达。
　　上市公司已自查信息披露情况，2022年10月21日，山发控股和海科控股签署了《协议书》，山发控股出具《承诺函》。2022年10月21日，山东华鹏与山发控股签署了《意向性协议》。在协议签署时，《协议书》《承诺函》的签署方不涉及上市公司，上市公司也没有收到《协议书》《承诺函》，因此上市公司未对《协议书》《承诺函》进行信息披露。
　　《意向性协议》中剥离资产的相关交易经上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，并分别取得独立董事的事前认可意见和独立意见。上市公司分别于2022年10月22日发布了《山东华鹏玻璃股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-047）《山东华鹏玻璃股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-048）和《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事关于公司签署附生效条件的〈关于资产出售的意向性协议〉的事前认可意见》《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事关于公司签署附生效条件的〈关于资产出售的意向性协议〉的独立意见》，于2023年3月29日发布了《山东华鹏玻璃股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-029），于2023年4月12日发布了《山东华鹏玻璃股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》，于2023年4月21日发布了《山东华鹏玻璃股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-037）和《上海泽昌律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。
　　（二）申请仲裁的研究过程
　　申请仲裁由公司副总经理兼财务负责人介保海和总经理刘东广研究讨论，研究过程如下：
　　1、上市公司面临重大债务违约问题
　　2024年11月，山东华鹏董事会聘任新的总经理、副总经理兼财务负责人，山东华鹏股东大会补选海科控股提名的四位董事。新任高级管理人员和董事在履职过程中了解到上市公司面临重大债务逾期问题，预计到2024年12月31日，山东华鹏及石岛玻璃在山发控股关联公司累计逾期的债务金额合计约7.8亿元。新任高级管理人员随即向山发控股及其关联方沟通上市公司相关历史债务展期事宜，但未得到山发控股及其关联方关于历史债务展期的回应。
　　2、了解资产剥离情况
　　此后，新任高级管理人员查阅梳理上市公司、山发控股及海科控股签署的系列协议，了解系列协议的具体约定、审议情况及实际履行情况。上市公司新任高级管理人员认为，如果山发控股履行相关协议义务，及时剥离公司债务，增加上市公司现金流，不仅将缓解上市公司资金压力，也有利于上市公司可持续发展。
　　3、上市公司请求权基础
　　《民法典》第五百二十二条第二款：“法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。”
　　就山发控股的剥离义务而言，上市公司为接受履行的一方。虽然《协议书》《承诺函》的合同主体为山发控股及海科控股，但两个合同中均对于第三人山东华鹏可以直接请求山发控股向其履行剥离义务作出明确约定。具体而言：
　　《协议书》第一条第3款：“甲方或甲方指定第三方（甲方作为连带保证方）应当根据山东华鹏的要求收购山东华鹏剩余的全部资产及负债、人员等。”
　　《承诺函》：“如山东华鹏或乙方在本函约定期限内向甲方提出收购要求的，甲方应按照本函约定的期限和价格完成收购。”
　　本仲裁案中，山发控股在收到上市公司请求剥离函件后，仍拒绝履行，根据《民法典》第577条的规定，上市公司有权要求山发控股承担继续履行的违约责任，提出本案仲裁请求。
　　4、勤勉尽责，维护股东利益
　　上市公司新任高级管理人员认为，如果山发控股不履行剥离义务，加上重大债务逾期，上市公司将面临破产风险。此外，仲裁属于上市公司高级管理人员履行已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议并生效协议的行为，属于上市公司总经理的决策职权范围内事项。上市公司新任高级管理人员从勤勉尽责、履行高管义务，维护上市公司及中小股东利益的角度出发，开始持续研究讨论，适时启动司法救济。
　　（三）申请仲裁的决策过程
　　上市公司多次与山发控股积极沟通，但未得到山发控股积极回应，且山发控股拒绝将山发控股及关联公司对上市公司已到期的债权展期，上市公司面临债务违约。在此情况下，公司总经理、副总经理兼财务负责人经反复讨论，最终经总经理决策同意，决定履行公司总经理的职责，以司法手段维护上市公司权益。上市公司于2024年12月20日委托律师向山发控股提起仲裁，并于2024年12月23日正式向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）递交了仲裁申请。
　　（四）仲裁目前进展
　　1、贸仲已于2025年4月21日及2025年5月6日组织两轮开庭审理，双方就债务逾期责任认定、损失赔偿计算依据及资产剥离可行性等核心争议完成举证及质证。
　　2、书面意见提交：根据贸仲要求，双方须于2025年5月30日前提交最终书面代理意见，目前公司已按期完成材料递交，正等待仲裁庭合议裁决。
　　3、公司持续跟踪仲裁进展，将严格遵循《股票上市规则》及相关披露要求，在收到裁决文件后2个交易日内通过指定信息披露渠道公告结果。
　　（五）关于对公司的影响
　　1、仲裁申请不会使公司承担责任
　　公司作为仲裁申请人之一，提出的仲裁请求均为要求被申请人履行义务承担责任，因此仲裁申请不会使公司承担责任，即便贸仲不支持公司的仲裁请求，也不会使公司承担额外的经济赔偿责任。截至本回复出具日，上市公司未收到被申请人的反诉请求，未产生其他经济赔偿责任。
　　2、本次仲裁并没有使得上市公司承担新的负债
　　上市公司对山发控股及其关联方的负债在本次仲裁前已经形成，本次仲裁并没有使得上市公司承担新的负债。
　　3、假设贸仲支持公司仲裁请求，完成资产剥离，上市公司负债水平大大降低，偿债能力显著增强
　　（1）上市公司2022年至2024年财务情况
　　单位：万元
　　■
　　注：上市公司2022年、2023年、2024年财务数据均已经审计。
　　（2）仲裁申请拟剥离资产2022年至2024年财务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：（1）石岛玻璃于2022年12月30日成立，因此2022年没有财务数据。（2）2023年、2024年为石岛玻璃层面合并数据（3）2022年、2023年、2024年财务数据均已经审计。
　　如果贸仲支持公司的仲裁请求，完成相关资产剥离，会进一步降低公司的负债水平，使公司的资产负债结构更加合理，偿债能力显著增强，资产负债率降低的同时财务风险减小；并且出售剥离子公司取得的相关现金收益，能更好地支撑公司持续经营所需的各项支出。
　　（六）风险提示
　　若仲裁机构支持公司的仲裁申请，公司债务将共同剥离，由山发控股或其指定的第三方承接；同时，石岛玻璃等公司主要经营资产也将剥离，可能对公司后续生产经营产生影响。若仲裁机构不支持公司的仲裁申请，公司大额逾期债务将面临清偿困难。公司面临承担额外的逾期债务相应违约金和滞纳金等情况，同时债务逾期事项会导致公司融资能力下降，届时到期的银行借款亦将存在展期续贷困难。公司存在因债务逾期面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户继续被冻结、资产被查封等风险。目前仲裁结果尚存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
　　公司将密切关注和高度重视仲裁事项，公司将根据仲裁进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关本公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告。
　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
　　2025年6月26日