本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”、“莎普爱思”）于2025年5月29日收到上海证券交易所《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2025】0692号，以下简称“《问询函》”）。
　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进行讨论分析，并会同审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：
　　一、关于投资生物谷
　　公开信息显示，2023年12月31日、2024年1月17日公司联合福建康成医药有限公司、海南安玺药业有限公司、吴振翰共同出资4.6亿元，投资上海新弘医药有限公司（以下简称上海新弘），其中公司出资1.6亿元，占股34.7%，福建康成和海南安玺分别出资1.95亿元和1亿元，占股分别为42.48%和21.78%。
　　2024年1月9日，上海新弘通过司法拍卖以4.56亿元竞拍取得生物谷控股股东深圳市金沙江投资有限公司及前实控人林艳和持有的26.49%生物谷股票，成交价分别为13.91元/股和13.97元/股。本次交易后，生物谷实控人由林艳和变更为公司实控人林弘远、林弘立和其他两方王蕊、罗诚共同控制，董事长为林弘威。收购前生物谷股价涨幅较大，股价自2023年11月21日的6.5元/股上涨至2024年1月8日的14元/股。公开信息显示，生物谷主营中药，最近三年营业收入分别为5.87亿元、6.22亿元和5.16亿元，归母净利润分别为-0.49亿元、-0.12亿元和-0.74亿元。报告期，公司对上海新弘相关长期股权投资确认投资损益-722.04万元。
　　请公司补充披露：（1）结合生物谷和公司业务协同作用、实际业绩、投资损益情况，说明公司联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背景和原因，其他两方投资上海新弘的资金来源，公司实控人林弘远、林弘立及其家族控制的企业与王蕊、罗诚、林艳和各自控制的企业之间在本次合作前是否存在合作关系或潜在利益安排，本次交易是否实质构成关联交易；（2）上海新弘收购生物谷前生物谷股价大幅上涨，公司投入1.6亿元通过上海新弘以近乎最高价竞拍取得生物谷股票的原因，相关安排是否存在变相利益输送；（3）公司对上述对外投资事项履行的内部决策程序，是否符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，相关投资事项是否属于应披露未披露的重大事项。请独立董事发表意见。
　　公司回复：
　　（一）结合生物谷和公司业务协同作用、实际业绩、投资损益情况，说明公司联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背景和原因，其他两方投资上海新弘的资金来源，公司实控人林弘远、林弘立及其家族控制的企业与王蕊、罗诚、林艳和各自控制的企业之间在本次合作前是否存在合作关系或潜在利益安排，本次交易是否实质构成关联交易
　　1、结合生物谷和公司业务协同作用、实际业绩、投资损益情况，说明公司联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背景和原因
　　云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷”）是一家位于云南，主要从事现代中药研究、生产、销售。生物谷主要产品包括灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等灯盏花系列药品，该系列药品具有活血化瘀、通络止痛的功效，药品主要用于治疗缺血性心脑血管疾病以及中风及其后遗症、冠心病、心绞痛等。灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等6个灯盏花系列药品保留在2023版国家医保目录产品，且是拥有自主知识产权的灯盏花专利品种；其中灯盏生脉胶囊是具有循证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品说明书中记载可用于预防脑卒中复发的口服中成药，已于2018年进入《国家基本药物目录(2018版)》。
　　心脑血管疾病是心脏血管和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出血性疾病。心脑血管疾病是一种严重威胁人类，特别是50岁以上中老年人健康的常见病，具有高患病率、高致残率和高死亡率的特点，全世界每年死于心脑血管疾病的人数高达1500万人，居各种死因首位。
　　近年来，随着我国城市化发展进程加快、人口老龄化趋势显现，生活方式及饮食结构改变因素，高血压病、高脂血症、糖尿病、高尿酸血症、肥胖等人群逐渐增多。根据《中国心血管健康与疾病报告2022概要》，我国心血管病现患人数3.3亿，其中，高血压患者高达2.45亿，占比近四分之三。以2022年年末我国总人口14.1175亿计算，则近1/4的中国人是心血管病患者。另根据国家卫健委数据，2005年心血管病分别占农村、城市死因的32.94%和38.11%；2021年分别飙升到48.98%和47.35%，比例则是恶性肿瘤的1.9倍和2.2倍。
　　心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种，其中，中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂。随着人们健康意识的提高和老龄化社会的到来，心脑血管中成药市场的需求量预计将呈现出明显的增长趋势。在此背景下，公司看好心脑血管领域的中成药市场，且生物谷的核心产品已经进入二级预防用中成药，公司判断生物谷的灯盏花系列药品具备较大的潜力。
　　本次投资前，生物谷2020年-2022年实际业绩如下：
　　金额单位：万元
　　■
　　根据生物谷定期报告披露的相关数据，2022年亏损的主要原因是计提了8,995.00万元的信用减值损失（原大股东资金占用的坏账计提）。
　　若不考虑减值损失计提因素，其营业收入、产销量等相关数据在公司投资前的三个会计年度同比均有增长，自身经营状况良好。公司与相关方共同投资上海新弘并取得生物谷的股票，预期在未来通过系列措施整合后，能够持续稳健发展。
　　在业务协同上，公司和生物谷均从事医药生产和销售业务，且公司目前的明星单品“苄达赖氨酸滴眼液”、在研产品“盐酸毛果芸香碱滴眼液”以及“青岛视康眼科医院”的核心客群均为中老年人，与生物谷目前的品牌受益人群趋于一致。生物谷依托多年来在中药领域深耕，已经打造了良好的市场矩阵和品牌口碑。本次投资，能够增强公司在药品销售渠道、品牌影响、中药研发等领域的能力，形成优势互补的协同效应。公司近年来紧紧围绕“药+医”双轮驱动战略，结合人口老龄化趋势和相关政策背景，持续关注和探索“银发经济”相关的产业链的布局。本次投资将极大程度地增强公司在“银发经济”产业链布局，对于未来增厚公司资产，提升盈利质量均具有重要意义。
　　综上所述，公司与相关方共同投资上海新弘并取得生物谷的股票系公司基于自身战略发展目标所作出的投资决策，公司本次对生物谷的战略投资充分考虑了生物谷核心产品的发展前景、其自身经营业绩以及与公司未来的协同效应等多方面因素，本次投资行为具有审慎性、合理性及必要性。
　　投资损益情况：
　　由于生物谷2024年度亏损，报告期内公司按照持股比例以权益法核算，确认上海新弘长期股权投资损失金额722.04万元。
　　根据生物谷的定期报告说明，生物谷出现大额亏损的主要原因是本期计提了6,168.00万元的信用减值损失（原大股东资金占用的坏账计提）。
　　2、相关方投资上海新弘的资金来源
　　根据福建康成医药有限公司（以下简称“福建康成”）、海南安玺药业有限公司（以下简称“海南安玺”）出具的资金来源说明，其投资上海新弘的资金来源包括自有资金及自筹资金，关于相关方资金的具体来源，经公司与对方沟通，对方并未告知公司。
　　经福建康成与海南安玺确认，其投资上海新弘的全部资金来源真实、合法、合规，不存在上海新弘其他股东代垫出资或代其他股东出资的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于公司及其关联方的情况，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
　　3、公司实控人林弘远、林弘立及其家族控制的企业与王蕊、罗诚、林艳和各自控制的企业之间在本次合作前是否存在合作关系或潜在利益安排，本次交易是否实质构成关联交易
　　公司实控人林弘远、林弘立及其家族控制的企业与王蕊、罗诚、林艳和各自控制的企业之间在本次合作前不存在合作关系或潜在利益安排，本次交易不构成关联交易。
　　4、竞拍过程
　　2024年1月8日，本次司法拍卖在淘宝网络司法拍卖平台上正式开拍。根据公开信息显示，金沙江投资所持有的16,688,719股（无限售流通股）的竞买记录为227条，林艳和所持有的16,162,500股（高管锁定股）的竞买记录为156条。经多轮公开竞价，上海新弘最终以人民币4.58亿元成功竞得生物谷32,851,219股股票。
　　5、生物谷原控股股东、原实际控制人资金占用情况说明
　　根据生物谷2025年4月29日披露的《2024年年度报告》显示，自2021年8月27日起，生物谷原控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）分别通过生物谷投资购买理财产品以及背书银行承兑汇票方式实际占用生物谷的资金。而林艳和先生持有金沙江100%股份，系生物谷原实际控制人。资金占用的具体情况如下：
　　金沙江通过生物谷对第三方背书银行承兑汇票的方式占用生物谷资金，其中2021年度占用资金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022年1月份占用资金11,649,139.54元，归还资金39,703,061.70元。
　　金沙江通过生物谷委托第三方理财的方式占用生物谷资金，其中2021年度占用资金122,000,000.00元，2022年1月份至3月份占用资金155,000,000.00元。2024年12月31日前，金沙江及林艳和已归还资金20,000,000.00元。
　　截至2024年12月31日，金沙江尚未归还资金合计257,000,000.00元及支付对应的资金收益，生物谷已根据尚未归还资金占用余额累计计提坏账195,320,000.00元。
　　（二）上海新弘收购生物谷前生物谷股价大幅上涨，公司投入1.6亿元通过上海新弘以近乎最高价竞拍取得生物谷股票的原因，相关安排是否存在变相利益输送
　　根据淘宝网司法拍卖网络平台记录，生物谷股权于2024年1月9日进行公开拍卖，共有4人报名竞拍，上海新弘与其他3位匿名社会竞拍者经过公开竞拍，最终以人民币4.58亿元的价格竞价成交，并如期支付了所有拍卖款项。
　　竞拍前，公司及上海新弘的其余股东各方友好协商确定了本次竞拍出价上限，经多轮市场化竞价，最终以人民币4.58亿元的价格竞得，由于是市场化竞价行为，竞得者即为最高价。公司依据竞拍前各方协商确定的竞价策略，并结合自身的生产经营及资金状况与福建康成、海南安玺确定各方的持股比例（福建康成出资持股42.48%、海南安玺持股21.78%、公司持股34.70%），其中公司出资1.6亿，占比34.70%。
　　生物谷股权拍卖的竞价过程为公开市场行为，不涉及利益输送或存在损害公司股东利益的情形。
　　（三）公司对上述对外投资事项履行的内部决策程序，是否符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，相关投资事项是否属于应披露未披露的重大事项
　　1、公司参与上述对外投资事项所履行的内部决策程序如下：
　　2023年12月29日，由公司董事长召集召开投资决策委员会，会议审议通过了《参与上海新弘药业有限公司增资同时以新弘主体参与生物谷股权拍卖》，公司注资1,190万元，取得上海新弘35%股权；
　　2024年1月10日，由公司董事长召集召开投资决策委员会，会议审议通过了《参与上海新弘药业有限公司第二轮增资，取得34.7%的股权》，公司追加1.48亿元投资，取得上海新弘34.7%的股权与一席董事。
　　2、是否符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，相关投资事项是否属于应披露未披露的重大事项
　　公司上述投资事项对外投资金额共计1.60亿元，根据公司2022年年度报告（投资时点所属报告期），公司上述对外投资金额未达到公司2022年度经审计净资产总额的10%（即1.71亿元），符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，相关投资事项不属于应披露未披露的重大事项。
　　独立董事意见：
　　作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述对外投资情况进行了认真的了解和查验，我们认为，公司本次对外投资事项履行了必要的内部审核程序，交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》及《上市公司章程指引》规定的情形，不属于应披露未披露的重大事项。
　　二、关于其他投资
　　年报显示，2024年末公司长期股权投资和其他非流动金融资产账面余额分别为3.07亿元和0.204亿元，除上述投资上海新弘外，其他投资对象涉及南京科默公司、瑞思普医药合伙企业（有限合伙）、湖北凌晟公司、杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，对湖北凌晟公司的投资权益法核算2024年确认投资亏损39.21万元。此外，公司2024年使用自有资金开展风险投资购买上市公司股票，累计买入10.79亿元、卖出9.40亿元，当期亏损0.25亿元，期末账面价值为1.03亿元。
　　请公司补充披露：（1）对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主营业务、投资金额、对应报表科目账面余额、报告期账面价值变动情况等，结合投资标的与公司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开展相关对外投资的具体原因；（2）上述投资标的报告期主要财务数据及变动情况、投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况，分析相关投资账面价值变动原因，说明相关资金最终投向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，对应长期股权投资等资产科目可能存在的潜在减值或公允价值变动损失风险；（3）开展风险投资的主要目的，相关交易账户实际管理方、投资决策机制，说明相关账户及资金流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来。请年审会计师发表意见。
　　年审会计师意见：
　　（一）对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主营业务、投资金额、对应报表科目账面余额、报告期账面价值变动情况等，结合投资标的与公司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开展相关对外投资的具体原因
　　1.对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主营业务、投资金额、对应报表科目账面余额
　　截至2024年12月31日，公司对外投资公司基本情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2.报告期账面价值变动情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　报告期内，公司长期股权投资增加16,029.45万元，其他非流动金融资产减少6,480.00万元。
　　其中：长期股权投资变动系：
　　(1) 公司本期对上海新弘投资15,962.00万元，并根据权益法确认投资损益-722.04万元；
　　(2) 公司本期对南京科默根据权益法确认投资损益787.11万元；
　　(3) 公司本期对湖北凌晟根据权益法确认投资损益-39.21万元，确认其他权益变动41.59万元。
　　公司期末相比期初其他非流动金融资产减少6,480.00万元系公司处置对高峰医疗器械(无锡)有限公司股权投资所致。
　　3.结合投资标的与公司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开展相关对外投资的具体原因
　　（1）上海新弘
　　公司投资上海新弘，主要系通过上海新弘投资生物谷。公司投资生物谷的原因详见“问题一/（一）/1、结合生物谷和公司业务协同作用、实际业绩、投资损益情况，说明公司联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背景和原因”。
　　（2）南京科默
　　南京科默是一家致力于为国内外生物科技及制药企业提供一站式、可定制化医药研发解决方案的医药研发企业。鉴于近几年公司持续加大药品研发投资，密切关注医药研发企业的发展趋势，投资南京科默主要系公司基于药物研发本身具有难度高、风险大、周期长的特性，旨在通过投资南京科默的同时委托其开展部分药品研发合作，进而缩短药品研发周期，提升药品研发效率与质量。
　　（3）湖北凌晟
　　湖北凌晟是一家专业从事口服头孢关键中间体及原料药生产的企业，其核心产品直接构成公司头孢类制剂产品的上游原料。公司通过对湖北凌晟投资进一步完善了头孢制剂产业链关键环节的纵向整合，旨在提升公司头孢制剂上游原料的供给，缩短供应链层级，形成“中间体→原料药→制剂”的产业链闭环，同时优化了公司头孢产品的生产成本结构，更好的满足了公司生产需求。
　　（4）瑞思普医药与杭州苏银
　　公司分别于2022年、2023年参与投资瑞思普医药与杭州苏银，旨在通过投资两家合伙企业进一步开辟除主营业务外的其他重要价值增长渠道。
　　（5）斯坦利思
　　斯坦利思是一家集研发，生产，销售清洁、消毒、微生物控制、制药设备等产品于一身的高新技术企业。公司预计随着斯坦利思研发项目的推进（如进入临床阶段、获得积极数据）、产品获批上市、市场份额扩大或实现盈利，斯坦利思估值将持续上升，公司出于财务投资目的对斯坦利思进行股权投资。
　　（二）上述投资标的报告期主要财务数据及变动情况、投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况，分析相关投资账面价值变动原因，说明相关资金最终投向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，对应长期股权投资等资产科目可能存在的潜在减值或公允价值变动损失风险
　　1.投资标的报告期主要财务数据及变动情况、投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况，以及相关投资账面价值变动原因
　　(1)投资标的报告期主要财务数据及变动情况
　　公司重要投资标的（投资金额大于200万元）主要财务数据及变动情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　(2)投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况
　　截至2024年12月31日，公司重要投资标的对外投资标主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况如下：
　　1) 上海新弘
　　2024年度，公司以对上海新弘增资方式对其投资15,962.00万元。2024年度，上海新弘以45,802.84万元通过公开渠道司法拍卖竞拍取得生物谷原实控人林艳和以及林艳和控制的深圳市金沙江投资有限公司持有的生物谷26.49%的股权。
　　生物谷主要财务数据及指标情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2024年度，生物谷净利润为-7,440.10万元,净利润较上期出现进一步下滑，一方面系生物谷受行业与集采政策双重影响核心产品灯盘生脉胶囊、灯盏细辛注射液挂网价格下调，以及医疗卫生环境竞争加剧等多重因素，公司营业收入同比减少17.05%，另一方面系生物谷根据截至2024年12月31日尚未归还资金占用余额计提信用减值损失6,168.00万元较上期计提的信用减值损失4,369.00万元进一步增加所致。
　　2) 南京科默
　　截至2024年12月31日，公司向南京科默合计出资10,000.00万元，其中2022年度出资7,000.00万元，2023年度出资3,000.00万元。2022-2024年度，南京科默资产购置现金流量情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　南京科默收到公司出资款后, 其中建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系支付筹建办公大楼及购买生产设备进一步满足其日常生产经营活动。南京科默新筹建的办公大楼预计建成后新增销售总额2.8亿元。南京科默投资支付的现金系向银行购买七天通知存款理财产品。
　　3)湖北凌晟
　　截至2024年12月31日，公司向湖北凌晟投资4,629.86万元，均为2023年度出资。2023-2024年度，湖北凌晟资产购置现金流量情况如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　湖北凌晟收到公司出资款后主要投资用于购建技改项目工程及设备以提高其产能。
　　4)瑞思普医药
　　截至2024年12月31日，公司向瑞思普医药投资1,400.00万元，均为2023年度出资。2023-2024年度，瑞思普医药资产购置现金流量情况如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　瑞思普医药收到公司出资款后投资活动主要用于购买支付湖北知化医药科技有限公司(以下简称湖北知化)的股权。湖北知化主要财务数据及指标情况如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　5) 杭州苏银
　　截至2024年12月31日，公司向杭州苏银投资500.00万元，均为2023年度出资。2023-2024年度，杭州苏银资产购置现金流量情况如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　杭州苏银收到公司出资款后投资活动主要用于理财产品及对外投资，除2023年度投资1,000.00万元购买湖北凌晟股权外，其余2023年度投资支付的现金以及2024年度投资支付的现金均系购买理财产品投资。
　　(3) 分析相关投资账面价值变动原因
　　详见本问询函回复二、(一)2之说明。
　　2.相关资金最终投向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业
　　经核查投资的标的公司序时账及部分投资标的银行流水，公司向投资标的投资的资金不存在最终流向公司实际控制人及其家族控制的企业情形。
　　3. 对应长期股权投资等资产科目可能存在的潜在减值或公允价值变动损失风险
　　公司对外投资主要标的经营状况、财务状况以及公司投资后投资标的对外主要资产购置情况如下：
　　■
　　公司对外投资的标的公司均正常经营，财务状况良好，对应长期股权投资等资产不存在潜在减值或公允价值变动损失风险。
　　（三）开展风险投资的主要目的，相关交易账户实际管理方、投资决策机制，说明相关账户及资金流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来
　　1、开展风险投资的主要目的
　　公司通过合理利用闲置自有资金进行风险投资主要目的系提高公司资金使用效率及收益，进一步提升公司整体业绩水平。
　　2、相关交易账户实际管理方
　　相关交易账户的实际管理方为公司投资部。
　　3、投资决策机制
　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行风险投资，根据2024年4月18日公司召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过的《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，公司董事会同意以不超过1.5亿元人民币的资金总额用于风险投资。
　　报告期内，公司的风险投资额度均在董事会授权范围内，相关风险投资已经公司董事长提议和授权，投资部根据市场情况适时做出汇报、决策并执行。
　　4、说明相关账户及资金流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来
　　报告期内的风险投资款项均为从公司账户直接划转至由公司开设的证券账户，相关账户不存在流向公司实控人及其家族控制的企业情形；被投资标的均为二级市场股票，与相关关联方不存在合作交易或资金往来。
　　（四）核查程序及核查意见
　　1. 核查程序
　　针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
　　(1)询问公司的管理层相关人员，了解公司对外投资及开展风险投资的原因及目的；
　　(2) 获取并查阅公司对外投资的协议，了解公司对外投资管理制度、决策程序及相关内控控制制度。查阅了公司对外投资相关董事会、股东大会决议等决策文件；
　　(3) 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息平台，对公司的对外投资情况进行查询与核实；
　　(4) 取得被投资企业财务报表，了解被投资企业财务状况；
　　(5) 获取被投资公司序时账及部分投资标的银行流水资金流水，核查相关交易对手方是否涉及公司实控人及其家族控制的企业；
　　(6) 获取公司股票交易明细，核查资金流水及投资标的是否涉及公司实控人及其家族控制的企业。
　　2. 核查意见
　　经核查，我们认为：公司对外投资主要基于被投资企业与公司产业协同以及财务投资目的，对外投资具有合理性；公司投资标的公司后，标的公司主要资金主要用于日常生产经营及对外股权投资，相关资金未流向公司实控人及其家族控制的企业，被投资企业均正常经营，财务状况良好，对应长期股权投资等资产不存在潜在减值或公允价值变动损失风险；公司开展风险投资主要基于其闲置资金管理目的，投资标的不存在与实控人及其相关关联方存在合作交易或资金往来情形。
　　三、关于在建工程
　　年报显示，公司于2020年10月收购实控人控制的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称妇儿医院）100%股权，妇儿医院2021年开始建设医院新大楼项目，该项目原计划达到可使用状态的日期为2024年9月30日，2024年8月公司董事会决定延期至2025年9月30日。报告期末，公司在建工程项目妇儿医院公司新大楼工程账面余额为3.33亿元，其中尚有1.13亿工程设备款未支付。
　　请公司补充披露：（1）妇儿医院新大楼工程项目的预算金额、建筑面积，项目推进不及预期的原因；（2）公司尚有大额工程设备款未支付的原因，大额工程设备款未支付但仍大额对外投资的合理性；（3）相关在建工程前五名供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购时间、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系，是否存在预付大额退回的情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购定价的公允性，供应商和支付对象是否一致，是否与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系或合作交易或资金往来。请年审会计师发表意见。
　　年审会计师意见：
　　（一）妇儿医院新大楼工程项目基本情况及项目进度不及预期原因
　　公司妇儿医院新大楼工程项目的预算金额、建筑面积以及工程进度情况如下：
　　■
　　公司妇儿医院新大楼工程项目于2022年6月28日取得由泰州市海陵区行政审批局颁发的建筑工程施工许可证，合同工期860天，该项目原定2024年9月30日前完工。
　　截至2024年12月31日，妇儿医院新大楼工程按供应商及工程进度具体如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　妇儿医院新大楼工程累计发生金额33,348.82万元，完工进度约75%，项目工程进度不及预期。该项目工程进度不及预期的原因：1)公司妇儿医院新大楼项目施工过程中存在二次深化专项设计修改，精装设计及原有土建设计存在平面布局调整，相关调整审批周期较长；2)公司妇儿医院新大楼项目筹建前期施工道路无法正常通行大型车辆，公司与周边商家商议借道施工时间较长所致。
　　根据公司2024年8月29日召开的第六届董事会第三次会议，同意将该项目达到预定可使用状态日期的时间延期至2025年9月30日。
　　（二）公司尚有大额工程设备款未支付的原因，大额工程设备款未支付但仍大额对外投资的合理性
　　1、公司尚有大额工程设备款未支付的原因
　　截至2024年12月31日，公司应付工程设备款合计11,274.57万元，主要系应付上海环溪环境工程有限公司(以下简称上海环溪)有关妇儿医院新大楼工程款10,385.32万元，该应付工程款系根据工程进度及合同总价预估，与实际合同约定付款节点存在一定差异。
　　截至2024年12月31日，公司根据合同约定付款节点应付上海环溪工程进度款5,548.42万元，2025年1-5月，公司已向上海环溪支付工程进度款2,774.21万元。尚余2,774.21万元未支付系公司依照工程施工行业惯例与上海环溪友好协商后基于公司实际资金安排使用计划做出付款安排。
　　2、大额工程设备款未支付但仍大额对外投资的合理性
　　报告期内，在工程合同款项支付的履约过程中，经公司与工程供应商充分友好协商确定付款节点，公司尚未支付的工程设备款原因详见本问询函回复三、（二）1之说明。
　　报告期内，公司对外进行大额投资主要基于对业务良好发展的预期和市场环境判断，公司围绕“药+医”双轮驱动持续深化医药大健康产业链布局的核心战略，投资了部分联营企业。
　　报告期内，公司对外投资中的风险投资属于短期投资，支取较为灵活，旨在不影响日常生产经营的情况下，提升资金使用效率，提高资金收益，具有业务经营上的合理性。
　　总体而言，公司的对外投资符合公司总体战略发展方向，具有合理性。
　　（三）公司在建工程前五名供应商的具体情况及在建工程相关采购定价的公允性
　　1. 公司在建工程前五名供应商的具体情况
　　公司妇儿医院新大楼工程项目在建工程前五名供应商名称、采购内容、采购时间、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、已支付的工程进度款是否存在大额退回以及支付的工程款项是否与供应商一致情况如下：
　　金额单位:人民币万元
　　■
　　续上表
　　■
　　2.公司在建工程采购定价的公允性
　　根据江苏省近年来招投标建设的妇幼保健院投资建设情况，包括南京市妇幼保健院丁家庄院区、苏州市妇幼保健院（新院）、南通市妇幼保健院新院以及徐州市妇幼保健院，妇儿医院新大楼工程与上述妇幼保健院投资建设对比如下：
　　■
　　[注]含土地
　　由上表可见，妇儿医院新大楼工程单床造价及单方造价略低于江苏省其他可比工程建设项目，妇儿医院新大楼工程相关采购定价的公允。
　　此外，我们核查了工程建设期工程供应商与实际支付对象是否一致情况、工程建设供应商是否与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系或合作交易或资金往来情况。经核查，报告期内，未见工程建设期供应商与实际支付对象情况不一致以及工程建设供应商与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系或合作交易或资金往来情况。
　　（四）核查程序及核查意见
　　1. 核查程序
　　针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
　　(1) 实地查看在建工程项目的建设情况及进度，现场访谈施工项目负责人,了解在建工程项目进度以及项目进度不及预期原因；
　　(2) 获取相关项目的合同台账查看重要合同、工程月度结算单等，并对比投资预算情况，分析合理性；
　　(3) 对照工程合同、发票、进度单以及支付凭证等，检查工程施工单位、付款单位是否一致，工程进度、在建工程金额是否相符，以及是否存在退回大额预付工程款情形；
　　(4) 针对大额的在建工程施工单位，查看合同了解付款方式及信用账期，检查其工商信息，查看是否与公司存在关联关系，获取在建工程主要施工单位资金流水，核查公司实控人及其家族控制的企业是否与其存在关联关系或合作交易或资金往来情况；
　　(5) 询问财务相关负责人在建工程转固的具体标准、依据及公司实际执行情况，了解主要在建工程项目的实施计划及最新进展；
　　(6) 通过公开信息查询江苏省近年来招投标建设的妇幼保健院建设投资情况，分析公司在建工程造价是否公允；
　　(7) 检查会计处理是否正确。
　　2、核查意见：
　　经核查，我们认为：妇儿医院新大楼工程项目基本情况及项目进度不及预期原因主要系项目施工过程因设计变更修改及施工道路影响，大额工程设备款未支付主要系公司未达合同支付节点以及依照工程施工的行业惯例并与相关供应商友好协商后做出的付款安排，大额工程设备款未支付但仍大额对外投资系旨在不影响日常生产经营的情况下，提升资金使用效率，提高资金收益；相关工程主要供应商与公司不存在关联关系，在建工程本期新增发生额真实、准确，在建工程定价公允。
　　四、关于商誉
　　年报显示，公司商誉期末余额为3.88亿元，分别为2020年和2023年以现金向实控人收购的妇儿医院和青岛视康医院（以下简称青岛视康或标的医院）形成的商誉3.36亿元和0.52亿元，收购对价分别为5.02亿元和0.67亿元。截至2024 年末商誉减值余额分别为0.53亿元和0.03亿元，其中本期分别计提0.3亿元和0.03亿元。妇儿医院的业绩承诺期为2020年至2022年，以扣非前后孰低净利润为指标，承诺业绩分别不低于0.31亿元、0.38亿元、0.41亿元，实际业绩分别为0.32亿元、0.37亿元和0.34亿元，累计完成率93.84%，2024年净利润为0.08 亿元。青岛视康的业绩承诺期为2022年至2024年，承诺业绩分别不低于380万元、440万元和530万元，实际业绩分别为425万元、520万元和358万元，累计率96.53%。
　　请公司补充披露：（1）妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模式、收入确认的依据及政策；2022年至2024年两家标的医院主要业务构成、对应收入、客户变动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化，分析收入和利润变动的原因；（2）标的医院前五大客户的基本情况，包括客户名称、注册资本、成立时间、交易金额、往来款余额、账龄等，说明是否与公司、控股股东、实控人及其控制的企业存在关联关系，是否发生其他业务合作或资金往来；（3）商誉减值测试的关键参数选取及同比变化情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、净利率、折现率等，对比收购时的上述参数选取情况，说明是否存在差异及差异原因；（4）结合实际业绩与收购时、前次商誉减值测试时预测业绩对比情况，说明对标的医院未来收入利润预测的审慎性，商誉减值计提的充分性。请年审会计师发表意见，请评估师就问题（3）（4）发表意见。
　　年审会计师意见：
　　（一）、妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模式、收入确认的依据及政策；2022年至2024年两家标的医院主要业务构成、对应收入、客户变动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化，分析收入和利润变动的原因
　　1.妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模式、收入确认的依据及政策
　　妇儿医院与青岛视康主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入。其中妇儿医院门诊科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科、外科以及体检中心，住院科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科及外科。青岛视康门诊科室及住院科室均为眼科专科。妇儿医院与青岛视康，收入具体业务模式、收入确认的依据及政策相同，具体如下：
　　■
　　2.2022年至2024年两家标的医院主要业务构成、对应收入、客户变动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化及收入和利润变动的原因
　　2022年至2024年妇儿医院对应收入类型及净利润情况如下：
　　(1) 妇儿医院
　　2022年至2024年妇儿医院对应收入类型及净利润情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　妇儿医院最近三年营业收入及净利润持续下滑，主要原因包括：
　　1) 妇儿医院主要交通要道因市政道路施工影响，患者就诊出行不便致使部分患者转向其他医院引起的就诊量下降；
　　2) 受人口出生率下降影响，妇儿医院部分科室如产科、儿科等就诊量持续下滑；
　　3)受DRG政策持续波动影响，部分诊疗项目因收入超出控费标准造成部分应收款无法收回作为可变对价冲减收入。
　　(2) 青岛视康
　　2022年至2024年青岛视康对应收入类型及净利润情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2023年度较2022年度相比，青岛视康营业收入及净利润波动幅度不大，2024年度，青岛视康营业收入及净利润出现下滑，主要原因包括：
　　1) 青岛视康业务结构较为单一，随着市场需求放缓，行业竞争逐步加剧，致使公司白内障手术就诊台数出现下滑；
　　2) 随着2024年5月各省全面落实国家组织的白内障人工晶体集采政策，公司主要收费项目白内障收入收费单价出现下滑，盈利空间进一步压缩。
　　（二）、标的医院前五大客户的基本情况，包括客户名称、注册资本、成立时间、交易金额、往来款余额、账龄等，说明是否与公司、控股股东、实控人及其控制的企业存在关联关系，是否发生其他业务合作或资金往来
　　1.妇儿医院前五大客户情况
　　妇儿医院前五大客户均为法人客户，基本情况如下：
　　■
　　2.青岛视康客前五大客户情况
　　青岛视康前五大客户均为自然人客户，明细基本情况如下：
　　■
　　经核查，妇儿医院与青岛视康前五大客户与公司控股股东、实控人及其控制的企业均不存在关联关系，不存在与实控人及其控制的企业发生其他业务合作或资金往来情形。
　　核查程序及核查意见：
　　1. 核查程序
　　针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
　　(1) 了解收入相关的业务流程及确认相关关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　(2) 对营业收入按月度、收入类型、主要门诊以及住院科室等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
　　(3) 获取公司收入明细表及医生确认的工作量报表，核对账面收入与按医生工作量报表确认收入进行核对，并结合诊疗业务分析收入确认的时点、依据，统计主要客户交易金额、交易内容，分析收入变动的主要原因；
　　(4) 通过国家企业信用信息公示系统进行工商查询，对主要客户和信息进行核实了解，是否与公司实控人及其控制的企业存在关联关系。
　　2. 核查意见
　　经核查，我们认为：妇儿医院及青岛视康收入及净利润下滑具有合理性，标的医院前五大客户与与实控人及其控制的企业不存在关联关系，不存在与实控人及其控制的企业发生其他业务合作或资金往来情形。
　　（三）、商誉减值测试的关键参数选取及同比变化情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、净利率、折现率等，对比收购时的上述参数选取情况，说明是否存在差异及差异原因
　　评估师意见：
　　一、青岛视康医院
　　1、关键参数情况
　　本次商誉减值测试与收购时关键假设一致，青岛视康医院预测期关键参数对比情况如下：
　　■
　　2、差异原因合理性分析
　　随着全国社保基金收入增速均明显低于社保基金支出增速，医保控费导致应收医保资金超过当地社保局核定开支，部分医保款结算账期延长，计提信用减值损失增加，导致收入和利润同步减少；业务结构较为单一，行业竞争加剧，白内障手术就诊台数下降以及2024年5月各省落实白内障人工晶体集采政策，收费单价下降，挤压盈利空间。
　　在此影响下，青岛视康医院2024年业绩较上年有小幅度下降。基于医院的实际经营情况及外部经营环境变化，2024年度实际实现利润358万元，比承诺利润530万元有所减少，出现减值迹象，因此，评估时对相关重要评估参数进行了调整，同资产组口径比较，2024年末青岛视康医院商誉减值测试时评估值较收购时评估值下降（收购时资产组评估值=股东全部权益评估值+付息负债-溢余资产及非经营性资产净额-营运资本）。
　　2024年度商誉减值测试预测收入增长率区间为11.00%-13.17%、毛利率区间为54.50%-54.70%、净利率区间为18.27%-20.01%，与收购时相关参数比较均有下降；费用率区间为27.75%-30.31%，比收购时有所上升。折现率变动较大，收购时点和商誉减值测试时点税后折现率分别为12.70%和10.60%。主要原因系两次评估时间间隔较长，相应的无风险利率、市场风险溢价均发生较大变化，折现率因两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。
　　以上主要参数变化和市场行情和企业实际情况一致，具有合理性。
　　二、泰州市妇女儿童医院
　　1、关键参数情况
　　本次商誉减值测试与收购时关键假设一致，青岛视康医院预测期关键参数对比情况如下：
　　■
　　2、差异原因合理性分析
　　泰州妇儿医院受人口出生率下降影响，产科、儿科等部分科室就诊量持续下滑；二期工程噪声以及主要交通要道因市政道路施工影响，患者就诊出行不便致使就诊量下降；受医保付费政策影响，部分诊疗项目因收入超出控费标准造成部分应收款无法收回。上述因素有综合影响导致2021年度营业收入自16,292.00万元下降到2024年度13,835.40万元，进而导致2024年经营业绩较上年有所下降，出现减值迹象，因此，2024年末泰州妇儿医院商誉减值测试时经营业绩较收购时经营业绩有所下降，评估时对相关重要评估参数进行了调整。
　　2024年度商誉减值测试预测收入增长率区间为6.86%-7.75%、毛利率区间为39.11%-45.73%、费用率区间为14.70%-16.67%与收购时相关参数比较均有下降；净利率区间为22.13%-30.73%，受费用率下降影响，个别年度净利率比收购时稍有所上升。折现率收购时点和商誉减值测试时点税后折现率分别为10.05%和9.10%。主要原因系两次评估时间间隔较长，相应的无风险利率、市场风险溢价均发生较大变化，折现率因两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。
　　以上主要参数变化和市场行情和企业实际情况一致，具有合理性。
　　（四）、结合实际业绩与收购时、前次商誉减值测试时预测业绩对比情况，说明对标的医院未来收入利润预测的审慎性，商誉减值计提的充分性
　　评估师意见：
　　一、青岛视康医院
　　（一）实际业绩与收购时、本次商誉减值测试预测业绩情况
　　2022年度和2023年度标的医院实际业绩超过承诺业绩，公司未聘请评估机构对2022年末和2023年末商誉减值进行测试，2024年度因青岛视康医院实际业绩未达到承诺业绩，公司聘请评估公司对收购青岛视康医院后商誉所在资产组可回收金额进行减值测试，2024年度商誉计提准备345.72万元。
　　1、实际收入与收购时、本次商誉减值测试时预测收入情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2022年-2024年度实际收入合计5,673.49万元，收购时预测收入合计6,820.00万元，累计完成率83.19%，2024年度实际收入1,793.80万元，2025年预测收入2,000.00万元，增长率11.50%。
　　2、实际业绩与收购时、本次商誉减值测试时预测业绩，业绩指标口径为净利润，具体对比情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2022年-2024年度实际业绩合计1,303.00万元，收购时预测业绩合计1,313.84万元，累计完成率99.17%，2024年度实际业绩358.00万元，2025年预测业绩365.42万元，增长率2.07%
　　3、造成收入和利润差异原因系公司因白内障人工晶体集采政策收费单价下降，以及应收医保资金超过当地社保局核定开支，部分医保款结算账期延长，计提信用减值损失增加，导致收入和利润同步减少。
　　（二）说明对标的医院未来收入利润预测的审慎性，商誉减值计提的充分性
　　1、历史年度经营业绩实现情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2、未来年度预测情况
　　2024年末商誉减值测试对未来的预测情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　3、商誉减值测试对未来的预测依据
　　（1）收入及收入增长率
　　■
　　2022年度-至2024年度实际收入分别为1929.86万元、1949.83万元和1793.80万元，企业在对历史业绩深入分析基础上，考虑社保基金支付变化合理计算人均医药费用，结合标的医院市场增长分析患者人次、竞争格局等外部因素，对本次商誉减值测试收入进行预测，2025年度-2029年度收入分别为2,000.00万元、2,220.00万元、2,490.00万元、2810.00万元和3,180.00万元，增长率预测期自11.00%逐年增长到13.17%，2030年达到稳定状态。
　　（2）毛利率
　　参照青岛视康医院历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，历史年度2022年-2024年度毛利率基本维持在52.70%-55.85%之间，未来预测毛利率为54.50%-54.70%之间，与历史年度毛利率相匹配，具有谨慎性、合理性。
　　（3）费用率
　　费用率主要涉及销售费用、管理费用，公司参照青岛视康医院历史费用构成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中：销售费用主要包括营销人员工资及福利费、租赁费、差旅费、招标费及广告宣传费等；管理费用主要包括管理人员工资及福利费、折旧、中介服务费等。预测期费用率为27.75%-30.31%之间，平均费用率28.82%，均高于历史年度2022年至2024年平均费用率26.54%，受固定费用支出影响，预计未来年度收入逐步提升，费用率逐年下降。
　　（4）折现率
　　本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)，即期望的股权回报率和经所得税调整前的债权回报率的加权平均值，公式如下：
　　■
　　式中：WACC一一加权平均资本成本；
　　Ke一一权益资本成本；
　　Kd一一债务资本成本；
　　T一一所得税率；
　　D/E一一企业资本结构。
　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
　　WACCBT模型中有关参数的计算过程
　　■
　　a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
　　b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
　　c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
　　d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
　　e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
　　f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；
　　h.债务资本成本根据评估基准日实行的五年期银行贷款利率确定；
　　i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
　　j.上述计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将计算结果调整为税前口径。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
　　综上，此次商誉减值测试预测符合企业实际经营情况，2024年末商誉减值测试的关键参数选取均谨慎合理。
　　4、青岛视康医院所涉商誉
　　（1）商誉减值测试资产组的界定
　　在确认标的医院商誉减值资产组时，与收购标的医院形成商誉有关的诊疗服务业务涉及的非流动资产，包括固定资产、使用权资产以及分摊的商誉归集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：
　　■
　　（2）评估方法的选择
　　此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收金额。可回收金额等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
　　资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；
　　资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。
　　根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，本次商誉减值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最终可回收金额以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者来确定。其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评估；委估资产组的公允价值采用市场法计算，再另行考虑相应的处置费用。
　　（3）评估结果
　　根据商誉减值测试结果，青岛视康医院资产组的可回收价值采用市场法的评估结果为4,840.00万元，收益法的评估结果为5,160.00万元，两者相差320.00万元，差异率为6.20%。故本次青岛视康医院资产组的可回收金额为预计未来现金流量的现值5,160.00万元。
　　综上所述，目前于资产组预测是建立历史业务的基础上，收入增长率低于历史平均水平，毛利率、营业利润率参照近期水平，预测结果与行业发展趋势基本契合，主要参数的选取是合理的，不存在与行业发展明显背离的情况。
　　2024年末公司对商誉减值的测试均是根据公司历史及当下的经营业绩，以及对未来盈利前景的判断进行的客观分析结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，利润预测具有合理性，商誉减值计提是充分的。
　　二、泰州妇儿医院
　　（一）实际业绩与收购时、前次及本次商誉减值测试预测业绩情况
　　2020年度至2022年度标的医院实际业绩占承诺业绩的比例93.84%，自2021年度开始预测业绩均未实现，公司管理层判断，商誉出现减值迹象，2022年度至2024年度共计计提商誉减值准备5,265.67万元。实际业绩与收购时、前次及本次商誉减值测试时预测业绩如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　妇儿医院利润变动原因详见本问询函回复四、(一)2（1）之说明
　　（二）说明对标的医院未来收入利润预测的审慎性，商誉减值计提的充分性
　　1、历史年度经营业绩实现和未来经营业务预测情况
　　（1）历史年度经营业绩
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　（2）预测期未来年度经营业绩预测情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2、2024年末商誉减值测试数据来源及准确性
　　（1）营业收入及营业成本的预测
　　①近年公司与资产组相关的主营业务收入、成本、毛利分析
　　公司2021-2024年与资产组相关的业务收入、成本、毛利率具体如下表：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　2021年至2024年营业收入及毛利率持续下降，其主要原因系：其一，二期工程噪音以及医院大门主干道市政道路施工，患者就诊出行不便就诊量下降；其二，受人口出生率下降影响，部分科室如产科、儿科等就诊量持续下降；其三，受医保费用政策影响，部分诊疗项目因收入超出控费标准无法收回。
　　②营业收入预测
　　泰州妇儿医院针对医院重点科室出现收入下滑情况采取以下措施：其一，引入一批高端医疗设备及专业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级；其二，增大宣传力度、积极推广月子中心，扩大医院影响；其三。随着2025年6月医院主干道市政工程道路完工、2025年二期工程竣工，患者流失情况得到改善并逐渐回流。本次对于医院未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据历史数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊费用等数据，并参考了泰州市其他医院公示的相关指标、行业平均增长率情况等，预测患者人数及相应的人均费用将保持小幅度的增长，逐渐达到稳定状态。
　　其他业务收入主要为药品纸箱等包装物以及出售的饭票等收入，所占主营业收入的比例很小，按照其占主营业务收入比例预测。具体预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　③营业成本预测
　　营业成本主要包括工资薪酬、耗材成本、药品成本、外送检验费、折旧费及摊销以及其他费用等。对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。对于耗材成本、药品成本和外送检验费成本，根据医院历史数据统计得出的各项成本占其收入比对成本进行测算。目前各项成本占其收入比处于相对合理的水平，未来将保持该比例水平预测。折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时按实际情况进行预测。
　　其他业务成本按照年末占其他业务收入比例进行预测。具体预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　④税金及附加
　　税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等与营业收入相关的税费及其他税费。其中城市维护建设税率为7%、教育费附加费率为3%、地方教育附加费率为2%，以应交增值税额为基数。
　　本次测算中，对历史年度税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，2022年度至2024年度分别为0.07%、0.04%和0.30%，所占营业收入比例不大，对于未来各年税金及附加的金额参考2024年度税金及附加占营业收入的比例测算。
　　未来各年的税金及附加预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　⑤销售费用的预测
　　销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、广告宣传费、办公费等构成。根据销售费用的性质，采用不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算；对于其他费用项目则主要采用比例分析法预测，预计未来年度各项费用占收入的预测。
　　未来各年的销售费用预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　⑥管理费用预测
　　管理费用主要由职工薪酬、办公费、招待费、差旅费、维修费、水电费、经营场地租赁费、物业保洁费、资产折旧与摊销等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。随着公司业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
　　未来各年的管理费用预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　⑦其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收支等的预测
　　由于其他收益等不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
　　⑧息税前利润的预测
　　息税前利润＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-资产减值损失＋其他收益＋投资收益+公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
　　⑨折旧和摊销
　　折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
　　⑩资本性支出
　　本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
　　基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。由于企业评估基准日固定资产成新率较高，故预测期房屋建筑物折旧资金用于维护的比例取30%，设备类折旧资金用于维护的比例取80%，永续年均恢复到100%。
　　金额单位：人民币万元
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　　⑾营运资金增减额的预测
　　营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。
　　随着公司经营规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款、预收账款和其他应收款中的经营性款项）、应付款项（包括应付票据、应付账款、预付款项和其他应付款中的经营性款项）、应付职工薪酬以及应交税费等项目的变动上。
　　对于未来各年最低现金保有量，按照各年平均1.8个月的付现成本计算。
　　对于其他营运资金项目，根据历史年度营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入或营业成本的比例关系，在分析历史年度各项比例及公司未来发展策略的基础上预测未来各年的比例，以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入或营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。
　　对于2025年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数，其中，由于资产组未包含相应的营运资金，期初营运资金投入金额按照2025年的占用数确定。
　　未来各年的营运资金增减额预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　⑿税前现金流的预测
　　税前现金流＝息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
　　因预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的公司收入、成本、费用等保持稳定且与2031年的金额相等，考虑到2031年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2031年后的税前现金流。
　　根据上述预测得出预测期现金流，并预计2031年后每年的现金流基本保持不变。
　　未来各年的税前现金流预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　⒀折现率
　　本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)，即期望的股权回报率和经所得税调整前的债权回报率的加权平均值，公式如下：
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　　式中：WACC一一加权平均资本成本；
　　Ke一一权益资本成本；
　　Kd一一债务资本成本；
　　T一一所得税率；
　　D/E一一企业资本结构。
　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
　　WACCBT模型中有关参数的计算过程如下：
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　　a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
　　b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
　　c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
　　d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
　　e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
　　f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；
　　h.债务资本成本根据评估基准日实行的五年期银行贷款利率确定；
　　i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
　　j.上述计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将计算结果调整为税前口径。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
　　综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、营业利润、现金流量、税前折现率等重要评估参数均较为合理。
　　⒁资产组预计未来现金流现值
　　金额单位：人民币万元
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　　3、泰州妇儿医院所涉商誉
　　（1）商誉减值测试资产组的界定
　　在确认标的医院商誉减值资产组时，与收购标的医院形成商誉有关的诊疗服务业务涉及的非流动资产，包括固定资产、使用权资产以及分摊的商誉归集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　（2）评估方法的选择
　　此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收金额。可回收金额等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
　　资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；
　　资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。
　　根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，本次商誉减值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最终可回收金额以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者来确定。其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评估；委估资产组的公允价值采用市场法计算，再另行考虑相应的处置费用。
　　（3）评估结果
　　根据商誉减值测试结果，泰州妇儿医院资产组的可回收价值采用市场法的评估结果为32,870.00万元，收益法的评估结果为46,430.00万元，两者相差13,560.00万元，差异率为29.21%。故本次泰州妇儿医院资产组的可回收金额为预计未来现金流量的现值46,430.00万元。
　　4、商誉资产组评估的谨慎性
　　综上所述，收购时和商誉减值测试时资产组的划分依据始终围绕泰州妇儿医院原诊疗服务业务资产组，资产组划分依据准确并保持一致；2023年度商誉减值测试预测的营业收入、息税前利润没有实现，主要系受到经济周期波动，短期整体经济下行，以及二期工程、医院主干道道路市政工程施工等影响，2025年以后全部竣工。随着经济周期波动影响因素消除、整体经济止稳回升，收入呈现小幅增长并逐渐趋于平缓，2024年末商誉减值测试时已基于上述实际实现的2023年度收入和利润对预测参数进行了较为谨慎的修正；商誉减值测试各项参数中营业收入及其增长率已根据评估时实际业绩实现情况和未来趋势进行准确预测；商誉减值测试的具体评估方法均采用收益法并保持一致，测算过程准确，数据来源具有充分依据且准确；商誉减值测试各项重要参数选取合理且预测较为谨慎。
　　特此公告。
　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
　　2025年6月27日