时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（604,710,820股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金股利21,164.88万元（含税）。此外，公司于 2024年累计回购股份 1,451,100 股，使用资金总额 6,319.97万元。上述现金分红与股份回购金额合计为27,484.85万元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润人民币120,885.13万元的 22.74%。
　　公司2022年-2024年的现金分红情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：累计股份回购金额截至2024年12月31日；
　　注2：上述2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润为追溯调整前数值，相关利润分配方案已经股东大会审议通过。
　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计49,869.19 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的53.45%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
　　四、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保
　　公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。
　　五、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺
　　（一）公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺
　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
　　1、公司持股5%以上的股东
　　公司持股5%以上的股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“本单位”）就本次可转债发行认购事宜及减持情况作出如下承诺：
　　“1、如公司启动本次可转债发行，本单位将按照相关法律法规关于股票及可转换公司债券（以下简称“可转债”）交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本单位最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本单位将不参与认购公司本次发行的可转债；
　　2、若本单位认购本次发行的可转债的，本单位承诺，本单位将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债；
　　3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若本单位违反上述规定或本承诺，本单位将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本单位将依法承担赔偿责任；
　　4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本单位承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
　　公司持股5%以上的股东袁永彬出具的承诺详见下述“2、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员”。
　　2、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
　　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购事宜及减持情况作出如下承诺：
　　“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照相关法律法规关于股票及可转换公司债券（以下简称“可转债”）交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债；
　　2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债；
　　3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若违反上述规定或本承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任；
　　4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
　　（二）独立董事关于不进行短线交易的承诺
　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
　　“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；
　　2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
　　
　　第一节 释义
　　本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
　　■
　　注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。
　　第二节 本次发行概况
　　一、发行人基本情况
　　中文名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
　　英文名称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号
　　法定代表人：袁永彬
　　注册资本：60,651.0820 万元
　　成立时间：2004年6月25日
　　邮政编码：241009
　　电话号码：0553-5669308
　　传真号码：0553-5658228
　　互联网网址：www.btl-auto.com
　　电子信箱：investor@btl-auto.com
　　股票简称：伯特利
　　股票代码：603596
　　股票上市交易所：上海证券交易所
　　统一社会信用代码：91340000762794062H
　　经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　二、本次发行的背景和目的
　　（一）本次向不特定对象发行的背景
　　1、自主品牌整车厂发展带动国内零部件企业共同崛起
　　近二十年来，我国自主品牌汽车从小到大、从弱到强逐步发展，在发展过程中涌现出一批自主创新能力突出、市场竞争力较强的自主品牌企业。根据乘联会数据，2023年我国乘用车市场范围内中国品牌乘用车销量超千万辆，共销售1,125.69万辆，占乘用车销售总量比例提升至51.84%。
　　在享受十余年行业高增长红利后，整车厂间的竞争也进入白热化阶段，汽车整车行业集中度加速提升，整车厂对上游供应链的可靠、稳定提出更高要求，与关键零部件供应商进行深度合作已经成为趋势。由于汽车零部件主要为专用件，整车厂在开发新品时要与零部件供应商进行同步开发，双方是长期合作关系。产品的开发和验证过程较为漫长，通常需2-3年的时间，整车厂切换零部件供应商面临较大供应风险。因此一旦零部件供应商进入整车采购体系后，整车厂和零部件供应商双方之间的合作关系稳定性较强。在整车厂行业集中度加速提升的背景下，部分自主零部件供应商有望绑定优质整车客户共同崛起。
　　通过多年发展，我国已形成包括上汽、一汽、东风、奇瑞、长城、吉利、长安、广汽、北汽、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车企业，并越来越重视和零部件企业建立长期战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车企业研发脚步，国内汽车零部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。
　　2、汽车电动化、智能化趋势推动制动技术进一步发展
　　随着汽车产业向电动化、智能化方向发展，汽车电子化程度将持续提升，汽车电子电气架构将持续升级，对汽车制动系统的智能化程度、响应速度、控制精度提出更高要求，制动技术持续发展。驻车制动技术方面，电子驻车制动（EPB）系统由电子控制方式实现驻车制动，使车辆的驻车控制更加的便捷与安全，同时解决了机械制动系统坡道起步操作繁琐、结构较大、空间利用率低等痛点，预计将逐步取代机械驻车制动，渗透率将持续提升；行车制动技术方面，线控制动系统使用电信号代替传统机械或液压系统，具有制动压力响应快、可与ADAS感知模块配合等优势，已逐步成为发展趋势，伴随汽车自动化程度的持续提高和逐步普及，线控制动系统将会得到越来越广泛的应用。同时，为应对更高阶智能驾驶提出的要求，线控制动系统技术路线也将持续革新，目前已有多家国内外制动行业企业开始投入下一代线控制动技术电子机械制动（EMB）系统的研发。在汽车电动化、智能化趋势驱动下，制动技术持续发展，EPB、线控制动系统等细分赛道将迎来重要的发展机遇。
　　3、节能减排目标与新能源汽车发展趋势推动，汽车轻量化成为大势所趋
　　近年来，世界多数国家和地区都制定了节能减排目标，我国也明确到2025年使国内新车的平均燃料消耗量降至4.0L/100km，节能减排的压力较大。在当前诸多节能减排路径中，汽车轻量化是最容易实现、潜力相对较大的方式。对于汽油乘用车，每降低100kg，最多可节油0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低10%，可降低油耗6%~8%，排放下降4%。另一方面，对于新能源汽车来说，也需要通过汽车轻量化来提升续航能力。我国汽车电动化发展趋势方兴未艾，近年我国新能源汽车持续爆发式增长，2023年产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8% 和37.9%，已连续9年位居全球第一。汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋。
　　4、国际宏观环境的不确定性提升，汽车产业链全球化呈现新特征
　　汽车产业链全球化，即世界主要汽车企业利用全球资源实现零部件的全球采购。上世纪九十年代以来，全球主要汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产，并对所需零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采购，呈现出模块化供货、同步研发等特征。此前，凭借原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业积极参与国际竞争，并随着出口竞争力的提高，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场。总体来看，中国部分零部件产品已经进入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。根据中国海关总署数据，我国汽车零部件出口总额已经从2015年的468.15亿美元增长至2023年的876.61亿美元，年复合增长率8.16%。
　　但2018年以来，国际宏观环境的不确定性提升。因此，在直接出口方式越来越多受到反倾销、技术壁垒和绿色壁垒等限制背景下，中国汽车产业海外投资步伐加快，越来越多企业凭借自身在生产制造方面的优势，建立海外生产基地，通过工艺技术的标准输出以实现产品全球化本地供应，一方面减少国际宏观环境的不确定性提升带来的消极影响，另一方面对降低成本，乃至全球化布局起到积极影响。
　　（二）本次向不特定对象发行的目的
　　1、顺应行业发展趋势，加速产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长
　　在汽车电动化、智能化发展方兴未艾、汽车电子电气架构持续升级的背景下，主机厂对汽车制动系统要求亦持续提升，推动制动系统的电控化、线控化升级，以实现更舒适安全的驾驶体验。在这一趋势下，EPB的应用持续普及并逐步取代机械驻车制动；同时线控制动系统也凭借高精度、响应快、支持能量回收等优点，搭载率持续提升。公司作为国内专业从事汽车制动系统产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，积极把握行业发展机遇，通过本次募集资金投入年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目及年产100万套线控底盘制动系统产业化项目，公司能够提高EPB及线控制动产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求，稳固并扩大市场份额。同时，通过实施本次年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目，公司得以对前沿技术EMB实现前瞻性布局，有助于增强公司在线控制动领域的研发实力与技术储备，应对未来日益激烈的市场竞争环境。
　　汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋，我国汽车轻量化零部件行业有望受益于政策和市场双重因素，实现快速发展。近年来，公司轻量化零部件业务体量增长迅猛，对收入及利润形成较高贡献度，订单数量持续增加，海内外市场需求旺盛，具有良好的发展前景，但受生产场地、设备资源等限制，业务发展也受到一定程度的制约。通过实施高强度铝合金铸件项目和墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目，公司将引进先进生产设备，进一步提升公司轻量化业务的生产供应能力，增强订单承接及交付能力，满足公司不断扩大的业务发展需求，进一步强化公司轻量化业务优势。
　　综合来看，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目有利于公司推动产品、技术革新，成就客户价值，有利于公司实现“心系客户安全，追求产品完美，争做行业第一”的总体经营目标。
　　2、提升国内外客户服务能力，加强全球化布局
　　本次发行有利于公司抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，加大对新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌主机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。
　　本次发行有助于公司贯彻全球化发展战略，进一步强化海外布局，通过实施墨西哥生产基地的产能扩建，公司得以加强对海外客户的本地化供应，缩短对北美客户的生产周期，同时降低客户物流成本及因国际贸易政策波动面临的供应链风险，提升客户服务水平，成就客户价值，有助于公司加深现有国际客户合作关系并开发更多国际客户。
　　3、优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，支持公司业务快速发展带来的资金需求，增强抗风险能力和综合竞争力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司成为技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车底盘系统产品提供商的关键举措，为公司的长期可持续发展提供支撑。
　　三、本次发行概况
　　（一）发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
　　（二）发行规模和发行数量
　　本次发行可转债募集资金总额为人民币280,200.00万元，发行数量为28,020,000张，2,802,000手。
　　（三）票面金额和发行价格
　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
　　（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,200.00万元（含280,200.00万元），募集资金净额扣除发行费用后确定。
　　（五）募集资金专项存储的账户
　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
　　（六）募集资金投向
　　本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币280,200.00万元（含280,200.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注：“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”投资总额16,500万美元，人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　（七）承销方式及承销期
　　本次发行由中金公司及国泰海通以余额包销形式承销，承销期的起止时间：自2025年6月27日至2025年7月7日。
　　（八）发行费用
　　本次发行费用预计总额为1,240.05万元（不含税），具体包括：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
　　（九）与本次发行有关的时间安排
　　■
　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司与主承销商和联席主承销商将及时公告并修改发行日程。
　　（十）上市安排
　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
　　（十一）本次可转债基本发行条款
　　1、债券期限
　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年7月1日至2031年6月30日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
　　2、票面金额和发行价格
　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
　　3、票面利率
　　第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。
　　4、转股期限
　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年7月7日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年1月7日）起至可转债到期日（2031年6月30日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
　　5、评级情况
　　本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2024】第Z【623】号04《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。
　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
　　6、债券持有人会议相关事项
　　（1）可转债债券持有人的权利
　　1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
　　2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
　　3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
　　6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
　　7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）可转债债券持有人的义务
　　1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
　　2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
　　1）公司拟变更募集说明书的约定；
　　2）拟修改债券持有人会议规则；
　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
　　4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
　　5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
　　8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
　　9）公司提出债务重组方案的；
　　10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
　　13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
　　1）公司董事会；
　　2）债券受托管理人；
　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；
　　4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
　　7、转股价格的确定及其调整
　　（1）初始转股价格
　　52.42元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式及计算公式
　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
　　8、转股价格向下修正条款
　　（1）修正权限与修正幅度
　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
　　（2）修正程序
　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
　　9、转股数量确定方式
　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；
　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
　　10、赎回条款
　　（1）到期赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　①在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　11、回售条款
　　（1）有条件回售条款
　　本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
　　当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。
　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
　　本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　（2）附加回售条款
　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
　　IA：指当期应计利息；
　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　12、还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
　　①年利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B1×i
　　I：指年利息额；
　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。
　　②付息方式
　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2025年7月1日，T日）。
　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
　　（1）债券违约情形
　　以下事件构成本次可转债项下的违约事件：
　　1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
　　2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；
　　3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
　　4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
　　5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
　　6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
　　7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
　　8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
　　9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
　　（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
　　发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。
　　当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
　　（3）争议解决方式
　　受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。
　　14、转股年度有关股利的归属
　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　15、担保事项
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　16、本次发行方案的有效期
　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
　　本次发行已经公司于2024年1月5日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议、2024年4月17日召开的2023年年度股东大会审议通过；相关发行方案修订稿于2024年10月24日经第四届董事会第二次会议根据股东大会授权审议通过。
　　公司于2025年3月27日召开第四届董事会第五次会议、2025年4月15日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过将本次发行的决议有效期延长12个月。
　　四、本次发行有关机构
　　（一）发行人：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
　　法定代表人：袁永彬
　　联系人：陈忠喜
　　办公地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号
　　电话：0553-5669308
　　传真：0553-5658228
　　（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司
　　法定代表人：陈亮
　　保荐代表人：孙英纵、陈贻亮
　　项目协办人：宣和君
　　项目组成员：杨博俊、李冰、左天佑、赵天浩、金桢栋、刘钰麒、朱翔宇、王子惟
　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
　　电话：010-65051166
　　传真：010-65051156
　　（三）联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司
　　法定代表人：朱健
　　项目经办人：蔡虎、曹宁、汪伟勃
　　办公地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦
　　电话：021-38032079
　　传真：021-38909074
　　（四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
　　负责人：赵洋
　　经办律师：王文豪、郑嘉炜
　　办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
　　电话：010-58091000
　　传真：010-58091100
　　（五）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
　　负责人：刘维
　　经办注册会计师：付劲勇、刘鹏举、孟凯巍、李虎成、刘朝木
　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
　　电话：010-66001391
　　传真：010-66001392
　　（六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
　　法定代表人：张剑文
　　经办人员：秦风明，钟佩佩
　　办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
　　电话：021-51035670
　　传真：021-51035670
　　（七）收款银行： 中国建设银行股份有限公司北京国贸支行
　　账号名称：中国国际金融股份有限公司
　　账号：11001085100056000400
　　开户行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行
　　（八）申请上市的交易所：上海证券交易所
　　办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号
　　电话：021-68808888
　　传真：021-68804868
　　（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
　　电话：021-68870204
　　传真：021-58899400
　　五、认购人承诺
　　购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺：
　　（一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。
　　（二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
　　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
　　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
　　六、发行人与本次发行相关机构的关系
　　（一）截至2025年3月31日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系情况如下：
　　截至2025年3月31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人94,648股股份，通过子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人5,100股股份，通过子公司中金基金管理的账户持有发行人111,640股股份，通过中金国际子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人9,348股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人2,955,080股股份，通过中金公司融资融券账户持有发行人18,120股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人3,193,936股股份，约占发行人总股本的0.53%。
　　（二）截至2025年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中金公司股份的情况。由于中金公司为A股及H股上市公司，截至2025年3月31日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构1%以上股份的情况。
　　上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
　　（三）截至2025年3月31日，保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
　　（五）中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
　　（六）截至2025年4月30日，联席主承销商国泰海通与发行人的关系情况如下：
　　截至2025年4月30日，国泰海通通过自营股东账户持有发行人165,929股股份；通过证券衍生品业务持有发行人52,500股股份，通过融券自营账户持有发行人84,500股股份，通过资产管理计划持有发行人6,600股股份，国泰海通及其子公司合计持有发行人309,529股股份，约占发行人总股本的0.051%。
　　除上述情形外，截至2024年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
　　
　　第三节 发行人基本情况
　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
　　截至2024年12月31日，发行人总股本为606,545,820 股，股本结构如下：
　　■
　　截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
　　■
　　注：袁永彬（YUAN, YONGBIN）系公司控股股东、实际控制人，芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙）为其一致行动人。
　　二、公司组织结构及重要权益投资情况
　　（一）公司的组织结构
　　截至2024年12月31日，发行人组织机构情况如下：
　　■
　　（二）公司的对外投资情况
　　截至2024年12月31日，发行人的股权结构图如下1：
　　■
　　注：安徽省发展和改革委员会于2023年10月27日出具批复，同意发行人及其子公司安徽迪亚拉持有伯特利墨西哥公司的股权比例变更为99%：1%；截至本募集说明书摘要签署日，伯特利墨西哥公 司的股权结构（即发行人与安徽迪亚拉各自的持股比例）仍在调整过程中。
　　1、发行人子公司及参股公司概况
　　截至2024年12月31日，发行人共计18家子公司及3家参股公司。发行人子公司及参股公司的基本情况如下：
　　■
　　注1：伯特利美国公司、伯特利墨西哥公司的注册资本均为美元单位，伯特利新加坡公司的注册资本为新加坡元单位；注册资本以发改委的批复文件为准；上述境外子公司当地法律未明确定义注册资本与实缴资本的概念；
　　注2：安徽省发展和改革委员会于2023年10月27日出具批复，同意发行人及其子公司安徽迪亚拉持有伯特利墨西哥公司的股权比例变更为99%：1%；截至本募集说明书摘要签署日，伯特利墨西哥公司的股权结构（即发行人与安徽迪亚拉各自的持股比例）仍在调整过程中。