本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0237号）以下简称（“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）及年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“年审会计师”）对《问询函》所提及的事项进行了认真核查，现就《问询函》所涉及问题回复如下：
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，公司对本回复中关于客户、供应商名称等事项进行豁免披露处理。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中所列示的包括但不限于收入、利润及产能规划等数据的相关测算和预计均不构成业绩承诺或盈利预测。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告》（更新版）（以下简称“2024年报”）一致。
　　问题1.关于主营业务
　　年报显示，（1）公司2024年研究和试验发展行业主营业务收入225,367.38万元。前端分子砌块和工具化合物业务收入149,906.68万元，同比增长32.41%，其中产品销售收入136,390.17万元，同比增长36.01%，毛利率63.74%；技术服务收入13,516.5万元，同比增长4.52%，毛利率46.8%。后端原料药和中间体开发业务收入75,460.71万元，同比增长2.49%，其中产品销售37,181.06万元，同比下滑13.98%，毛利率9.33%；技术服务收入38,279.65万元，同比增长25.91%，毛利率30.45%，公司产品和服务包括自产和外购两种来源；（2）2024年度，公司境内、境外业务收入分别为139,168.68万元、86,198.71万元，毛利率分别为38.82%、63.07%，其中境外业务收入规模同比增长24.66%。
　　请公司：（1）说明分子砌块、工具化合物、仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发四个业务板块的具体内容、服务模式（如产品交付、技术授权、定制开发等）及区分标准；（2）以表格形式列示上述四个业务板块的营业收入、毛利率及同比变化情况，结合细分市场规模和竞争格局，分析公司各板块营业收入和毛利率变动与同行业可比公司是否一致；（3）公司境外业务收入增长较快且毛利率高于境内业务的原因及合理性；（4）分板块说明收入确认的具体时点、方法及依据（如产品交付、客户验收、里程碑节点等）；（5）原料药与中间体开发业务的技术服务与产品收入反向变动的原因以及产品销售毛利率骤降的原因；（6）列示各板块业务前五大客户类型、销售金额、合作年限及收入占比。【回复】
　　一、说明分子砌块、工具化合物、仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发四个业务板块的具体内容、服务模式（如产品交付、技术授权、定制开发等）及区分标准
　　（一）四个业务板块的区分标准
　　1、四个业务板块的区别
　　公司的产品/服务贯穿药物研发/生产的全流程，根据公司产品/服务对应的医药研发/生产客户所处的不同阶段（药物发现阶段、临床前研究、IND申请、临床研究、NDA、上市药物、专利过期后的仿制药）以及公司所提供产品的不同量级（毫克至千克级、千克至吨级、百千克至十吨级），公司业务分为前端业务和后端业务，其中前端业务主要在药物发现阶段提供毫克到千克级的分子砌块和工具化合物等产品和技术服务，后端业务系在临床前研究至药物上市后阶段向创新药企业或仿制药企业提供千克至十吨级的原料药、中间体和制剂开发。
　　分子砌块、工具化合物属于生命科学试剂。公司具备较强的定制研发能力，已经形成了一定的客户群体和市场规模，成为国内生命科学试剂细分领域较具竞争实力的参与者之一。公司生命科学试剂产品及主要区别如下：
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　　公司在前端分子砌块和工具化合物产品研究和开发过程中，对其中具有潜力的产品作为医药原料药和中间体项目的储备进行深入研发，研发成功后自行生产储备产品销售或对外授权获得转让费用与销售分成（自主立项的特色仿制药原料药和中间体），该等业务即为仿制药的原料药和中间体开发；另一方面公司也承担原料药及中间体定制研发外包项目，为客户提供工艺路线研发、商业化生产以及辅助申报等服务，该等业务即为创新药的原料药和中间体开发。因此，仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发区别在于服务的客户群体是仿制药客户或创新药客户。
　　2、四个业务板块的联系
　　公司前端分子砌块、工具化合物和仿制药、创新药原料药和中间体的开发并非完全分立的业务形态，公司前端的分子砌块和工具化合物产品，从化合物成分上即对应着后端的中间体和原料药（分子砌块对应中间体，工具化合物对应原料药）。随着药物研发向临床推进，产品需求数量逐渐增加，从临床前研究开始，客户对于分子砌块、工具化合物的需求逐渐转换为对中间体和原料药的需求，在一定程度上等同于化合物的量级放大（从实验室到工厂产线），两种需求的产品在分子结构式的本质上没有区别，但在量产工艺端有了更高要求。
　　公司主要产品在药物研发与药物制造领域的对应关系
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　　（二）四个业务板块的具体内容、服务模式
　　公司四个业务板块的具体内容与服务模式如下：
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　　二、以表格形式列示上述四个业务板块的营业收入、毛利率及同比变化情况，结合细分市场规模和竞争格局，分析公司各板块营业收入和毛利率变动与同行业可比公司是否一致
　　（一）公司主营业务四个业务板块的收入、毛利率及同比变化情况
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　　（二）结合细分市场规模和竞争格局，分析公司各板块营业收入和毛利率变动与同行业可比公司是否一致
　　1、各业务板块细分行业市场情况
　　（1）分子砌块和工具化合物
　　公司分子砌块和工具化合物属于生命科学试剂行业，生命科学试剂产品广泛应用于生命科学的各个领域，其行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。目前随着全球生物技术的不断发展以及生命科学研究的持续投入，生命科学试剂的市场规模持续快速增长。据公开资料显示，2020年至2026年间，全球制药研发支出预计将以4.2%的年率增长，达到2,540亿美元。2023年，全球生命科学工具和试剂市场以及相关诊断产品的总价值达到了594亿美元，预计到2029年将增长至665亿美元，年复合增长率为4.6%。近年来，中国科研试剂市场规模从2018年的约250.0亿元增长到2022年的约480.0亿元，期间复合年均增长率约为18.0%，并预计会在2027将达到约1,000.0亿元。目前我国科研试剂产业竞争格局由外资企业绝对垄断向相对垄断过渡，本土企业快速发展，国产替代进程持续推进中。在此背景下，公司分子砌块和工具化合物等生命科学试剂产品的境内收入及境外收入呈现持续增长趋势。
　　（2）仿制药的中间体、原料药和制剂开发
　　仿制药原料药及中间体行业处于医药产业链的中游，随着全球医药产业持续发展，全球原料药的市场规模也逐年上升。根据Mordor Intelligence数据显示，2020年全球原料药市场规模1,750亿美元，预计未来几年全球对原料药的需求将保持增长，到2026年市场规模将上升至2,459亿美元，年复合增长率将超过5.8%。中国作为原料药出口和生产大国，在全球原料药市场中占有重要地位，根据中国医药保健品进出口商会统计数据，2023年我国原料药出口占西药类的80.1%，出口量同比增长5.4%；在产品结构上，我国原料药出口从粗放型低端中间体向特色原料药、专利药等精细化高端产品转化。
　　（3）创新药的中间体、原料药和制剂开发
　　公司的创新药中间体、原料药和制剂开发业务属于创新药CDMO行业，该行业的发展与创新药行业的发展息息相关。创新研发的热潮下，医药行业的竞争日趋激烈，制药产业链中的分工逐渐专业化、精细化、定制化。CDMO企业凭借着自身的技术优势及生产能力协助制药企业实现从概念到产品、从工艺开发到规模化生产，委托CDMO企业已成为创新研发的一种重要路径。从市场规模来看，全球CDMO行业处于持续放量发展的趋势，保持较高的市场景气度。根据Frost&Sullivan统计，全球范围内，创新药市场规模远超仿制药及生物类似药市场规模，2021年创新药市场规模约为9,670亿美元，占全球医药市场总体的69.0%。据Frost&Sullivan数据显示，2017年至2021年，全球CDMO市场规模从394亿美元增长至632亿美元，复合年增长率为12.5%。预计2025年将达到1,243亿美元，2030年将达到2,310亿美元，2021年至2025年和2025年至2030年的复合增长率分别将达到18.5%和13.2%。而2022年以来，国内创新药企业投融资项目数量及金额均有所下降，创新药CDMO行业的增速有所放缓，竞争加剧。中国CDMO行业经历了前期的高速发展阶段，虽然整体市场供需情况出现暂时性失衡，但随着美元加息周期结束带来的融资环境变化、国内CDMO公司一体化能力的拓展以及在全球供应链地位的提升，长期来看仍面临良好的发展前景。
　　2、公司与同行业可比公司相关业务对比情况
　　公司各板块业务与同行业可比公司相关业务营业收入、毛利率的变化对比情况如下：
　　（1）分子砌块业务
　　2024年，公司分子砌块业务与同行业可比公司同类业务的收入及毛利率对比情况如下：
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　　如上表，2024年公司分子砌块业务的收入增幅高于可比公司，一方面系公司分子砌块业务规模相对较小，另一方面系公司境内外市场的推广取得了积极的效果。公司分子砌块的毛利率相对较低，系公司与可比公司分子砌块业务所处的发展阶段不同以及可比公司毛利率较高的境外收入占比较高所致。具体分析如下：
　　1）2024年，公司加大了境内外客户的开发及推广力度，使得分子砌块业务收入较2023年度同比增长35.69%，收入规模同比大幅提升。公司在加强境内分子砌块销售推广力度的同时，与欧洲、印度、加拿大、美国、日本等地区的知名分子砌块专业经销客户达成了更为深度的合作，在交易规模提升的同时公司适当调低了产品的售价，使得2024年分子砌块的毛利率较2023年度下降4.93个百分点。
　　2）毕得医药分子砌块产品的业务开展相对早于公司，业务发展阶段相对更为成熟，2024年毕得医药收入较2023年度基本保持稳定，毛利率小幅上升1.33个百分点，主要系其毛利率相对较高的境外收入较2023年度增长10.58%而毛利率相对较低的境内收入同比下降9.12%所致。
　　（2）工具化合物业务
　　2024年，公司工具化合物业务与同行业可比公司同类业务的收入及毛利率对比情况如下：
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　　在工具化合物领域，公司处于优势地位并具备较强的国际影响力，因此公司工具化合物业务收入规模、收入增幅以及毛利率水平均优于可比公司。
　　2024年，药石科技药物研究阶段的产品和服务业务毛利率有所下降，一方面受到生物医药行业投融资规模下滑导致客户需求及订单价格的负面影响，另一方面药石科技加快了美国工艺研发中心等海外布局导致固定资产折旧同比上升，综合影响下药石科技2024年的毛利率有所下降。
　　与药石科技相比，公司依托国内的技术团队及仪器设施不断根据最新研发热点、医学数据和文献开发了较多具有生物活性的新品种，该等毛利率较高的新颖的工具化合物及生化试剂产品受到更多境内外客户的认可，客户数量及订单量均有所上升，使得公司2024年工具化合物的毛利率有所提升。
　　（3）仿制药中间体、原料药和制剂的开发
　　2024年，公司仿制药原料药、中间体及制剂的开发业务与同行业可比公司同类业务的收入及毛利率对比情况如下：
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　　公司仿制药中间体、原料药及制剂开发业务与同行业可比公司相关业务收入及毛利率变动说明如下：
　　1）2024年，博瑞医药的原料药及制剂类产品的收入较2023年增长12.27%，其中毛利率相对较高的抗真菌类原料药和免疫抑制类原料药收入及占比均有所上升，毛利率相对较低的抗病毒类原料药的收入金额及占比有所下降，使得博瑞医药2024年度原料药及制剂产品的毛利率较2023年度上升4.36个百分点。博瑞医药主要从事仿制药原料药及制剂的销售，由于博瑞医药产品集中在首仿、难仿及特色原料药，较高端医药中间体产品具备更高的技术壁垒，博瑞医药毛利率高于公司仿制药业务销售的毛利率水平系因公司主要从事中间体产品的销售所致。
　　2）九洲药业的自主生产产品主要包括抗感染类、中枢神经类药物、非甾体类药物和降血糖类药，上述各类产品中仅降血糖类药2024年收入较2023年有所上升，其他各类药物的收入均较2023年度有所下降，使得九洲药业2024年度自主生产产品的收入较2023年度同比减少8.04%。2024年，九洲药业各类自主生产产品的毛利率均较2023年度同比下降，其中抗感染类和降血糖类药毛利率分别同比减少21.50个百分点和10.67个百分点，其中抗感染类产品2024年毛利率已减少至-5.74%。
　　3）公司仿制药原料药、中间体业务毛利率水平低于可比公司主要系因公司尚未完成相关原料药产品的关联审评审批等前置手续，暂时无法在安徽皓元一期车间进行原料药产品的生产，为提高已建成车间的利用率，尽可能降低车间已经配置的生产人员的人工成本以及高规格建设的设备折旧等对公司经营业绩的不利影响，公司开始在安徽皓元一期项目已建成的车间进行替格瑞洛中间体等产品的自主生产。公司仿制药产品由“委外加工”模式转变为“委外加工+自主生产”相结合的模式。相较于同行业可比公司已稳定、批量自主生产的模式，公司因自有高规格原料药车间的设备折旧金额、人工成本及能源耗用大于之前的单位委托加工费用，叠加产能利用率不足，相应地产品分摊的固定成本较高，导致公司仿制药产品销售的毛利率下降幅度较大，毛利率水平相对较低。
　　总体而言，2024年公司仿制药业务毛利率较2023年有所下降，与九洲药业自主生产的仿制药产品毛利率下降趋势基本一致，公司仿制药中间体、原料药及制剂开发业务的毛利率变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
　　（4）创新药中间体、原料药及制剂的开发
　　2024年，公司创新药原料药、中间体及制剂的开发业务与同行业可比公司同类业务的收入及毛利率对比情况如下：
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　　如上表，受创新药融资环境整体收紧的影响，2024年同行业可比公司创新药原料药、中间体业务（创新药CDMO业务）的收入规模及毛利率水平均有所下降。相较于可比公司，公司该等业务的毛利率水平较低，主要系公司创新药CDMO业务起步较晚，公司CDMO业务的客户以国内创新药企业为主，内销收入占比较高。相较于国内创新药企业，国外创新药企业的发展历史更为悠久，资金实力更强，具有较强的抗风险能力。国内创新药企业受到投融资环境收紧的影响较大，在资金相对紧张的背景下，国内创新药企业针对临床前及临床早期阶段的部分创新药在研项目管线进行了战略性的缩减或调整，导致国内市场需求增速有所放缓，进而导致国内CDMO市场竞争的加剧，竞争加剧的背景下，针对国内创新药企业CDMO服务的价格有所下降，导致以国内客户为主的CDMO企业的毛利率相对较低。同时，相较于同行业可比公司，受制于公司当前尚未建成商业化的CDMO车间，公司当前服务的CDMO项目以处于临床早期阶段为主，该类项目对CDMO服务的价格更为敏感，且在融资环境收紧的背景下，该类项目更容易被缩减或调整，因公司服务的项目受创新药企业融资环境收紧的影响较大，导致公司CDMO业务的下游环境竞争加剧。此外，根据公司CDMO业务的经营策略，为进一步提高公司CDMO业务的市场占有率，同时与客户建立可持续的合作关系，在客户的项目进入下阶段后公司能够持续为其提供服务，当前阶段公司服务项目的售价相对较低，以上因素综合导致公司创新药CDMO业务的毛利率水平较低。
　　公司创新药中间体、原料药及制剂开发业务与同行业可比公司相关业务收入及毛利率变动说明如下：
　　1）药石科技
　　药石科技具备一站式药物开发和生产服务平台（CDMO），可为新药研发企业提供中间体、原料药和药物制剂的工艺研究、开发和生产服务，覆盖从临床前研究到临床开发，直至商业化阶段全生命周期。其一站式自主生产模式较公司的委外加工模式更利于承接优质客户项目、工艺提升以及成本把控，且其已依托一站式CDMO平台与全球排名前二十中的大部分制药公司建立合作。
　　2023年和2024年，药石科技药物开发及商业化阶段的产品和服务的毛利率分别为35.53%和31.57%，2024年度减少3.96个百分点，公司创新药业务毛利率为28.42%和25.74%，公司创新药毛利率水平低于药石科技，2024年毛利率下降2.68个百分点，下降趋势与药石科技较为接近。
　　2）凯莱英
　　凯莱英主要从事创新药的CDMO业务，且其自有生产设备的产能较大、设备较为先进，客户以商业化阶段的境外大型医药企业客户为主，故其毛利率水平相对高于公司。2024年凯莱英收入较2023年降幅较大主要系其2023年的主要大订单已完成，2024年未再有相关订单所致。
　　2023年和2024年，凯莱英毛利率分别为51.19%和42.39%，2024年减少8.81个百分点，2024年度毛利率有所下降主要系：1）凯莱英2023年交付的大订单盈利较高，而2024年已无相关收入；2）2024年凯莱英的创新药新兴业务处于爬坡期，产能利用率较低，加上国内市场竞争较为激烈，导致新兴业务毛利率较低所致。
　　3）九洲药业
　　2023年和2024年，九洲药业其细分业务合同定制类业务的毛利率分别为40.34%和38.38%，公司创新药业务毛利率为28.42%和25.74%。九洲药业创新药合同定制类业务毛利率高于公司主要系其已处于商业化上市阶段的项目较多且其具备较强的制剂CDMO能力所致。2024年，九洲药业合同定制类业务毛利率和公司创新药业务毛利率分别减少1.96个百分点和2.68个百分点，下降幅度较为接近。
　　综上所述，2024年药石科技、凯莱英和九洲药业创新药CDMO业务及公司创新药中间体、原料药及制剂开发业务的毛利率均有所下降，其中公司降幅与药石科技和九洲药业较为接近。
　　三、公司境外业务收入增长较快且毛利率高于境内业务的原因及合理性
　　2024年，公司主营业务境内外收入及毛利率变动情况如下：
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　　如上所示，2024年度，公司境外和境内收入均较2023年度有所增长，其中境外收入增长24.66%，境内收入增长18.25%。2024年，公司境外业务和境内业务毛利率较2023年分别增加3.69个百分点和1.61个百分点。公司2024年度境外收入及毛利率增幅均略高于境内业务主要系公司毛利率相对较高的工具化合物业务国际影响力和竞争优势较强，持续保持了较高的收入和利润增速所致。
　　2024年，公司不同板块业务的境内外收入及毛利率变动情况如下：
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　　如上表，2024年，公司境外业务收入增长较快且毛利率高于境内业务的原因系公司工具化合物竞争优势凸显，在境外收入和境内收入均增长的同时实现了毛利率的提升。2024年度，公司工具化合物业务的毛利率较2023年度有所上升，一方面系公司平均单价较高的小量级（X≤0.1g）产品的收入占比有所提升，工具化合物的产品销售收入中，小量级订单贡献的收入占比自2023年的55.62%上升至2024年的63.27%，由于小量级订单的产品定价相对高于大量级订单，故该类业务收入占比提升带动了工具化合物业务2024年度毛利率的整体上升；另一方面系公司工具化合物境外销售欧元及美元收入较大，2024年度人民币汇率有所贬值，使得公司确认收入及相应毛利率有所上升。
　　四、分板块说明收入确认的具体时点、方法及依据（如产品交付、客户验收、里程碑节点等）
　　各业务按板块对应收入确认的具体时点、方法及依据分类汇总如下：
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　　注：各类型具体收入确认政策详见下文说明。
　　具体收入确认政策如下：
　　1、销售商品收入
　　公司商品销售收入分为境内销售和境外销售，确认的具体标准为：
　　（1）境内销售：在按照合同约定的交货方式，将产品交付给客户或送至指定地点，相关控制权转移时确认收入。
　　（2）境外销售（包括工具化合物、仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发的技术服务收入）：
　　1）在FOB和CIF方式下，以货物装运完毕并办理完成相关报关手续，按报关单中记载的出口日期确认收入；
　　2）在CIP、CPT、DDP、DDU或者未约定方式下，公司以将货物运输到客户指定地点时确认收入。
　　2、技术服务收入
　　公司的技术服务业务主要为临床前研究服务（CRO）和药品工艺流程研发及优化服务（CDMO）等，根据公司为客户提供研发服务的结算模式，公司的技术服务收入分为FTE（Full-timeEquivalent全职人力工时结算模式）和FFS（Fee-for-service按服务成果收费模式）两大类。
　　收入确认的原则和具体方法如下：
　　（1）FTE类（Full-time Equivalent全职人力工时结算模式）
　　收入确认的原则：按技术服务合同中客户要求，配置不同级别的研发人员提供服务，依据提供服务所花费的工时和费率进行结算并确认收入。
　　收入确认的具体方法：按工时计费模式，即依据与客户约定的研发人员数量、工时和合同约定费率进行收费，按月确认收入。
　　（2）FFS类（Fee-for-service按服务成果收费模式）
　　收入确认的原则：公司在完成工艺开发后，将研究成果（指工艺报告或者小批量货物）交付给客户确认/验收后确认收入。
　　1）以交付合成化合物为核心服务内容的技术服务：
　　一次性发货时，交付或取得客户确认/验收后确认收入；分批发货时按照发出化合物数量占合同要求的化合物总数量的比例经客户确认/验收后确认收入。
　　2）不以交付合成化合物为核心服务内容的技术服务：
　　对于金额较大且研发周期较长的研发项目，在合同执行完毕或交付合同明确约定的阶段性成果后，公司已经收回货款或取得了收款凭证时确认收入。在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的、计入交易价格的初始费（如项目启动费等），在各阶段分摊确认。
　　对于金额小且研发周期较短或不能拆分出具体进度节点的研发项目，在项目完成后向客户交付研发成果（指工艺报告或者小批量货物），并取得客户确认/验收后，一次性确认收入。
　　五、原料药与中间体开发业务的技术服务与产品收入反向变动的原因以及产品销售毛利率骤降的原因
　　2024年，公司中间体、原料药和制剂开发业务的技术服务与产品销售业务收入和毛利率变动情况如下：
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　　如上表所示，公司中间体、原料药和制剂开发业务的技术服务收入上升、产品销售收入下降，主要系创新药相关的技术服务收入增长而产品销售收入下降所致。2024年，公司创新药中间体、原料药和制剂的产品销售收入下降，一方面是尚处于临床研究阶段的客户根据其项目阶段进展向公司采购产品用于临床研究及验证，2024年度该等客户尚未推进至下一阶段故对公司定制合成的产品需求有所下降；另一方面是已处于商业化生产阶段的客户根据其自身新药产品的销售及生产规划进行备货，2024年向公司采购的产品有所减少所致。
　　2024年，公司创新药中间体、原料药和制剂的技术服务收入上升主要系公司当年完成映恩生物制药（苏州）有限公司等创新药客户的研发阶段服务确认收入所致。
　　2024年，公司中间体、原料药及制剂的产品销售业务毛利率较2023年减少11.28个百分点，一方面系受行业竞争加剧的影响以及公司自有工厂投产初期生产成本较高导致毛利率下降，另一方面系毛利率相对较高的创新药的产品销售业务收入受客户自身销售、生产计划的变动而有所下降所致。
　　六、列示各板块业务前五大客户类型、销售金额、合作年限及占各类业务收入比例
　　单位：万元
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　　如上表，分子砌块和工具化合物业务的客户包括境外专业经销商以及境内客户A、客户C等知名CRO企业，仿制药的中间体、原料药和制剂开发客户包括原料药生产企业客户J和制剂生产企业客户N等直销客户，以及客户K、客户M、客户L等国内外专业贸易服务商；公司的创新药中间体、原料药和制剂开发业务前五大客户均为直销客户，符合创新药CDMO业务的行业惯例。
　　除客户J外，公司各业务的前五大客户均为公司长期合作的客户，各类业务前五大客户的收入占该类业务比例均不超过15%，公司主要客户类型符合业务特点。客户J系国内知名医药集团上海医药（601607.SH，02607.HK）的下属公司，公司自2020年与客户J建立业务合作，开始向其采购生产治疗急性冠脉综合征等药物的原材料，2024年公司根据该客户需求向其销售药物中间体，故而该客户于当年成为仿制药中间体、原料药和制剂开发业务的前五大客户之一。
　　七、保荐机构暨持续督导机构、年审会计师核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，保荐机构暨持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：
　　1、查阅公司2024年年度报告及其他公开披露文件并访谈公司管理层，了解公司各类业务的具体内容、服务模式及区分标准，了解公司各板块业务的市场发展情况及细分市场竞争情况；
　　2、获取公司收入成本明细表，对公司2024年度营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序，对去年同期的产品结构、境内外销售情况、主要客户情况、销售单价及毛利率等变化等进行分析，了解2024年度各类业务主要客户的构成及合作情况；
　　3、保荐机构暨持续督导机构获取并查阅公司2024年度审计报告及年度报告，了解收入确认条件的具体情况及会计师执行的程序，是否符合企业会计准则的相关规定；
　　4、年审会计师抽样检查与营业收入相关的销售合同、销售发票、运单、客户验收单、报关单、销售回款等资料，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并评估收入确认的真实性及完整性；
　　5、年审会计师针对外销收入，取得海关电子口岸信息以及出口退税等相关资料核实收入真实性；针对技术服务收入，检查合同约定完成目标或阶段性成果的确认文件是否符合合同要求，是否根据合同按期付款；
　　6、查阅同行业可比公司披露的公开信息，分析公司各业务收入变动情况及毛利率波动与同行业可比公司的差异原因。
　　（二）核查意见
　　经核查，保荐机构暨持续督导机构、年审会计师认为：
　　1、公司的产品及服务贯穿药物研发和生产的全流程，公司已说明前端分子砌块、工具化合物以及后端仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发四个业务板块的具体内容、服务模式及区分标准，四个业务板块均围绕药品研发、生产的全流程开展，各业务之间存在服务环节及量级的区别及联系；
　　2、2024年公司四个板块的业务收入均较2023年度有所增长，其中分子砌块和工具化合物板块增幅较大，主要系公司加强了境内外的销售推广，仿制药和创新药中间体、原料药及制剂开发收入较2023年度增幅相对较小，主要系行业内竞争相对激烈所致。公司各类业务收入的变动趋势与市场行情趋势一致，各类业务收入变动幅度与毛利率变动情况与同行业可比公司存在一定差异主要系各公司自身产品结构、客户群体以及所处的发展阶段有所不同所致，存在合理原因；
　　3、公司2024年度境外收入增长略快于境内收入增速主要系公司优势业务工具化合物和分子砌块加强了境外的销售推广力度，公司境外业务毛利率高于境内业务主要系毛利率较高的工具化合物境外收入占比较高所致，具有合理性；
　　4、公司各类业务板块的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定；
　　5、公司2024年原料药与中间体开发业务的产品销售收入下降主要系创新药客户根据自身商业化阶段的产品销售、生产计划的调整所致，2024年原料药与中间体开发业务的技术服务上升主要系创新药客户的临床后期阶段受托研发服务实现收入金额较大所致；
　　6、2024年，公司中间体、原料药及制剂的产品销售业务毛利率较2023年下降，一方面系受行业竞争加剧的影响以及公司自有工厂投产初期生产成本较高导致毛利率下降，另一方面系毛利率相对较高的创新药业务的产品销售业务收入受客户商业化阶段产品自身销售、生产计划的变动而有所下降所致，具有合理性；
　　7、公司各业务的前五大客户均为公司具备良好合作记录的客户，各类业务前五大客户的收入占该类业务比例均不超过15%，公司分子砌块和工具化合物业务客户类型包括直销及经销客户，仿制药业务客户除生产型直销客户外亦有专业的贸易服务商客户，公司创新药业务以直销客户为主。公司各类业务板块的前五大客户分布情况具备合理性。
　　问题2.关于存货
　　年报显示，（1）公司2024年期末存货账面价值116,255.08万元，占流动资产比重为36.62%，同比增长1.49%；（2）公司存货跌价准备余额29,194.18万元，计提比例为20.07%；报告期内公司计提存货跌价准备12,922.76万元，同比增长56.7%，占2024年归母净利润的58.63%；（3）2022-2024年，公司存货跌价准备余额的复合增长率为57.9%，显著高于期末存货账面余额的复合增速19.7%。
　　请公司：（1）分业务板块列示报告期末存货的具体构成（原材料、在产品、库存商品等），各板块存货的库龄分布、周转天数及存货跌价准备计提情况；（2）公司近年存货规模持续增长的原因及考虑，存货规模与业务发展的匹配性；（3）结合公司历史年度存货跌价准备计提与转回情况、同行业公司资产减值损失对净利润的影响程度等，说明是否存在通过集中计提减值进行利润调节的情形。
　　【回复】
　　一、分业务板块列示报告期末存货的具体构成（原材料、在产品、库存商品等），各板块存货的库龄分布、周转天数及存货跌价准备计提情况
　　（一）期末存货构成情况
　　截至2024年末，公司各业务板块存货余额的具体构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：“其他”系其他业务相关存货，如仪器耗材等存货，下同。
　　如上表，2024年末，公司分子砌块存货以原材料和库存商品为主，工具化合物存货以库存商品为主，中间体、原料药和制剂存货以在产品和库存商品为主。具体原因如下：（1）公司分子砌块采用“自主开发+外购”相结合的模式，对于外购的分子砌块，期末未完成检测、分装等流程时，在原材料科目中核算，待完成检测、分装手续后，转入库存商品核算。（2）公司在工具化合物领域深耕多年，拥有成熟的技术开发团队，在不断发展的过程中，已积累了大量分子种类及技术成果，以订单驱动生产为主。通常公司原材料入库后立即进入质量检测、纯化精制、晶型盐型研究等再开发生产工序，期末原材料无余额或仅有很少余额，主要为库存商品。（3）中间体、原料药和制剂因合成工序相对较长，期末存货主要表现为在产品和库存商品。因此，公司各业务的存货结构与业务特点相一致。
　　（二）各板块存货的库龄分布
　　截至2024年末，公司各业务板块存货余额的库龄分布情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表，2024年末，公司各业务板块3年以上库龄的存货合计占比为8.28%，长库龄存货占比较低。但公司2022年-2023年期间战略性备货，存货增长速度较快，2023年-2024年期间行业进入下行周期，行业整体增长速度放缓，公司前期备货未完全消化，故2024年末存在一定比例的存货余额位于1-2年及2-3年库龄段。
　　（三）各板块存货周转天数及存货跌价准备计提情况
　　2024年度，公司各业务板块存货周转天数及存货跌价准备计提情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：周转天数=平均存货净值*365/营业成本
　　如上表，公司分子砌块存货周转天数较长主要系为提高产品的丰富度，快速响应客户需求，公司对标国际药物分子砌块龙头sigma Aldrich、赛默飞等公司，以及国内第一梯队的企业药石科技和毕得医药，对分子砌块产品进行了较大规模的备货。2023年下半年开始公司分子砌块的备库已明显放缓。对分子砌块产品备库不仅符合产品的业务特点，也是与同行业公司开展业务竞争的有效策略，同行业可比公司均进行了不同规模的备库。而公司分子砌块业务起步相对较晚，近年来，公司逐步加大市场开拓力度，2024年公司分子砌块业务实现收入41,685.50万元，同比增长35.69%，可比公司毕得医药2024年分子砌块业务收入110,199.62万元，同比增长0.93%。公司目前分子砌块的收入规模尚小，导致公司该等存货周转天数较长。目前公司分子砌块业务还处于市场规模快速提升的阶段，随着国内外市场的有效拓展，公司分子砌块业务的存货周转率将会明显提升。
　　二、公司近年存货规模持续增长的原因及考虑，存货规模与业务发展的匹配性
　　（一）公司存货近年持续增长的原因及考虑
　　公司近三年末各板块存货余额变动情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司近年来为获取市场优势，采取前瞻性备库的策略，公司根据市场研究热点和下游客户需求情况进行提前备库，故近年来存货余额有所增长，于2024年存货总体增速放缓。
　　1、分子砌块存货变动情况及原因
　　2023年末和2024年末分子砌块存货期末余额较上年末增长25.26%和4.55%，2024年增长速度已放缓。
　　公司于2017年布局分子砌块业务，起步时间相对较晚，产品种类的丰富度和市场占有率较国际领先的分子砌块供应商尚存在一定差距。为此，自2021年上市以来，公司有序扩充分子砌块产品的产品种类，并持续推进全球化布局，公司为获取并保持分子砌块的种类规模优势新增较多产品品类，同时为提升供货效率公司在国内外建设多个仓储中心进行补库，导致公司前期分子砌块备库金额增长较快。从2023年下半年开始分子砌块的备库已开始放缓，公司在国内基本构建订单当日送达或次日送达的配送体系，并完成了美国的仓库扩容以及德国分仓库建设，存货超经营规模备库已基本完成；2024年度，公司分子砌块存货从扩张期开始进入稳定期，分子砌块的存货增速明显下降。
　　2022年末、2023年末及2024年末，公司各主体分子砌块业务对应的期末存货构成中皓鸿生物及美国CS分子砌块占比均在85%以上，是公司分子砌块的主要生产和销售主体。各期末皓鸿生物及美国CS的分子砌块存货中新增品类及原有品类的存货增长及单品货值情况如下：
　　单位：万元、个、万元/个
　　■
　　2024年，公司基本达到备库预期，调整了分子砌块产品的备库节奏，根据销售需求谨慎新增产品种类数量，并动态调整产品的单品货值。2024年末，皓鸿生物及美国CS的新增品类及原有品类的单品货值均较2023年末的原有品类的单品货值有所下降。
　　2、工具化合物存货变动情况及原因
　　2024年末工具化合物存货期末余额较上年末增长40.42%，与2023年增长率41.29%接近，略有放缓。
　　对于工具化合物业务，公司处于优势地位并具备较强的国际影响力。2024年公司工具化合物业务板块收入较上年增长31.19%，为匹配业务增长规模，同时根据产品需求提高产品的新颖性和丰富度，公司根据行业新方向、新热点、新分子等市场情况积极进行备货。工具化合物种类数由2023年末的3.6万种增长至2024年末的4.7万种。2024年，公司工具化合物业务持续保持了较高的收入和利润增速，工具化合物整体良性循环。
　　2022年末、2023年末及2024年末，公司各主体工具化合物业务对应的期末存货构成中皓元生物占比均在85%以上，是公司工具化合物的主要生产和销售主体，各年末皓元生物工具化合物产成品中存货中新增品类及原有品类的存货增长及单品货值情况如下：
　　单位：万元、个、万元/个
　　■
　　2024年末，皓元生物工具化合物的库存增长主要来自于新增品类的增加以及原有品类的补充。2024年，公司工具化合物业务收入持续增长，公司根据欧洲、美国、韩国等主要市场的客户需求新增了产品种类，尤其是重组蛋白等大分子为市场新开拓业务所需备库，同时公司结合销售情况针对原有品类进行了适当的补库。2024年末，公司工具化合物产品的单品货值未有较大变化。
　　3、中间体、原料药和制剂存货变动情况及原因
　　2023年末和2024年末，公司中间体、原料药和制剂存货期末余额分别较上年末上升29.05%和下降1.82%。
　　中间体、原料药和制剂业务领域2023年，因安徽皓元自有原料药工厂建成投产，公司积极推进多个品种的原料药注册申报，并需要先行生产中间体支持原料药的合成、杂质研究和稳定性留样等，由于原料药注册周期较长，期间会形成较大的库存，符合行业普遍规律；且早期生产的产品物料成本较高，因原材料价格处于下降趋势，为摊薄加权成本，公司持续进行了产品备库，导致2023年末后端产品存货余额持续上升。2024年末，公司中间体、原料药和制剂存货余额相较上年末趋于稳定，公司对销售情况较好产品进行补库，逐步进入库存消化阶段，公司后续将结合市场趋势及客户订单需求情况加强库存的动态管理。
　　（二）存货规模与业务发展的匹配性
　　报告期各期末，公司存货余额及占营业成本的比例、营业成本增幅及存货增长测算情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：经营规模扩大带来的增长为假设存货和营业成本规模等比例增长的金额
　　由上表可见，公司2024年末和2023年末存货余额占营业成本的比例较2022年末逐年下降，2023年末及2024年末存货的增长主要系随着公司经营规模的扩大存货金额相应增长所致，2023年及2024年公司存货余额不存在超经营规模增长的情况。
　　公司近三年末各类存货账面余额变动及与营业成本的匹配情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，公司中间体和原料药、分子砌块不存在超经营规模增长情况，与业务发展相匹配。公司工具化合物业务深耕多年，2023年和2024年公司根据行业新方向、新热点、新分子以及客户需求进行产品的开发和存货种类的备库，工具化合物种类数增长至2024年末的4.7万种，尤其是重组蛋白等大分子业务为新拓展业务，仍处于备库阶段，故工具化合物存在超经营规模增长的情况。
　　三、结合公司历史年度存货跌价准备计提与转回情况、同行业公司资产减值损失对净利润的影响程度等，说明是否存在通过集中计提减值进行利润调节的情形
　　（一）公司历史年度存货跌价准备计提与转回情况
　　单位：万元
　　■
　　2022年-2024年，公司存货跌价准备计提和转销金额呈上升趋势。2024年度存货跌价准备计提主要集中在工具化合物，中间体、原料药和制剂两大类型存货。
　　具体分析如下：
　　1、分子砌块
　　2024年公司分子砌块计提存货跌价准备864.63万元，转回/转销594.15万元，2023年公司分子砌块计提存货跌价准备1,028.92万元，转回/转销481.07万元。存货跌价准备金额计提金额较上年略有下降。主要因为公司2022-2023年度战略性备货，将产品种类备库到第一梯队，存货余额大幅上升。2024年末公司完成了分子砌块阶段性备库工作，存货余额增长4.55%，增速放缓，且新增产品主要为新颖且附加值较高的产品，该等产品市场需求旺盛。
　　公司分子砌块存货根据成本与可变现净值孰低计量，2024年末存货跌价准备率与上年相较，基本持平，具体见下表：
　　单位：万元
　　■
　　2、工具化合物
　　2024年公司工具化合物计提存货跌价准备5,005.16万元，转回/转销577.19万元。存货跌价准备金额计提较上年有大幅增长。主要系公司为持续提升工具化合物业务的国际竞争力，公司增加工具化合物备库规模并结合库龄情况计提存货跌价准备所致。2024年末工具化合物存货跌价率与上期持平，具体见下表：
　　单位：万元
　　■
　　工具化合物的产成品具有毛利率高、周转率低、客户单次采购量较小的风险特征。公司考虑到经济批量原则，常按照预期三年的需求量进行备库。公司基于谨慎性制定了严格、谨慎的存货跌价准备政策，即在资产负债表日未发生减值迹象的前提下，再根据库龄不同比例计提存货跌价准备。
　　工具化合物产成品分库龄的具体计提比例如下：
　　■
　　公司的上述政策自IPO以来沿用至今，政策一贯执行。
　　公司2024年末存货跌价金额较上年末增加4,427.98万元。其中公司为业务发展而在2024年末新增的工具化合物库存商品备库余额10,699万元，针对此项存货按30%计提跌价金额3,210万元。由此可见，备库因素是工具化合物本期计提金额增加的主要因素。另一方面，以前年度存货未在本年度售出，存货余额库龄顺延导致存货跌价准备计提比例提高，亦使得工具化合物存货跌价准备计提金额上升。
　　3、中间体、原料药和制剂
　　2024年公司中间体、原料药和制剂计提存货跌价准备7,039.00万元，转回/转销1,310.77万元，2023年公司中间体、原料药和制剂计提存货跌价准备3,456.60万元，转回/转销353.40万元。
　　公司2024年度中间体、原材料和制剂类存货，跌价准备计提金额较上年增加3,582.40万元。主要原因为子公司安徽皓元在建工程陆续转入固定资产，2024年度固定资产折旧计提金额5,040.87万元，较2023年折旧计提金额1,880.34万元增加3,160.53万元。同时，安徽皓元马鞍山工厂因产能仍处于爬坡阶段，产能利用率不足导致固定资产折旧分摊计入存货成本金额上升。公司中间体、原材料和制剂类存货根据成本与可变现净值孰低计量，因期末存货成本上升影响公司计提存货跌价准备金额增加。
　　（二）同行业公司资产减值损失存货跌价部分对净利润的影响
　　单位：万元
　　■
　　如上分析，2022年以来公司各业务均进行了一定程度的备库，存货金额整体较大；针对工具化合物产成品，除成本与可变现净值外，公司结合库龄情况计提存货跌价准备；中间体、原料药产品因自有工厂生产初期成本较高，加之市场售价处于下行期等原因，公司计提资产减值损失的金额逐年增加。公司各年度资产减值损失的金额对利润的影响均超过同行业可比公司，与公司的产品特点以及存货跌价计提政策相关。公司存货跌价准备的政策一贯执行，不存在集中计提减值进行利润调节的情形。
　　四、保荐机构暨持续督导机构、年审会计师核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，保荐机构暨持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：
　　1、保荐机构暨持续督导机构了解公司存货相关的关键内部控制的设计，了解年审会计师针对关键节点实施的穿行测试和检查情况以及年审会计师对于公司内部控制设计和运行有效性的评价；
　　2、年审会计师了解和评价公司存货相关的关键内部控制的设计，并对关键节点实施穿行测试和检查，评价公司内部控制设计和运行的有效性；
　　3、访谈公司主要生产、销售及财务负责人，了解公司的生产模式、销售模式、备货周期、备货政策、产品生产周期及在手订单情况；
　　4、获取公司2024年度大额存货采购合同及支付凭证，将合同签订时间、付款时间、以及该批存货系统入库时间进行比对，确认存货采购的真实性及入账价值的准确性；
　　5、保荐机构暨持续督导机构获取公司2024年末存货盘点表以及年审会计师执行的存货监盘及抽盘程序情况，以确定期末存货是否存在，呆滞存货是否被识别；
　　6、年审会计师获取公司2024年末存货盘点表，并对2024年末存货执行监盘及抽盘程序，以确定期末存货是否存在，对期末长库龄的存货重点关注实物是否存在及观察其实物存在的状态，呆滞存货是否被识别；
　　7、保荐机构暨持续督导机构获取年审会计师对2024年主要存货采购的供应商的采购额及期末余额实施的函证，检查存货交易的真实性及采购价格的准确性；
　　8、年审会计师对2024年主要存货采购的供应商的采购额及期末余额实施函证，检查存货交易的真实性及采购价格的准确性；
　　9、保荐机构暨持续督导机构查阅公司的存货跌价准备政策，并与同行业可比公司进行比较分析，复核计算过程，评价公司是否存在少计存货跌价的情况；
　　10、年审会计师查阅公司的存货跌价准备政策，并与同行业可比公司进行比较分析，并执行重新计算的程序，评价公司是否存在少计存货跌价的情况；
　　11、计算公司的存货周转率，分析存货周转率变化的原因，并与同行业可比公司进行比较分析；
　　12、取得存货明细表，分析存货的具体构成，了解并分析公司存货余额较高的原因及合理性；
　　13、获取公司期末存货库龄表，了解并分析库龄分布及占比情况；年审会计师依据公司存货库龄计算逻辑，重新计算公司结存库存商品存货库龄。
　　（二）核查意见
　　经核查，保荐机构暨持续督导机构、年审会计师认为：
　　1、2024年，因公司工具化合物业务规模提升，为匹配业务发展，不断提高产品丰富度和新颖性，公司增加备库，期末工具化合物存货保持增长，增长速率与上年相近；分子砌块存货备库从扩张期进入稳定期，2024年增速已明显放缓；2024年末，中间体、原料药和制剂存货余额较上年末下降，逐步进入库存消化阶段；
　　2、公司2024年末存货跌价准备计提金额上升。其中工具化合物因业务发展需求，公司增加存货备库规模，按照存货跌价政策计提金额合理；子公司安徽皓元在建工程陆续转入固定资产，因折旧增加，工厂产能利用率不足等原因，折旧分摊计入存货成本导致存货成本上升，对应中间体、原料药和制剂的存货跌价准备金额增加；分子砌块业务规模增长速度放缓，存货跌价准备计提金额较上年减少；
　　3、2024年末公司存货跌价计提金额较大，一方面系随着公司工具化合物业务增长，产成品结合库龄情况计提跌价金额较大；另一方面系公司中间体、原料药和制剂业务存货受安徽皓元工厂因生产初期产能利用率较低，折旧分摊计入存货成本金额上升，导致存货跌价准备计提金额较大所致。2024年度公司计提存货跌价准备对净利润影响程度较2023年度变化较小，公司的存货跌价准备计提具有合理的原因，不存在集中计提减值进行利润调节的情形。
　　问题3.关于应收账款
　　年报显示，（1）2024年末公司应收账款账面余额56,319.26万元，同比增长17.8%；其中前五名客户应收账款合计7,565.77万元，占比13.43%；（2）应收账款计提坏账准备4,112.02万元，同比增长45.3%，计提比例从5.92%升至7.3%；（3）公司1年以上账龄应收账款余额6,375.53万元，同比增长226.3%；其中1-2年账龄余额5,600万元，同比增长241.3%。
　　请公司：（1）说明最近2年的应收账款前五大客户主要情况，包括但不限于客户名称、营业收入实现情况、坏账准备计提情况、期末及期后回款情况等；（2）结合同行业可比公司的坏账计提政策及历史回款率，说明计提比例上调的合理性，并量化分析对当期利润的影响；（3）结合客户信用状况、行业回款周期及催收措施，说明长账龄款项大幅增加的原因。
　　【回复】
　　一、说明最近2年的应收账款前五大客户主要情况，包括但不限于客户名称、营业收入实现情况、坏账准备计提情况、期末及期后回款情况等
　　（一）公司2024年末应收账款前五大客户主要情况
　　公司2024年末应收账款前五大客户主要情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：期后回款的统计数据截止日为2025年5月31日。
　　上表中，2024年度前五大应收账款客户中客户F、客户S、客户E期末应收账款余额账龄均在1年以内，且截至2025年5月31日，期后回款比例较高。
　　上述前五大客户中，客户T、客户U的应收账款坏账计提比例较高，截至2024年12月31日，前述2家客户的应收余额的账龄结构如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年5月31日，客户T回款比例较低。客户T是专注新一代小分子创新药物研发的Biotech公司，自2021年起，双方逐步建立了较为稳定的合作关系。根据公司与该客户的应收账款催收沟通情况，其预计于2025年三季度新一轮融资款到位后陆续支付公司货款。
　　客户U成立于2009年，是国内知名的医药化工出口公司，其主要创始团队均拥有十几年的印度、韩国市场开拓经历。公司自2011开始开展原料药及中间体领域的合作，终端市场包括印度、韩国等地区，逐步建立了稳定的合作关系，且历史回款情况较为良好。2024年末应收账款余额1,194.95万元。其中748.21万元已于2025年5月31日前回款，剩余446.74万元款项暂未回款，系受国外终端客户回款延迟原因所致，经双方沟通，预计客户U在2025年第三季度开始分批付款。
　　（二）公司2023年应收账款前五大客户主要情况
　　公司2023年末应收账款前五大客户主要情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：期后回款的统计数据截止日为2025年5月31日。
　　上表中，2023年度前五大应收账款客户期末账龄均在1年以内，按5%计提应收坏账准备。截至2025年5月31日，上述应收账款余额均已收回。
　　二、结合同行业可比公司的坏账计提政策及历史回款率，说明计提比例上调的合理性，并量化分析对当期利润的影响
　　（一）坏账计提政策
　　公司的坏账计提政策一贯执行。对于应收客户款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。
　　公司应收客户款项坏账准备计提政策与同行业可比公司的坏账计提政策对比如下：
　　■
　　由上表综合来看，公司的坏账计提政策与同行业可比公司的坏账计提政策基本一致。
　　（二）历史回款率
　　1、公司2022年末应收账款历史回款情况
　　公司2022年末应收账款历史回款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、公司2023年末应收账款历史回款情况
　　公司2023年末应收账款历史回款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　以上历史回款表现，公司账龄在1年以内的应收账款在次年回款比例约为80%左右，在两年内回款比例达到85%；账龄在3年以上的应收账款期后历史回款率较低。
　　（三）计提比例上调的合理性
　　2023年末、2024年末应收账款账龄分析对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，公司2023年和2024年对各账龄组合的应收账款坏账计提比例一致，坏账计提政策一贯执行。公司应收账款账龄结构以1年以内为主，期末应收账款计提坏账准备4,112.02万元，同比增长45.30%，计提比例从5.92%升至7.30%，2024年末计提比例上升主要原因系1年以上应收账款规模增加所致。
　　各账龄段应收账款余额和对坏账的影响对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）应收账款坏账对当期利润的影响
　　2023年度和2024年度，公司应收账款坏账计提金额对净利润的影响对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，2023年度和2024年度应收账款坏账损失计提金额占净利润的比例分别为7.38%和6.48%，占比较小且2024年度对当期利润影响程度小于2023年度。
　　三、结合客户信用状况、行业回款周期及催收措施，说明长账龄款项大幅增加的原因
　　（一）客户信用状况及催收
　　公司通过合作前对客户进行信用调查（如财务状况、历史回款记录），划分信用等级、风险分类，差异化设置付款比例或账期。对资金充裕还款配合度高的客户，安排销售人员定期对账，邮件催款；对资金充裕还款配合度较低的客户，由公司出面进行业务协调；对资金不充裕的客户谨慎考虑是否承接。公司按照不同类型的客户，区分其信用状况特点，进行分类管理。具体如下：
　　■
　　（二）对比同行业应收账款周转情况
　　2023年和2024年，公司与同行业可比公司的应收账款周转情况对比如下：
　　■
　　注：应收账款周转率=营业收入/ 平均应收账款（原值）余额；应收账款周转天数=365/应收账款周转率
　　由上表对比可见，相较2023年，2024年同行业平均应收账款周转略有放缓，公司应收账款周转率与可比公司接近，不存在明显异常。
　　（三）长账龄款项大幅增加的原因
　　2024年末1年以上应收账款余额较上年有所上升，增长主要集中在1-2年账龄段，主要因为：
　　1、2024年应收账款余额随着公司营业收入规模的提升而有所增加，各账龄阶段余额均有所上升。其中2023年末1年以内应收账款在2024年未及时回款，顺延至1-2年账龄段的金额上升明显。
　　2、随着行业融资环境收紧，行业整体应收账款周转放缓，部分客户2024年因资金紧张，还款周期相应拉长，导致公司1年以上账龄应收账款余额有所上升。
　　四、保荐机构暨持续督导机构、年审会计师核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，保荐机构暨持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：
　　1、保荐机构暨持续督导机构访谈管理层、业务部门和财务部门相关人员，了解公司销售模式，了解年审会计师针对公司销售及收款循环执行穿行测试和内控测试程序，以及对公司销售、收款循环内部控制的运行有效性的评价；
　　2、年审会计师访谈管理层、业务部门和财务部门相关人员，了解公司销售模式，并对公司销售及收款循环执行穿行测试和内控测试程序，测试销售、收款循环内部控制的运行有效性；
　　3、保荐机构暨持续督导机构查看年审会计师对报告期内主要客户的函证；
　　4、年审会计师使用积极式函证方式对报告期内主要客户进行函证，函证内容包括：报告期内各期销售额、付款金额、往来余额等；
　　5、使用积极式函证方式对报告期内主要客户进行函证，函证内容包括：报告期内各期销售额、付款金额、往来余额等；
　　6、访谈公司主要销售负责人及财务负责人，了解报告期末应收账款增长的原因；
　　7、结合营业收入增长情况，分析公司应收账款余额是否与经营规模相匹配；
　　8、查阅同行业应收账款周转率，分析公司应收账款周转情况是否与行业匹配；
　　9、根据对主要客户的信用期，查看逾期应收账款情况；
　　10、获取主要应收账款主要客户的工商信息，了解其成立时间、注册资本、主要股东及主营业务范围情况；
　　11、取得并查看公司主要应收账款期后回款资料。
　　（二）核查意见
　　经核查，保荐机构暨持续督导机构、年审会计师认为：
　　1、公司近2年末应收账款前五大客户均为公司长期合作客户，部分客户尚未全部回款，经公司沟通该等客户预计于2025年第三季度实现回款；
　　2、公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例一贯执行且与同行业可比公司相比基本一致，公司严格按照会计准则的要求计提坏账准备，公司坏账准备计提充分。2024年度应收账款坏账损失计提金额占净利润的比例占比较小且2024年度对当期利润影响程度小于2023年度；
　　3、公司针对不同类型客户情况采取相应催收措施，公司应收账款周转率与同行业接近；2024年末，公司长账龄的应收账款余额增加主要因公司收入规模扩大，各账龄段应收账款余额均有所上升，以及部分客户受外部融资环境影响，回款周期有所延长所致，具有合理原因。
　　问题4.关于固定资产和产能建设
　　年报显示，（1）2024年在建工程期末账面价值27,274.57万元，同比增加79.28%，固定资产期末账面价值87,268.79万元，同比减少0.21%；（2）公司后端原料药和中间体开发业务目前拥有安徽马鞍山、山东菏泽、重庆三个主要生产基地。
　　请公司：（1）以表格形式列示固定资产和在建工程在马鞍山、菏泽、重庆生产基地的分布情况，三个基地的预计用途和设计产能，已达产基地说明实际产量及产能利用率，未达产基地说明建设进度及预计完工时间；（2）说明公司2024年度委外加工和自有生产的情况，生产基地建成后委外加工和自有生产的调整计划及对产品生产和成本的影响；（3）列示前五大委外供应商的名称、交易金额、关联关系及同类市场加工费对比，说明定价公允性；对计划转移但未实施的项目，说明其未转移的具体原因及后续安排。
　　【回复】
　　一、以表格形式列示固定资产和在建工程在马鞍山、菏泽、重庆生产基地的分布情况，三个基地的预计用途和设计产能，已达产基地说明实际产量及产能利用率，未达产基地说明建设进度及预计完工时间
　　公司后端业务主要聚焦于特色仿制药原料药及其相关中间体的开发和创新药CDMO业务，为充分满足下游客户对GMP商业化产能的需求，快速推进后端业务的发展，公司围绕一体化服务与全球化目标，构建了4个1的生产体系，即“1个原料药工厂+1个制剂工厂+1个高端中间体工厂+1个ADC CDMO工厂”，实现了中、低、高“三位一体”的产能搭配，积极提升后端业务的综合竞争力。具体而言：①安徽马鞍山产业化基地是公司自主筹建的首个原料药产业化基地，该基地规划建设“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目”，设计年产能121.095吨，分两期工程实施建设。其中一期项目规划建设3个车间，分别为车间1、车间4和车间5。同时，为满足客户日益增长的多肽药物需求，公司基于丰富的多肽研发、生产和质量分析经验，在马鞍山组建多肽药物生产平台，并逐步构建多肽药物API从筛选到生产整个供应链能力。截至2024年末，该基地一期项目中3个生产车间均已投入运行，车间1和车间5产能利用率在30%-50%之间，4车间于2024年底达到可使用状态。目前，该基地已陆续建立了全面、完善的cGMP体系，公司正加速推进GMP体系认证进程，重点推进FDA认证，推动原料药及中间体快速实现规模化生产。②山东菏泽产业化基地是公司收购的起始物料、医药中间体生产基地，公司在菏泽基地推动“265t/a高端医药中间体产品项目”、“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目”的建设工作。“265t/a高端医药中间体产品项目”拟新建1个生产车间、对原有2个生产车间进行扩建，2024年原有车间产能利用率在50%-70%之间，根据原有规划，该项目整体预计于2026年4月达到可使用状态；“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目”根据原有规划，一期项目预计于2026年6月达到可使用状态。③重庆皓元抗体偶联CDMO基地致力于打造全球领先的“ADC 全产业链一体化CDMO平台”，为全球创新药企提供涵盖单抗、双抗、多抗、重组蛋白及抗体偶联药物（ADC）的全生命周期解决方案。该基地已建成抗体原液生产线、偶联原液生产线以及ADC制剂灌装生产线，并于2025年3月投产运营。
　　2024年末，公司固定资产和在建工程在马鞍山、菏泽、重庆生产基地的分布情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表仅罗列了马鞍山、菏泽、重庆生产基地的固定资产及在建工程情况，药源启东的固定资产以及其他零星工程未予以列示。
　　前述三个基地的预计用途、设计产能和产能利用率等情况如下：
　　■
　　二、说明公司2024年度委外加工和自有生产的情况，生产基地建成后委外加工和自有生产的调整计划及对产品生产和成本的影响
　　在尚未建成自有商业化生产基地之前，公司后端业务根据客户订单量的大小和对生产体系需求不同，选择在实验室和外协加工工厂进行产品生产。在实验室主要生产克级到千克级的高活性、多手性、高技术壁垒、高附加值的产品。马鞍山生产基地生产项目部分投产及收购菏泽皓元后，公司部分原料药和中间体生产项目逐步转移至自有工厂。公司将原料药和中间体产品由委托加工的模式转为“自有生产+委托加工”的模式，2023年及2024年的委外生产数量占比分别下降至约60%和30%。
　　因尚未完成相关原料药产品的关联审评审批、GMP认证等前置手续，另因部分中间体产品如需变更生产场地至自有工厂需要完成客户的认证/审批等手续，需要一定的时间周期。因此，目前仅将完成客户认证或无需其他前置审批的产品自委外加工厂商转移至自有工厂生产。以上因素导致安徽皓元1车间和5车间产能利用率在30%-50%之间，产能利用率处于较低水平。待上述认证/审批完成后，公司将继续提高自主生产的比例，将委托加工的产品收归自产，尤其在安徽皓元生产基地完成GMP认证，完成与客户的关联审批，开始自主生产原料药产品后，公司产品的单位生产成本将会明显降低，公司后端业务的盈利能力将会较大提升。
　　三、列示前五大委外供应商的名称、交易金额、关联关系及同类市场加工费对比，说明定价公允性；对计划转移但未实施的项目，说明其未转移的具体原因及后续安排
　　（一）列示前五大委外供应商的名称、交易金额、关联关系及同类市场加工费对比，说明定价公允性
　　1、前五大委外供应商
　　2024年，公司前五大委外供应商的名称、交易金额以及与公司的关联关系等情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、公司与委外供应商加工费的定价依据以及公允性分析
　　公司根据业务需要委托不同供应商进行产品加工，供应商的资质、技术水平、设备能力和合作的稳定性等是公司选择委外加工厂商的主要考虑因素。相应地，加工费因加工厂商的资质条件、技术水平、设备条件不同等存在一定差异。公司为确保与委外加工厂商结算加工费的公允性，不仅在与加工厂商合作之前进行充分的市场调研以了解市场行情，而且在建立合作之后每年会调研市场行情的变化，对加工费进行动态调整，以确保加工费与市场行情基本一致。
　　上述前五大委外加工厂商承接公司不同类型产品的加工服务，业务定位如下：
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　　如上表，委外供应商A作为公司的战略合作伙伴，且具备较强的技术能力，是公司主要委外供应商，公司与其结算的加工费与市场行情对比如下：
　　■
　　如上表，公司与委外供应商A的加工费定价依据与市场行情基本一致，加工费定价公允。其他委外供应商因业务量相对较小，且加工项目主要系公司定制化项目，难以与同类市场直接进行比较。公司日常通过具体加工项目的不同寻找供应商进行询价，在保证质量的前提下，选择最优市场价格供应商进行合作。此外，公司与委外加工厂商均不存在关联关系，项目定价系合作双方充分协商的结果，具有公允性。
　　（二）对计划转移但未实施的项目，说明其未转移的具体原因及后续安排
　　公司自有生产基地需要完成GMP认证，才可以生产原料药并向法规市场销售。因马鞍山生产基地尚未完成GMP认证工作，因此目前未进行原料药的自主生产。目前该基地已陆续建立了全面、完善的cGMP体系，公司正加速推进GMP体系认证进程，重点推进FDA认证。
　　对于中间体产品，公司委托加工厂商生产并向客户供应产品前，相关生产基地已经通过客户的认证/审计。而境内外客户对于公司利用新建成的自主产业化基地供应的首个中间体或原料药产品认证较为严格，通常需进行新生产场地的样品试用、供应商注册文件撰写、提交以及客户现场审计等步骤，客户认证流程一般情况需耗时半年至一年，叠加国内外主流市场官方审计，耗时更长，新场地的认证/审计需要花费较长的时间，是公司计划转移但尚未完全实施的主要原因之一。目前公司正在积极推进菏泽皓元生产基地的建设以及客户的认证工作，尽快实现委外加工产品的自主生产。
　　此外，部分特殊工艺如高温、高压等内部生产资源较少，需要配套部分外协资源加以补充，亦是导致部分项目未转移的原因。
　　四、保荐机构暨持续督导机构、年审会计师核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，保荐机构暨持续督导机构、年审会计师履行了以下核查程序：
　　1、查看公司的固定资产和在建工程明细，与公司管理层确认马鞍山、菏泽、重庆生产基地的预计用途、实际达产和产能利用率情况；
　　2、与公司管理层确认公司后端业务采用不同生产模式主要考虑的因素，自有生产基地建成后原委托加工产品转自产的进展情况，未转移的原因；
　　3、查看公司委外加工厂商明细，查阅主要委外加工厂商的工商信息，分析主要委外加工厂商与公司是否存在关联关系；查阅与主要委外加工厂商签署的合同，了解公司与委外加工厂商结算加工费的定价依据，并与同类市场加工费进行对比。
　　（二）核查意见
　　经核查，保荐机构暨持续督导机构、年审会计师认为：
　　1、马鞍山、菏泽、重庆生产基地是皓元医药持续完善商业化全产业链布局，打造研、产一体化服务平台的重要战略；公司已准确披露截至2024年末马鞍山、菏泽和重庆生产基地的固定资产、在建工程情况；前述三个生产基地的设计产能、2024年的实际产量和产能利用率以及建设进度和预计完工时间的披露与实际情况一致；
　　2、公司自委托加工向自主生产的调整情况与公司自有生产基地开始投入使用的情况相匹配，公司关于2024年度委外加工和自有生产的披露与实际情况相一致；
　　3、公司已准确披露2024年与前五大委外供应商的合作情况，公司与前五大委外供应商不存在关联关系，加工费定价公允；公司计划转移至自有工厂但未实施的项目具有合理原因，且公司已经制定明确计划，逐步实现委托加工向自主生产的过渡。
　　问题5.关于商誉
　　年报显示，（1）2024年末公司商誉账面余额为30,118.30万元。其中包含药源药物、欧创生物等六个资产组。（2）2024年药源药物存在与累计净利润相关的业绩承诺未达标情况，2023年业绩承诺完成率92.78%，2024年完成率99.36%，2022-2024年累计业绩完成率为99.36%，差异金额50.54万元。经评估，药源药物相关商誉截至2024年末不存在减值情况。
　　请公司：（1）分资产组列示各标的收购时间、交易对价、业绩承诺条款（如有）、资产组范围（是否包含协同资产或负债）、商誉分摊方法及近三年减值测试情况；（2）说明药源药物对应商誉减值测试过程，说明未来现金流预测的详细假设，包括收入增长率是否参考历史实际增速（如2023年低基数）或行业乐观预期，结合药源药物所在细分领域的竞争格局、技术替代风险及政策变化，说明评估报告中假设的永续增长率、利润率是否与其行业地位匹配；（3）列示药源药物各年度非经常性损益的具体金额及来源。
　　【回复】
　　一、分资产组列示各标的收购时间、交易对价、业绩承诺条款（如有）、资产组范围（是否包含协同资产或负债）、商誉分摊方法及近三年减值测试情况
　　（一）公司包含商誉的资产组的总体情况
　　截至2024年12月31日，公司包含商誉的各标的收购基本汇总情况如下：
　　单位：万元
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　　（二）主要标的具体情况
　　1、药源药物化学（上海）有限公司
　　（1）收购时间、交易对价及业绩承诺条款
　　药源药物是一家向新药开发者提供原料药和制剂的药学研发、注册及生产一站式服务的高新技术企业。根据中水致远资产评估有限公司出具了《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020605号）评估结果，在评估基准日2021年12月31日，药源药物的股东全部权益价值评估值为41,180.00万元，交易双方协商确定收购定价为41,000.00万元。
　　公司于2022年11月收购药源药物，本次收购对价与药源药物账面可辨认净资产公允价值的差额确认商誉28,025.06万元，具体如下：
　　单位：万元