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　　（2）2023年度
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　　（3）2022年度
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　　(三）说明上海国厚的少数股东未完成实缴出资的原因，是否符合公司章程或相关协议约定，后续是否有相应处置安排。
　　依据上海国厚公司章程规定，合营各方按其出资比例自签发营业执照之日起二十年内缴清，合营方按实际缴纳的资本金比例参与公司决策和分配收益。少数股东考虑自身发展需求，未完成实缴出资，也未参与公司的决策和分配收益。目前依据金融监管要求，下一步待平煤股份收购少数股东股权后转为平煤股份全资子公司。
　　（四）结合前述问题、公司开展融资租赁业务的资金来源、偿债能力变化趋势，说明公司融资租赁业务主要客户均为关联方的合理性，是否存在对关联方的利益输送。
　　上海国厚开展业务的资金来源为资本金和留存收益。上海国厚2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日资产负债率分别为13.50%、8.49%和0.76%，资产负债率较低，具备较强的债务偿付能力。
　　上海国厚是平煤股份的二级子公司，是大型国企平煤神马集团的三级子公司，受国资监管及风险管控的要求，目前上海国厚业务均为平煤神马集团内部业务，且业务投放利率均按市场利率执行并向市场公告，不存在向关联方的利益输送的情况。
　　【会计师回复】
　　（一）针对上述（二）、（四）事项，我们执行包括不限于以下审计程序：
　　1、了解和评价上海国厚关于开展租赁业务内部控制的设计和运行有效性，检查租赁合同签订的审批流程、定价依据；
　　2、询问上海国厚开展租赁业务情况，了解公司融资租赁业务主要客户均为关联方的原因；
　　3、分析长期应收款账龄及余额构成，了解每一明细项目的性质，查阅长期应收款相关合同协议，了解长期应收款是否按合同或协议规定按期收款，检查长期应收款是否真实；
　　4、对期末应收融资租赁款实施函证程序，核实期末余额是否准确；
　　5、分析上海国厚最近三年资产负债率、净利润变化，了解公司偿债能力情况。
　　（二）核查意见
　　1、平煤股份已补充披露的上海国厚最近三年与关联方开展融资租赁业务情况，未发现近三年与关联方开展的融资租赁业务存在逾期情况；
　　2、上海国厚业务受国资监管及风险管控的要求，其主要客户均为关联方具有合理性，未发现存在对关联方的利益输送的情况。
　　【独立董事意见】
　　公司控股子公司上海国厚融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，既能增加其经济效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全体股东利益，交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，不存在对关联方的利益输送，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　五、关于预付款项
　　2022年至2024年，公司对中国平煤神马集团平顶山朝川矿（以下简称朝川矿）预付账款金额分别为7245.80万元、8068.45万元、10009.29万元。年报显示，2022年、2023年公司向朝川矿采购材料、工程及劳务服务、铁路专用线费、租金等交易发生额分别为5350.4万元、4228.08万元，未披露2024年度交易发生金额。公司对朝川矿预付款余额远高于当年交易发生额。朝川矿为公司控股股东的一致行动人。
　　请公司：（1）补充披露公司对朝川矿预付款的成因以及发生背景，最近三年公司与朝川矿发生交易明细，包括交易内容和发生金额、付款时间、开票时间、期末往来科目余额，说明相关交易是否真实、合理，定价是否公允；（2）补充披露朝川矿最近三年的经营情况、主要财务数据，结合每年度实际交易发生金额和结算情况说明公司对朝川矿每年预付金额增长的必要性和合理性，是否存在对关联方利益输送。请年审会计师和独立董事就上述问题发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）补充披露公司对朝川矿预付款的成因以及发生背景，最近三年公司与朝川矿发生交易明细，包括交易内容和发生金额、付款时间、开票时间、期末往来科目余额，说明相关交易是否真实、合理，定价是否公允。
　　1、预付款的成因以及发生背景
　　2016年，公司将原子公司三矿、七矿、天力公司及朝川二井、三井相关矿井出售给控股股东平煤神马集团（公告编号：2016-039），随后平煤神马集团将朝川二井、三井资产负债划拨至朝川矿。朝川二井、三井负债中包含应付公司款项，朝川矿通过开具商票结清上述债务。
　　2017年，公司收购平煤神马集团退出煤矿部分可利用固定资产（公告编号：2017-025），以朝川矿开具的商票支付购买价款，其中购买三矿资产及其他事项共计向三矿背书转让上述部分商票，金额为0.37亿元。
　　朝川矿为公司提供铁路专用线、工程及劳务等服务，公司通过应付账款核算应付朝川矿服务费。2018年，公司将持有的朝川矿商票背书给朝川矿。公司与朝川矿协商以每年少支付朝川矿服务费抵减上述债权，截至2018年底形成应付账款借方余额1.16亿元，年报披露时列报在预付账款。
　　2019年底至2022年底，预付账款金额分别为1.30亿元、0.93亿元、0.87亿元和0.72亿元，预付账款金额逐年减少。
　　2023年，因公司2017年购买三矿资产所用朝川矿签发商承到期未承兑，三矿对公司行使追索权，公司付三矿款后追索朝川矿，因而2023年、2024年预付账款金额增加，分别为0.81亿元和1.00亿元。
　　随着平煤神马集团主辅分离的推进，朝川矿为公司提供的服务有所减少，鉴于此，截至2025年5月底，公司已收回预付款项，按实际提供的服务进行结算。
　　2、最近三年公司与朝川矿发生交易明细
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　　朝川矿为公司提供矿铁路专用线及场地租赁服务和加工修理、装卸等劳务服务，相关交易严格执行平煤神马集团与公司签订的关联交易合同定价标准。
　　其中，租赁业务，房产租赁按以下公式计算租赁费，年租赁费=租赁资产年折旧额×（1+增值税税率）；铁路线使用费按照政府价格执行；劳务服务定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定。因此定价公允。
　　（二）补充披露朝川矿最近三年的经营情况、主要财务数据，结合每年度实际交易发生金额和结算情况说明公司对朝川矿每年预付金额增长的必要性和合理性，是否存在对关联方利益输送。
　　1、朝川矿通过提供铁路专用线及场地租赁服务、修理及加工服务及机械产品销售等业务的开展，最近三年平均销售收入为4,705.16万元、平均净利润为1,206.77万元。
　　最近三年主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　2、最近三年公司与朝川矿业务情况
　　单位：万元
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　　由上表可知，扣除因三矿对公司票据追索金额外，公司近三年结算总额低于发生额，不存在对关联方利益输送的情况。
　　【会计师回复】
　　（一）针对上述事项，我们执行包括不限于以下审计程序：
　　1、询问管理层，了解平煤股份对朝川矿预付款款项形成的原因以及发生的交易背景，了解预付账款的业务内容、预付账款长期挂账的原因；
　　2、检查平煤股份与朝川矿预付款项形成相关的交易的发生明细表，获取与交易相关的合同、结算单据等资料，核实交易内容和发生金额是否真实、准确；
　　3、执行函证程序；
　　4、获取朝川矿近三年财务报表，查阅朝川矿的经营情况、主要财务数据信息；
　　5、检查预付账款的期后结算情况。
　　（二）核查意见
　　1、平煤股份已补充披露对朝川矿预付款的成因及发生背景、最近三年与朝川矿发生交易明细。朝川矿为公司提供矿铁路专用线及场地租赁服务和加工修理、装卸等劳务服务，相关交易执行平煤神马集团与公司签订的关联交易合同定价标准，且相关关联交易合同经股东大会审批并已对外公告披露，与朝川矿交易真实、合理，定价公允；
　　2、平煤股份已补充披露朝川矿最近三年的经营情况、主要财务数据，扣除因三矿对公司票据追索金额外，公司近三年结算总额低于发生额，2025年5月已收回预付账款，不存在对关联方利益输送的情况。
　　【独立董事意见】
　　独立董事经与公司管理层和年审会计师沟通，充分了解到预付款增长的原因及商业背景，朝川矿预付款问题由历史原因形成，公司对朝川矿的预付款存在真实业务支撑，相关交易具有合理性，定价公允，不存在对关联方利益输送。
　　特此公告。
　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会
　　2025年6月26日