霸州市辛章福林森贴面板加工厂由于资金周转压力大账龄为1-2年，预计回款时间稍长，公司在持续催收中，除“账龄长、已逾期”外，无其他减值迹象，未破产或注销清算、与公司也不存在诉讼纠纷，由于不存在特殊的信用风险特征，其“账龄长、逾期”带来的回款风险，已体现在公司“以账龄为基础的减值测试模型”中，故已恰当考虑账龄长短、逾期的减值损失计量问题。
　　3、2024年，汇银木业应收账款前十大客户欠款情况
　　单位：元
　　■
　　由上表可见，2024年，公司前十大客户均为非关联方，2年以内所欠款项均是销售业务形成，主要账龄集中在一年以内，以上公司不存在注销清算、诉讼纠纷，与公司关系良好。
　　2024年人造板市场下行，行业内公司普遍存在流动性吃紧等情况，导致北京黎明文仪家具有限公司、郑州新鑫华木业有限公司预计回款时间放缓，目前已逾期，但公司仍在持续催收中，双方也在正常合作，对方也在持续回款中，不存在破产清算、诉讼纠纷，不存在无法回收风险。
　　由于不存在特殊的信用风险特征，其“账龄长”带来的回款风险已体现在公司“以账龄为基础的减值测试模型”中，故已恰当考虑账龄长短、逾期带来的减值损失问题。
　　4、最近两年，汇银木业单项和组合计提坏账的基本情况
　　①按坏账计提方法分类列示
　　单位：元
　　■
　　（续）
　　■
　　其中，年末单项计提坏账准备的应收账款：
　　■
　　其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款：
　　■
　　由上表所示，汇银木业主要应收账款集中在一年，针对信用风险特征异常客户，如注销、破产清算、商业纠纷对方没有回款意愿且公司缺乏有效催收手段的款项，汇银木业已单项计提减值。除此外正常信用风险特征正常的款项，其回款风险包含在以账龄为基础的减值测试模型中，汇银木业按账龄组合对其计提坏账。
　　（四）汇银木业不存在跨期确认收入的情况
　　汇银木业近两年按季度列示的主营业务收入，与同行业对比情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，除平潭发展由于多元化经营，其收入季节性波动可比性相对较差外，丰林集团、大亚圣象的收入季节性波动基本与汇银木业一致，上半年是淡季下半年是旺季，尤其是丰林集团因为主要产品和汇银木业一致，因此收入变化的季节性特征更为相似，三季度是一般行业旺季，收入一般高于其他季度，一季度是淡季，收入全年最低。
　　因此，一方面，汇银木业季度间收入变化符合行业内的季节性特征，四季度较三季度下滑，不存在四季度收入大幅增加等疑似跨期确认收入的迹象。另一方面，虽然2024年一季度收入较2023年四季度下滑，但这是由于行业内的淡旺季交替导致，一季度叠加春节假期、停工检修等原因，收入通常会较上年四季度下滑。同行业公司中，除平潭发展由于房地产业务导致2024年一季度较上年四季度上涨75.76%外，丰林集团下降30.29%，大亚圣象下降55.21%，汇银木业下降34.92%，与同行业季度变化趋势一致，幅度居中，亦不存在跨期确认收入的迹象。
　　报告期内，汇银木业的收入确认政策如下：
　　根据《企业会计准则第14号一收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
　　汇银木业在收入确认方面的会计政策与本公司林板业务收入确认政策保持一致：在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确认相关的商品销售收入。因此，汇银木业收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
　　在具体判断客户何时取得商品的控制权以及收入确认的依据方面，汇银木业在其日常经营活动中，均自主选择合格供应商采购原材料，并独立组织生产、销售，在供应商交付合格原材料并与其结算付款后，其采购合同约定的权利义务即告终止。取得原材料后，汇银木业独立主导后续各项原材料的仓储保管、生产领用、成品销售等全部流程，自行调配各项生产投入要素与资料，并承担其中的风险与收益。因此，在汇银木业向客户交付货物之前，首先取得了原材料的控制权，并通过生产加工环节对其进行赋值，制造出与各项投入原料截然不同的全新产品“人造板”。
　　因此，根据《企业会计准则第14号一收入》第三十四条的规定，汇银木业在销售活动中，事先取得了产品控制权，故应作为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
　　汇银木业的销售区域为国内销售，根据销售模式情况不同收入确认具体方法如下：
　　■
　　按上述销售模式列示的前五大客户如下：
　　■
　　在汇银木业的销售过程中，无论何种销售模式，在向客户销售商品时，均独立签署合同、无第三方介入，并自主定价、买断式销售、按合同约定收取货款。根据汇银木业与客户签署的合同约定，自货物交付时点起，货物所有权与损毁、灭失、收益等一切风险报酬转移至客户。因此，汇银木业交付货物的时点，即为履行了合同中的主要义务，并发生了商品控制权的转移，汇银木业于此时确认收入，将客户或其指定的第三方签字确认的《销货单》作为收入确认依据。
　　综上所述，汇银木业在收入确认方面，作为主要责任人全额确认收入，并于商品交付后作为控制权转移及收入确认时点，将取得《销货单》作为收入确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。报告期内，汇银木业一贯执行上述收入确认政策和收入确认方法，不存在改变收入确认方法、在依据不充分情况下，提前确认收入、跨期确认收入的情形。
　　（五）业绩承诺期内，公司客户与汇银木业原实控人及其亲属投资公司客户重合的情况
　　经公司与汇银木业原实控人核实，并经对方书面确认，汇银木业原实控人及其亲属投资公司与公司的客户不存在重合的情况，未违反前期收购有关不竞争义务的约定。
　　（六）商誉减值测试的具体参数、方法选取及详细测算过程
　　1、商誉减值测试的情况和详细过程
　　公司的商誉系2023年2月收购汇银木业所形成。购买日，公司将商誉划分为核心商誉以及因确认递延所得税负债导致的非核心商誉，并采用不同的减值测试方法，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（1）核心商誉减值测试过程
　　在编制2024年度财务报告时，为对商誉进行减值测试，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司对商誉相关的资产组可回收金额进行了估计，并出具了编号为北京亚超评报字（2025）第A121号的《资产评估报告》。参考评估报告结论，公司进行商誉减值测试的过程如下：
　　①识别商誉所在的资产组
　　2024年末，公司识别的商誉所在资产组情况如下：
　　■
　　该资产组组合能够独立产生现金流量，资产组组合的内部资产或资产组之间相互存在协同效应，是公司管理层对本次合并所产生商誉的最低监控水平，且该资产组组合不大于所属的河北经营分部。与以前年度相比该资产组未发生变化，资产组的现金流仍为汇银木业销售刨花板、纤维板等人造板产品产生的现金流。
　　②评估商誉所在的资产组是否存在减值迹象
　　2024年至2025年一季度，由于商誉所在资产组的现金流、经营利润持续恶化，明显低于形成商誉时的预期，被收购方也未实现承诺的业绩；加之所处的人造板行业由于当年产能爆炸性增长，致使产能过剩，人造板的市场状况、市场竞争程度发生明显不利变化。
　　因此，公司评估后认为，商誉所在的资产组已出现减值迹象。
　　③对不包含商誉的资产组进行减值测试，计提长期资产减值损失
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》第二十五条，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
　　因此，公司首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，具体过程如下：
　　■
　　如上表所示，公司以评估报告确定的资产组可回收金额，与资产组账面价值相比较，就账面价值高于可回收金额部分计提了减值准备。
　　④对包含商誉的资产组进行减值测试，计提商誉资产减值损失
　　对不包含商誉的资产组进行减值测试，并计提减值后，公司再对包含商誉的资产组进行了减值测试，根据《企业会计准则讲解（2010）》在第九章“资产减值”指出：“由于按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。”
　　在进行核心商誉减值测试时，公司首先将账面核心商誉恢复为包含少数股东核心商誉在内的完全核心商誉，再对其进行减值测试，具体过程如下：
　　■
　　如上表所示，公司首先将商誉恢复为包含少数股东后的完全核心商誉，然后将商誉分摊至商誉所在的资产组组合，再将包含商誉的整体资产组组合账面价值与可回收金额做比较，计算出整体的商誉减值损失，最后确认出归属于母公司的商誉减值损失。
　　（2）非核心商誉减值测试过程
　　于2024年12月31日，公司非核心商誉减值测试过程如下：
　　■
　　如上表所示，在购买日，因确认递延所得税负债而形成的商誉部分，随着本年折旧摊销、资产减值的计提，导致账面价值和计税基础的差异在缩小，递延所得税负债随之转回。公司根据递延所得税负债转回部分的金额，按照对汇银木业的持股比例，计提归属于母公司的商誉减值损失。
　　2、核心商誉减值测试的具体参数及估值方法选择
　　于2024年12月31日，公司参考评估报告对可回收金额估值，进行商誉减值测试，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，情况如下：
　　■
　　如上表所示，公司最终采用公允价值减处置费用后的净额作为可回收金额。
　　（1）预计未来现金流量的现值的方法选择和具体参数
　　预计未来现金流量的现值估值采用现金流量折现法，以未来若干年度内的商誉所在资产组组合持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。资产组组合（含商誉）可收回金额P按如下公式求取：
　　■
　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
　　Rt一明确预测期的第t期的资产组持续经营税前现金流
　　■
　　■
　　②未来盈利预测参数
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
　　为本次减值测试，公司结合历史情况，首先对历史数据进行了分析，情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　从历史数据看，2020年至2023年处于小幅下滑后增长趋势，2024年由于人造板市场环境发生变化，导致资产组的业绩大幅下滑。息税前利润为负。
　　在历史数据的基础上，公司预计人造板行业未来将进入调整期，2025年情况会加剧，2026年开始逐渐恢复，至永续期恢复至合理水平。综合判断，资产评估机构在公司管理层批准的资产组组合未来经营数据的基础上，对税前未来现金流量进行了评估，过程详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年度运营资金增加额为-6,866.06万元，主要系预测汇银木业2025年度收入进一步下滑，生产需求不饱和，将采用平衡产销、降低库存等经营策略形成。
　　③估值计算结果
　　根据基于预测数据预估的税前现金流和折现率，计算的包含商誉资产组组合的预计未来现金流量现值为11,756.42万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）公允价值减处置费用的方法选择和具体参数
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》第八条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
　　针对本次的评估对象一汇银木业资产组组合，既不存在销售协议，也不存在资产活跃市场，因此按准则规定，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
　　①资产组组合的公允价值
　　根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。含商誉资产组组合不存在销售协议及活跃交易市场，故以可获取的最佳信息为基础，对资产组组合范围内资产采用多种方法相结合，以评估出公允价值。情况如下：
　　■
　　A、经济性贬值的考虑
　　2024年度由于行业受市场及相关因素的影响，刨花板及纤维板行业进入产业结构调整阶段，行业资产利用率下降，本次评估在确定专用生产设备的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。
　　经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）^规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在0.6－0.7之间,本次规模经济效益指数取0.65。
　　通过查询分析同行业具有代表性的上市公司，其行业产能利用率如下：
　　■
　　■
　　注：1.丰林集团2022年新增产能50万吨，故导致产能利用率较2022年度较低。2.2024年人造板市场环境发生急剧变化，故行业正常生产运营年度产能利用率以2019-2023年度测算确定。
　　基准日时点，受外部市场环境因素影响，产权持有单位生产线资产利用率下降，详细预测期内刨花板生产线的平均产能利用率为78.79%，纤维板生产线的平均产能利用率为78.20%。故：
　　刨花板生产线经济性贬值率=[1-（78.79%/96.48%）^0.65]×100%
　　=12.34%
　　纤维板生产线经济性贬值率=[1-（78.20%/89.03%）^0.65]×100%
　　=8.08%
　　废弃木料生产线经济性贬值率按照刨花板生产线经济性贬值率、纤维板生产线经济性贬值率平均水平考虑。即：
　　废弃木料生产线经济性贬值率=（12.34%+8.08%）÷2
　　=10.21%
　　整个寿命期的经济性贬值=（重置成本-实体性贬值）×经济性贬值率
　　B、固定资产评估价值的计算方法
　　对于公用且与生产不直接相关的房屋建筑物类：评估价值=重置成本-实体性贬值
　　对于与生产活动直接相关的房屋建筑物类：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值
　　对于专用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值
　　对于通用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值
　　②处置费用
　　由于本次评估对象是资产组组合，是建立在持续经营假设基础上，并非单个资产拆整卖零变现，因此，把该项资产组组合看作为一个整体项目进行处置，在考虑处置费用计算时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产公允价值为基础，费率依据处置资产所需的费用计算标准。具体处置费用取费情况详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　③可收回金额
　　可收回金额=公允价值－处置费用额=38,053.04-1,117.67=36,935.37 (万元)
　　（七）汇银木业相关资产不存在前期减值计提不充分的情况
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。
　　因此，根据准则的相关规定，汇银木业在每个资产负债表日，均按照《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条，就相关资产减值迹象进行分析判断，2023年与2024年的情况对比如下：
　　■
　　根据最近两年在资产负债表日，汇银木业对相关资产减值迹象的分析并结合当年的经营情况可知，在2023年度，人造板行业市场行情较好，行业内公司收入、利润普遍处于上涨状态，预计汇银木业相关资产的未来现金流是符合预期的，相关资产未出现减值迹象。根据准则规定，在没有减值迹象的情况下，无需进行减值测试估计可回收金额。
　　在进行减值迹象判断时，公司已恰当考虑了2024年一季度的业绩表现，情况如下：
　　（1）汇银木业2024年一季度经营情况
　　截至2024年一季度，汇银木业未经审计的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　由于人造板行业一季度为销售淡季，加之一季度因春节假期导致停工停产，而相关生产设备的主要检修、保养等工作通常也会集中在一季度淡季进行，因此，一季度行业经营情况均不佳。
　　（2）最近三年汇银木业一季度主要经营业绩占全年总业绩的情况
　　单位：万元
　　■
　　由上表可知，历史各年度汇银木业的一季度收入、利润占比均不高，其经营业绩对全年度的经营业绩贡献不大。且在2021年一季度，汇银木业也曾出现亏损，故2024年一季度经营情况、出现亏损均与历史同期可比，考虑到2023年一季度存在市场放开、需求释放初期的补涨因素后，2024年一季度营收情况和2022年也较为相近，没有严重显著的下滑情况。
　　同行业可比公司，最近两年一期内，全年业绩与一季度业绩关系情况对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，行业内一季度收入占全年收入比重不高，一季度亏损，全年扭亏为盈的情况也是近两年来的行业常态，站在2024年一季度时点，按照公司长期以来的人造板行业经营经验，并不能仅根据一季度亏损，业绩略有下滑，就对全年业绩盖棺定论。
　　因此，从历年一季度对全年业绩的贡献来说，一季度业绩对全年业绩的变化并不具有代表性。站在2023年年报披露时点而言，尽管一季度业绩同比下滑，但是下滑幅度并未超过历史经验的预期，并不表明行业就将受到如此严重的市场价格竞争。2024年，也是人造板行业首次出现如此严重的市场竞争，站在历史时点，很难预测全年业绩会发生如此严重、毫无先例的市场变化。
　　（3）2024年汇银木业收入同比变化情况
　　单位：万元
　　■
　　由2024年分季度同比变化情况可知，一季度已是全年下跌幅度最小的季度，人造板价格战、主要业绩下滑的情况其实集中在二季度末。仅从一季度的业绩下滑，也无法预测出，全年业绩将出现后续如此大幅度的下降。
　　因此，在对2023年度的减值迹象判断时，公司没有仅仅以不具备代表性的一季度业绩略有下滑，就推翻历史年度的持续增长盈利趋势，武断商誉和相关资产存在减值迹象，计提减值。
　　直至2024年末，如前所述，由于当年人造板产能增幅较大，下游房地产市场低迷，导致市场供需关系失衡，汇银木业由盈转亏，从而导致相关资产存在减值迹象，公司聘请资产评估机构估计了可回收金额，并根据可回收金额，计提并分配资产组的减值准备。
　　综上所述，汇银木业相关资产减值计提及时、准确，不存在前期计提资产减值准备不充分的情形。
　　会计师意见：
　　1、2024年汇银木业业绩较2023年下滑主要是受市场低迷和产能扩张两方面影响，由于产能扩张的程度在前期预测时点无法预料，也无历史周期性变化可以参考，导致与前期盈利预测差距较大，前期盈利预测是基于预测当时的市场环境、历史经营情况以及评估假设所做出的，相关指标参数在行业合理范围内，不存在不审慎的情况。
　　2、在审计过程中，我们分析了汇银木业收入年度、月度变化的原因，与外部市场环境趋势一致，与行业季节性分布情况一致，不存在跨期确认收入等迹象；抽取样本检查了汇银木业的收入确认依据，包括客户提货签字的销货单、收货对账单、开票结算单、发票等，收入已根据相关依据记录在恰当期间；匹配并比对了客户回款的银行流水，不存在无法解释的异常回款情况；抽取样本对当期交易额进行了函证，回函情况表明不存在跨期确认收入、收入记账期间不准确的情况；以资产负债表日为截止日，重点检查截止日前后的收入确认单据，执行截止测试，未发现收入跨期确认等情形。因此，根据我们审计程序的执行结果、取得的审计证据，我们认为，汇银木业不存在跨期确认收入、提前确认收入等情况。
　　3、根据汇银木业原实际控制人提供的书面说明、相关投资公司的财务数据以及客户清单，未发现客户与汇银木业重合、违反前期收购有关不竞争义务约定的情况。
　　4、于2024年12月31日，核心商誉已完全计提减值，非核心商誉随着递延所得税负债转回计提减值，商誉减值已充分计提。
　　5、汇银木业相关资产前期存在减值迹象的部分已足额计提减值，不存在减值计提不充分的情况。
　　问题三：关于业绩补偿。
　　年报显示，因汇银木业未完成业绩承诺，相关交易对方应向公司支付业绩补偿款1.42亿元。公司已与控股股东周大福投资签署债权转让协议，将上述债权转让给周大福投资，周大福投资在协议生效后30日内一次性支付全部对价。公司2024年度因业绩补偿确认或有对价的公允价值变动损益为0.85亿元。
　　请公司补充披露：（1）公司本次债权转让相关会计处理及对当期损益的影响；（2）业绩补偿或有对价的确认依据及合理性，是否综合考虑未来业绩预测情况、相关方信用风险及偿付能力等因素，是否符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定；（3）公司、周大福投资及汇银木业原实控人之间是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排；（4）结合前期业绩承诺方应以转让价款的10%作为业绩承诺保证金的约定，说明转让价款的后续支付安排。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　（一）公司本次债权转让相关会计处理及对当期损益的影响；
　　本次债权转让的受让方是公司控股股东周大福投资有限公司，被转让债权是公司应收业绩补偿方个人的款项，该债权转让不附带任何担保措施，并按业绩补偿计算的应收原值进行转让。
　　在编制2024年财务报告时，为恰当计量或有对价，公司已对债权人的偿付意愿、偿付能力、征信情况进行了审慎的考量，并聘请资产评估机构对或有对价的公允价值进行了评估。公司判断，其债务人（业绩补偿方）的偿付能力较弱，同时参考中国证监会发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》中的观点指引，仅就有担保措施部分确认了公允价值0.85亿，无担保措施部分审慎预计公允价值为0。
　　根据上述或有对价公允价值估计的一贯性原则，鉴于公司此次债权转让不将担保措施一并转让，原担保措施将继续作为业绩承诺方对2025年业绩承诺的担保。因此，被转让部分债权的公允价值，公司审慎确定为0。
　　鉴于公司本次债权转让的受让方是公司控股股东周大福投资有限公司，之所以愿意按照业绩补偿规则计算的原值受让此债权，是基于其大股东的身份，为了保护公司及中小股东的利益，从而使公司单方面获益。
　　综上所述，公司拟按照权益性交易的原则对本次债权转让进行会计处理，被转让债权的公允价值（以0计算）与收到的转让债权价款之差（以1.42亿计算），全额计入资本公积，不影响2025年当期损益。
　　（二）业绩补偿或有对价的确认依据及合理性，是否综合考虑未来业绩预测情况、相关方信用风险及偿付能力等因素，是否符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定；
　　在2023年收购汇银木业时，公司与汇银木业原实际控制人签署了《盈利预测补偿协议》，其中约定，汇银木业原实际控制人需对标的公司2023年至2025年的盈利预测情况进行业绩承诺，当标的公司未完成业绩承诺时，其需按协议约定的计算规则向公司进行业绩补偿。同时，为确保业绩承诺方有能力履行业绩补偿，公司在支付并购对价的安排上，暂扣了10%的并购对价作为业绩承诺保证金，以及要求业绩承诺方提供标的公司20%的股权质押担保并办理完质押登记。
　　基于上述安排，在购买日，公司未来是否能收到业绩补偿，能收到多少业绩补偿，取决于标的公司未来的盈利情况。因此，根据企业会计准则的相关规定，该业绩补偿构成一项或有对价，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
　　于购买日，公司判断汇银木业很可能完成盈利预测，且公司以盈利预测下的收益法估值结果作为并购定价的参考依据，据此支付并购对价。因此，该业绩补偿的公允价值为0。
　　于2023年12月31日，汇银木业已完成2023年的盈利预测，未触发业绩补偿。公司在进行商誉减值测试的同时，也基于未来盈利预测结果判断汇银木业很可能完成盈利预测。因此，该业绩补偿的公允价值依旧为0。
　　于2024年12月31日，人造板市场情况发生骤变，汇银木业未完成2024年盈利预测，并触发业绩补偿，根据当期业绩变化以及未来盈利预测情况，公司判断汇银木业预计无法完成业绩承诺，业绩补偿形成或有对价的公允价值不再为0。为准确计量该或有对价的公允价值，公司聘请资产评估机构对其进行了估值，取得北京亚超评报字（2025）第A139号《资产评估报告》，参考评估报告结论，该或有对价的公允价值为8,515.07万元。
　　根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定，购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。
　　本公司在对或有对价的公允价值进行估计时，已恰当考虑上述因素，估值情况及过程摘要如下：
　　单位：万元
　　■
　　其中，或有对价的具体计算过程如下：
　　单位：万元
　　■
　　于资产负债表日，汇银木业净资产价值评估汇总表如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述汇银木业股权资产评估价值中，汇银木业整体评估价值为31,555.58万元，而公司在商誉减值测试中，汇银木业商誉所在资产组的公允价值为38,053.04万元。差异原因是两者范围不同，如公司在财务报告附注商誉部分、本回复函商誉减值测试过程中所述，商誉资产组的构成包括与汇银木业主营业务预期存在协同效应的经营性长期资产，具体包括固定资产、无形资产等，即不包括流动资产、负债，也不包括与资产组无法产生协同效应的溢余资产，而对汇银木业股权价值进行评估时，范围是企业的整体价值，包含所有资产、负债，故两者范围不同，具体对比情况如下：
　　■
　　由上表可知，在进行商誉减值测试时的资产组内部，是不包括流动资产和负债，也不包括与资产组无法产生协同效应的溢余资产。而股权价值评估中，需针对企业整体价值评估，应当包括企业所有资产负债，两者范围不同，导致存在差异。
　　《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“案例5-10 资产组账面价值可否包含流动资产或负债”，中也指出：“资产组账面价值的确定，应与其可收回金额的确定方法保持一致《国际会计准则第36号--资产减值》第43段规定，在估计使用价值(即资产的预计未来现金流量现值)时，为了避免重复计算，未来现金流量的估计不包括:(1)在持续使用中产生现金流入的资产所产生的、基本上独立于所估计资产(例如，应收款项等金融资产)的现金流入;以及(2)与已经确认为负债(例如，应付款项、养老金或准备金)的义务有关的现金流出。根据上述观点，在预计未来现金流量时，一般并不包括应收账款、应付账款等资产和负债的现金流量，因此，资产组账面价值原则上也不应包括这些资产和负债的账面价值。”
　　根据上述监管的观点提示，公司在识别商誉所在资产组的构成时，未将流动资产和负债纳入其中，符合企业会计准则规定，与企业整体价值的估值范围不同，导致两者存在差异。
　　此外，公司对汇银木业非流动资产的评估较汇银木业账面价值而言存在增值，
　　非流动资产账面值34,342.36万元，评估值38,417.58万元，评估增值4,075.22万元。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，非流动资产评估增值主要系长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值。具体原因如下：
　　1、长期股权投资增值情况
　　长期股权投资账面价值200.00万元，评估值716.84万元，评估增值516.84万元，增值率258.42%。
　　增值原因主要系汇银木业单体财务报表根据会计准则，对子公司唐县九森木业有限公司（以下简称“九森木业”）采用成本法核算，而未反映子公司的经营变化情况。在评估基准日时点，子公司归属母公司所有者权益账面值716.84万元，评估值716.84万元，因此，长期股权投资评估增值。
　　子公司九森木业近两年财务数据基本情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　九森木业是汇银木业全资子公司，作为木质原料农产品的采购主体，主要负责采购农产品枝丫材等并销售给汇银木业。
　　2、固定资产增值情况
　　固定资产账面值29,065.27万元，评估值31,282.51万元，评估增值2,217.24万元，增值率7.63%。固定资产评估增值主要系房屋建（构）筑物评估增值导致，情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　固定资产一房屋建筑物，主要包括办公用房、员工宿舍、生产用房及生产配套用房（仓库），项目均为自建，于2014年至2023年期间建设，总建筑面积约74,268.90平方米，建筑结构主要为砖混结构、门式钢架结构及彩钢结构等。
　　固定资产-构筑物，主要包括厂区地坪道路、围墙、设备基础及料棚等，于2014年至2023年期间建设，主要结构为砼浇筑、砖砌、钢混及钢架结构等；基准日时点，房屋建构筑物处于正常使用状态，能满足企业生产经营需求。
　　房屋建筑物类账面净值6,684.89万元，评估净值10,690.20万元，增值4,005.31万元，增值率59.92%。增减值原因分析如下：
　　（1）评估方法选择
　　本次评估针对房屋建筑物类资产（属工业房产），因周边房产市场交易活跃度低，缺乏可参考的市场交易案例及租赁信息；且该类资产无法独立产生收益贡献，故市场法与收益法的适用性受限。经综合分析，采用重置成本法对其价值进行评定估算。
　　（2）评估增值原因解析
　　①原值增值成因：一方面待估房屋建筑物建造时间较早，产权持有单位采用 “包工不包料” 的建设模式，工程所需建材由其自行供应，部分成本费用未资本化，导致账面成本小于实际投入。自建设时点至评估基准日期间，建筑工程领域的人工费、材料费及机械费均呈现上涨趋势，推动资产重置成本上升。2014年至2024年，工业生产者出厂价格指数如下：
　　■
　　由上表可见，由于人工成本上升，在评估基准日建设相同房屋建筑物的成本上升，导致评估增值。
　　②净值增值成因：由于前述原值增值传导，重置成本法下原值评估值高于账面原值，直接带动净值增值。此外，评估选取的资产经济寿命年限长于会计计提折旧年限，使得按经济寿命年限测算价值损耗低于账面折旧额，故形成净值增值。
　　3、无形资产增值情况
　　无形资产账面值5,046.80万元，评估值6,387.93万元，增值额1,341.13万元，增值率26.57%，主要是土地评估增值，增值原因分析如下：
　　（1）评估方法选择
　　本次评估分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法、市场比价法对待估土地使用权进行评估，经分析，市场比较法结果更能反映土地市场价值，故采用市场比较法作为最终评估结果，各种评估方法评估结论及取值如下表：
　　■
　　如上表所示，市场比较法亦是所有方法中最低的价格，评估参数取值较为审慎。
　　（2）评估增值原因解析
　　增值原因：待估土地取得时间较早，近年来唐县城市经济持续发展，基础设施建设日臻完善，居民生活水平显著提升，对衣、食、住、行等方面的需求层次不断升级，推动工业、商服、住宅等各类用地市场同步发展。在此背景下，城区土地价值随市场需求增长而逐步攀升，地价呈现明显上升趋势。待估宗地取得日期及近年区域地价增长率如表1和表2。
　　表1：待估宗地取得日期
　　■
　　表2：区域内工业用地2013年至2024年地价指数
　　■
　　注：数据来源于中国地价动态监测网、中国土地市场网公告数据统计。鉴于唐县本地地价指数未公开披露，而其行政隶属于保定市，本次评估特采用保定市地价指数作为参考依据。
　　由上图可见，土地市场区域价格指数连年攀升，增值情况与土地市场价格情况相符。
　　根据前述内容，公司在估计或有对价的公允价值时，已考虑标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素，符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定。
　　在考虑信用风险及偿付能力方面，中国证监会曾在《2021年上市公司年报会计监管报告》 “一、（二）2.未恰当确认和计量或有对价”事项中指出“……前述情况下，上市公司存在尚未支付且可抵减的股权转让款，或者补偿义务方已质押的股票等作为补偿款项回收的保证，上市公司应当确认或有对价，并在计量公允价值时合理考虑可抵减股权转让款或者质押股票的影响。”因此，根据上述观点，公司在计量或有对价公允价值时，恰当考虑了“尚未支付且可抵减的并购对价”以及“质押的20%股权”两项。其余部分因为无担保措施，信用风险较高，偿付能力较低，其公允价值审慎确认为0。
　　综上，公司依据企业会计准则、盈利预测补偿协议、汇银木业2025年盈利预测结果、资产评估报告、质押担保措施等确认或有对价，依据充分、合理、审慎。同时，在估计或有对价时，已恰当考虑标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素，符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定，同时符合《2021年上市公司年报会计监管报告》的监管观点。
　　（三）公司、周大福投资及汇银木业原实控人之间是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排；
　　经公司与周大福投资有限公司、汇银木业原实控人核实，并经各方书面回复确认，各方之间不存在其他应披露未披露的协议和利益安排。
　　（四）结合前期业绩承诺方应以转让价款的10%作为业绩承诺保证金的约定，说明转让价款的后续支付安排。
　　根据合同约定及公司对业绩补偿的安排，10%业绩承诺保证金将在2025年业绩承诺期满后结算，作为2025年业绩承诺期的担保措施继续保留。经股东会2025年5月23日审议通过《债权转让协议》，2024年业绩补偿款即本次债权转让价款14,186.92万元，公司控股股东周大福投资有限公司将自合同生效后30日内一次性支付完毕。
　　会计师意见：
　　1、景谷林业拟按权益性交易原则对2025年业绩补偿款进行会计处理，将应收交易对价高于所转让标的债权公允价值的部分计入资本公积，符合会计准则的相关规定，不对当期损益产生影响。
　　2、或有对价确认依据充分、适当，已恰当考虑未来业绩预测情况、相关方信用风险及偿付能力等因素，符合《监管规则适用指引一会计类第1号》的相关规定。
　　3、根据景谷林业、周大福投资及汇银木业原实控人联合出具的书面声明，结合我们在审计过程中对其各方的询问、访谈和了解，我们未发现三者之间存在其他应披露未披露的协议和利益安排。
　　问题四：关于应收账款。
　　根据年报，公司2024年度实现营业收入4.47亿元，同比下滑24.2%，公司2024年度末应收账款余额为1.1亿元，同比增长14.44%，其中，一年以内的应收账款占比85.45%，合计计提坏账准备0.07亿元。同时，报告期内，公司核销各类应收款项合计0.27亿元。
　　请公司补充披露：（1）结合公司业务开展、收入结算、销售政策和信用政策变化等，说明公司营业收入下滑，但应收账款大幅增长的原因及合理性；（2）本期各类应收账款核销的具体情况，包括交易对方基本情况、应收账款形成时间及原因、前期计提坏账准备计提情况及依据、公司采取的催收措施及实施效果，以前年度公司应收账款核销的标准是否一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）年审会计师对各类应收账款执行的审计程序，包括但不限于函证金额、回函比例、对回函不符的调整以及实施的替代程序，获取的审计证据是否充分、有效。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　（一）结合公司业务开展、收入结算、销售政策和信用政策变化等，说明公司营业收入下滑，但应收账款大幅增长的原因及合理性；
　　2024年，公司收入下降、应收账款增加，主要是合并范围内的汇银木业所导致，情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　如本函问题一、（一）答复内容所述，2024年，由于人造板下游需求端下降，叠加行业产能大幅增加，尤其是汇银木业所处的河北地区，其产能扩张增幅几乎是全国平均增幅的3倍。由此引发市场供需关系失衡，在供大于求的情况下，2024年买方议价能力显著提高，销售工作十分困难，而买方主要议价的核心点，不外乎体现在价格高低、账期长短两个方面。
　　2024年，汇银木业下游客户多为家具制造，家居行业，也同受房地产行业持续低迷及竞争加剧影响，导致整体资金流动性放缓，回款较为滞后。
　　因此，2024年，为应对上述外部市场环境变化，顺应市场行情，尽量保住市场份额，在汇银木业的具体销售工作中，受买方市场制约，通常只能被迫接受客户提出的更宽松的付款条件，从而对客户采取了延长收款账期、增加授信额度等方式进行销售。导致收入下降的同时，应收账款还处于增长状态。
　　2024年，按增加信用额度的客户列示前五名，情况如下：
　　■
　　同行业可比公司，也大多处于收入下降，但是销售形成的应收类款项增长的情况，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：销售形成的应收类款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资。营业收入和销售形成的应收类款项均取财务报表整体口径。平潭发展经营较为多元化，整体可比性较低，但收入、应收账款按对应产品类型进行了划分，应收票据、应收款项融资等未区分业务，因此仅对比人造板产品收入和销售人造板产品形成的应收账款变动。
　　由上表可知，2024年受人造板行业的市场环境影响，行业内供需关系失衡、下游市场低迷、买方议价能力提高，从而导致行业内公司普遍存在营业收入下降，但是应收类款项大幅增加的情况。大亚圣象虽然应收账款与收入同方向变动，但是应收账款下降幅度也小于收入下降幅度。
　　2024年，汇银木业为应对市场变化，保持竞争力和市场份额，顺应市场规律调整自身的销售政策、信用政策，提高赊销比例、延长客户账期，是应对市场变化的必然选择，与同行业公司保持着一致，具备合理性。
　　（二）本期各类应收账款核销的具体情况，包括交易对方基本情况、应收账款形成时间及原因、前期计提坏账准备计提情况及依据、公司采取的催收措施及实施效果，以前年度公司应收账款核销的标准是否一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
　　1、各类应收账款核销的具体情况
　　2024年度，公司共计核销应收款项450笔，账面余额2,732.20万元，以前年度已计提减值准备2,732.20万元,基本情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述应收款项是公司长期以来积累所形成，由于公司成立时间较早，前期经营规模较大，业务纷繁复杂，在长期经营发展的过程中形成各类应收款项较多，呈现单笔金额不大，但总体合计金额较高的特征，此类款项形成时间较长，因超过诉讼时效，债务人失联、注销等原因长期未能收回。公司根据统一的会计政策，以账龄为基础逐年对其严格计提坏账，截至2024年12月31日上述应收款项账面价值为0。
　　本次核销的应收款项按账龄列示情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可知，本次核销的应收款项，账龄主要集中在15-20年、20年以上的账龄段，是公司长期经营以来，历史累积遗留下来的应收款项，根据公司坏账计提方法，3年以上账龄的款项，已在前期依据账龄变化，100%足额计提了坏账。
　　由于核销笔数较多、金额较分散。因此，选取其中单笔核销金额50万以上的代表性应收款项列示情况如下：
　　■
　　款项形成原因及基本情况如下：
　　■
　　公司其余应收款项形成原因与上述情况大致相当，一方面是预付供应商等款项未能结算收回，另一方面是历史积累下来的销售形成的部分货款未能收回。
　　公司之前曾组建专门的“资产保全管理部”对上述款项进行催讨，但由于部分客户系公司上市前即存在，在当时手工账的历史背景下，客商名称的规范性、核算程度较薄弱，导致部分客户单位名称同实际公司全称存在一定差异，加之人员交替，难以追寻具体欠款单位。部分款项形成年限较长，当时通讯及联系方式较为落后，相关经办人员及对方人员均已无法取得联系，致使该部分剩余款项的追讨工作未取得明显成效，长期未能收回款项。
　　2、公司应收账款核销的标准
　　根据《〈企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量〉应用指南》的定义，核销是指按照金融工具确认和计量准则第四十三条的规定，当企业合理预期不再能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
　　公司核销坏账的标准亦是根据准则的相关规定，预期不再能全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司将对相关金融资产进行核销，终止确认。2024年度，公司核销坏账的标准与以前年度保持一致，未发生改变。
　　由于公司对以前年度历史遗留累积下来的应收款项情况关注程度不足，导致未能及时梳理并核销上述应收款项。在2024年，为加强财务管理，公司进一步集中梳理、分析了上述应收款项的形成原因、形成时间和追讨催收情况，以及预计回收的可能性。根据梳理结果，综合判断上述历史遗留累积的应收款项均已达到了坏账核销标准，为进一步提高公司财务信息披露的可理解性和重要性，公司决定在2024年核销上述款项，经公司管理层审批通过后报董事会审批通过。
　　上述应收账款由于以前年度早已全额计提坏账，因此核销未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也未影响公司关键业绩指标的计算。
　　综上所述，公司本年核销的各项应收款项，均是账龄较长，因历史经营遗留累积而形成的款项，长期无法收回且经2024年进一步梳理分析后判断确实收回概率极低。因此，公司作核销处理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，与公司以前年度坏账核销标准不存在差异。公司未来将进一步加强对应收账款的管理，提高坏账核销的及时性。
　　（三）年审会计师对各类应收账款执行的审计程序，包括但不限于函证金额、回函比例、对回函不符的调整以及实施的替代程序，获取的审计证据是否充分、有效。
　　详见会计师回复意见部分。
　　会计师意见：
　　1、2024年人造板行业市场竞争激烈，为应对市场环境变化，汇银木业在销售政策、信用政策有所放宽，致使收入下滑但应收账款增加，与同行业上市公司变动趋势一致，具备合理性。
　　2、景谷林业本期对历史累积形成且长期无法回收的应收类款项进行了全面梳理和分析，对符合核销条件的款项进行了核销，核销标准未发生变化，坏账核销符合《企业会计准则》的相关规定。
　　3、我们对公司各类应收款项执行的审计程序包括：
　　（1）了解、评价并测试与应收账款及坏账准备相关内部控制的设计和运行有效性；
　　（2）复核管理层有关应收账款预期信用损失计提政策的合理性和一致性；
　　（3）对管理层编制的应收款项账龄进行账龄测试，评价账龄划分的准确性，并按预期信用损失计提政策重新进行了计算，进一步评价坏账准备计提的准确性；
　　（4）通过公开渠道查询客户工商资料、资信背景等情况，识别并评价是否存在信用风险异常需单项计提减值准备的应收款项；
　　（5）了解当年市场行情、公司赊销政策等变化情况，分析应收账款余额变化的原因及合理性；
　　（6）获取电子银行流水，透视汇总后与应收账款回款情况进行匹配，识别第三方回款等情况，评价应收账款确认及结转的准确性和真实性；
　　（7）检查期后回款及变动情况，识别是否存在大额冲销、核销等异常情况，评价应收账款确认及坏账计提的准确性和合理性；
　　（8）检查坏账核销的情况及执行的审批程序，了解并分析坏账核销的原因及合理性，评价公司坏账核销的恰当性和准确性；
　　（9）对金额重大的应收账款余额，执行了函证程序，未回函的，执行替代程序，情况如下：
　　①函证执行情况
　　单位：万元
　　■
　　注：账面余额扣除部分，一方面是以前年度已全额计提坏账的款项，此部分应收款项不纳入样本总量，不执行函证程序。根据《中国注册会计师审计准则第1312号一函证》第十三条规定，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据；如果不对应收账款实施函证，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。针对以前年度已全额计提坏账的应收款项，历史形成时间较长，账面价值为零，因此我们认为对当期财务报表不重要，也不执行替代程序。另一方面是其他应收款中替职工代垫的社保等款项，在后续结算工资时扣回，此部分系财务权责发生制的核算方法导致，预计函证员工很可能无效，我们直接执行替代程序，检查计提挂账依据、期后从职工工资中的结转扣回情况予以确认。
　　对于未回函客户，我们均通过执行替代测试，检查相关销售合同/订单、发货记录、签收单、银行回单、对账单等支持性证据，确认账面金额的准确性。
　　②回函不符情况及处理
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，所有回函差异我们都已逐一核实原因，主要是时间性差异，无需调整财务数据。
　　综上，根据我们函证程序的执行结果，我们相信，我们已经取得了充分、适当的审计证据。
　　问题五：关于诉讼。
　　公司2024年期末确认0.06亿元预计诉讼赔偿支出，系公司收到法院相关起诉书，原告诉请汇银木业及原实控人偿还2015年6月至2019年12月期间对其借入款项，汇银木业原控股股东部分持有的汇银木业股权已被冻结。
　　请公司补充披露：（1）汇银木业前述诉讼情况，说明相关借款发生的具体情况及相关款项流向，是否履行相应决策程序；（2）上市公司可能受到的损失及后续追偿措施，并全面核实是否存在其他类似情况。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　（一）汇银木业前述诉讼情况，说明相关借款发生的具体情况及相关款项流向，是否履行相应决策程序。
　　在收到法院传票后，公司第一时间向汇银木业原实控人了解情况并要求其进行全面自查、采取整改措施。根据其向公司出具的书面说明，原告张茂祥诉请的债务发生在2015年6月至2019年12月期间，是原两位实控人作为共同借款人，四次向其借入款项合计1100万元，同时出具四份借条，后偿还了200万元。借入的资金打入原两位实控人指定的账户，由原两位实控人自行安排使用，汇银木业未收到上述款项，也不是原借条的借款人，原两位实控人自认该债务属于其二人的个人债务，与汇银木业无关。
　　后于2022年7月，汇银木业原两位实控人又向对方重新出具了借条，按民间借贷惯例，当面撕毁了原四份借条。新的借条显示，汇银木业、崔会军、王兰存于2015年6月至2019年12月，向出借人张茂祥借款共计1100万元(壹仟壹佰万元)用于资金周转。借款人已收到上述全部钱款，出借双方对上述事实予以确认。截止2022年7月1日借款人尚欠本金900万元，尚欠利息100万元，自2022年7月1日起，上述借款本金按年息15%计息。该事项导致汇银木业卷入。
　　彼时，该事项由汇银木业两位实控人共同决策并实施，未履行正式的股东会、董事会决策程序，亦未留下书面决策或任何审批记录。
　　同时，二人向公司书面说明，在当初公司收购汇银木业时，由于其二人遗忘，并未将该事项告知公司以及各中介机构，导致公司未在各项重组材料中对该事项进行披露。
　　（二）上市公司可能受到的损失及后续追偿措施，并全面核实是否存在其他类似情况。
　　1、上市公司可能受到的损失
　　公司已经聘请了律师，积极调取相关资料进行应诉。该事项正在诉讼过程中，如果法院最终判决汇银木业需承担赔偿责任，则将导致上市公司出现损失，于资产负债表日，对方诉讼主张金额为1,100.35万元，扣除其已采取诉前财产保全措施，查封冻结汇银木业原实控人合计持有的汇银木业1.47%股权的预计担保金额后，预计可能由汇银木业承担的损失为627.26万元，归属于上市公司的损失额为319.90万元。
　　2、后续追偿措施
　　首先，在收购汇银木业时，公司与交易对手方签署的股权转让协议中约定，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形，而导致或产生的任何责任或遭受的损失，均由汇银木业原实际控制人，以共同连带方式实际承担该等责任或损失。如该等责任或损失由标的公司先行承担，汇银木业原实际控制人在签署的协议中书面承诺，在标的公司承担该等责任或损失之日起30日内对标的公司承担全部补偿责任。
　　其次，在收购汇银木业时，各交易对手方均出具承诺函，向本公司承诺其提供的全部资料、所做出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因重组中提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
　　因此，根据交易文件的约定，如果这个事项最终给上市公司造成了损失，将会由汇银木业原实际控制人以共同连带方式进行承担。上市公司将保留向汇银木业原实际控制人追究一切法律责任的权利，如果未来有任何损失，上市公司将积极采取法律手段进行追偿。
　　3、其他类似情况的核实结果
　　公司与汇银木业原实控人就相关事项进行了核实，根据其书面回复，确认不存在其他的类似情况。
　　会计师意见：
　　1、该事项正在诉讼过程中，如果法院最终判决汇银木业需承担赔偿责任，则将导致上市公司出现损失，于资产负债表日，该损失总金额预计为627.26万元，归属于上市公司的损失额为319.90万元。
　　2、根据汇银木业原实控人的书面说明，我们未发现其他类似情况。
　　问题六：关于其他。
　　根据年报，2024年度发生销售费用397.52万元、管理费用4,371.82万元，同比增长90.29%、21.72%，变动趋势与营业收入相反。截至2024年末，公司其他非流动负债余额为0.38亿元，同比增长403.6%，主要系公司持有的景林绿色科技(天津)合伙企业(有限合伙)作为特殊的有限寿命主体，公司将归属于其他权益持有人的份额作为金融负债予以列报。此外，公司未经抵消的递延所得税资产中，因可抵扣亏损形成的递延所得税资产期末余额为957.92万元。
　　请公司补充披露：（1）结合费用中各项目的变动情况及原因，说明期间费用变动趋势与营业收入相反的原因及合理性；（2）上述其他非流动负债形成的背景，合伙企业前期成立的具体合同约定、相关方目前是否按比例出资以及投资进度，投资项目的具体情况，是否发生减值迹象；（3）结合公司的业绩表现情况，说明相关递延所得税资产确认依据是否充分。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　（一）结合费用中各项目的变动情况及原因，说明期间费用变动趋势与营业收入相反的原因及合理性；
　　1、销售费用变动情况
　　单位：万元
　　■
　　由上表可知，上年度汇银木业自2023年3月1日纳入合并范围，仅合并了10个月费用，较本年减少两个月，导致本年销售费用项目普遍增长。
　　此外，公司销售费用未与收入保持明显的趋势关系，是因为子公司汇银木业在市场环境较好的时候供需平衡，产销平衡，销售费用较为固定，销售业务端无需过多投入费用，常年积累的经营资源，具有较稳定的客户来源。而随着本年市场环境的骤变，一些大客户流失，销售竞争极度激烈，为了开拓市场、稳住渠道、获取新客户，保住销量和市场份额，公司投入的销售佣金、渠道费用有所增加，导致与营业收入成反方向变动，具备合理性。
　　本年销售佣金、渠道服务费合计145.39万，对应销售收入5,690.09万元。因2024年河北地区行情艰难，价格竞争激烈，且新增产能较多，新增生产线初期质量不稳定，但由于其产能更大、规模经济效应强，而能耗方面更少，在抢占市场有明显的价格、成本优势，另，优质客户本身也是新投产竞争对手争抢的对象，汇银木业虽然产品质量稳定，但价格上存在一定劣势，为了保住客户、开发客户，汇银木业反复与客户沟通协商，进行市场走访调查、了解，利用其他渠道商的业务资源保自身业务、接新订单、开发新客户。在市场大环境下行的背景下，公司销售佣金、渠道服务费投入后，在销售工作上具有一定成效，上述费用根据公司实际销售情况以销售结果为导向，与中间商供应链管理等公司进行结算支付，需经公司内部审批，在公司有效管控范围内。
　　2、管理费用变动情况
　　单位：万元
　　■
　　由上表可知，上年度汇银木业自2023年3月1日纳入合并范围，仅合并了10个月费用，较本年减少两个月，导致本年管理费用项目普遍增长。从增长原因看，公司管理费用增加主要是因为当年发生再融资、扩招人员、生产线投产等各类管理活动导致的费用增长，与营业收入变化没有明显的关系，营业收入主要受市场环境影响导致大幅下跌，与费用呈反方向变动，具备合理性。
　　（二）上述其他非流动负债形成的背景，合伙企业前期成立的具体合同约定、相关方目前是否按比例出资以及投资进度，投资项目的具体情况，是否发生减值迹象；
　　1、其他非流动负债形成背景合伙企业成立的相关情况
　　2021年5月，为了整合景谷林业优势资源并为公司持续经营提供支持，本公司及其全资子公司福誉企业管理（北京）有限公司（以下简称“北京福誉”）与周大福（中国）有限公司（关联方，以下简称“周大福（中国）”）共同出资设立有限合伙企业，旨在进行林业相关产业投资。
　　上述行为构成关联交易，经公司董事会、股东大会审议通过后，于2021年8月，公司及北京福誉与周大福（中国）签订了合伙协议，成立景林绿色科技(天津)合伙企业(有限合伙)。该合伙企业的出资额8,000万元，公司与北京福誉合计持有51%的份额，其中：公司认缴出资4,072万元，持有50.90%的份额；北京福誉认缴出资8万元，持有0.10%的份额；周大福（中国）认缴出资3,920万元，持有49%的份额。合伙协议约定，认缴出资额在领取营业执照后三年内缴足；合伙期限为5年，经全体合伙人一致同意，可延长2年。在表决权设置方面，各方没有特殊安排。
　　2021年各方均按认缴金额的26%等比例实缴合计2,041.04万元。2024年8月，鉴于原合伙协议临近届满，公司及北京福誉与周大福（中国）重新签订了合伙协议，并约定在2024年8月足缴出资额，其他条款不变，合伙期限依旧为5年（自新协议签订之日起算），经全体合伙人一致同意，可延长2年。2024年8月，各方已缴足出资额。基本情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由于约定的合伙期限为5年，经全体合伙人一致同意后可延长2年，此情况表明，该合伙企业属于“有限寿命主体”，公司在编制合并报表时，对归属于周大福（中国）的“权益份额”不列报为“少数股东权益”，而作为金融负债并根据流动性列报为“其他非流动负债”。
　　从业务实质看，上述其他非流动负债的形成背景，是大股东方利用多元化渠道为公司提供资金支持。在合伙企业成立后，2021年，公司收购了成都缇尚新材料有限公司。2024年，收到认缴出资后，公司主要用于补充集团内的流动资金。
　　2、合伙企业成立后的投资项目
　　合伙 企业成立后，公司为向下游延伸产业链，以176.96万元对价收购了成都缇尚新材料有限公司。该公司主要经营地在四川成都，主要从事人造板贴面，最终因市场开拓等不及预期于2024年8月注销。
　　除上述投资外，合伙企业未再进行其他投资，其资本金主要拆借给上市公司补充公司经营性流动资金。
　　（三）相关递延所得税资产确认依据的充分性
　　1、递延所得税资产的确认主体
　　截至2024年12月31日，公司合并范围内就可抵扣亏损确认递延所得税资产的主体如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、景谷林业单体层面就可抵扣亏损确认递延所得税资产的依据
　　根据《〈企业会计准则第18号一所得税〉应用指南》的相关规定，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应当包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额，并应提供相关的证据。
　　同时，《监管规则适用指引一会计类第4号》在“4-8 关于租赁负债相关递延所得税资产的确认”也强调，“……企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应考虑企业未来期间正常生产经营活动，以及应纳税暂时性差异在未来期间转回两方面的影响。……”
　　景谷林业单体层面持续处于亏损状态，预计未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额为负，因此，不依据未来期间的正常经营业绩确认递延所得税资产，而是依据在未来随着应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额，确认递延所得税资产。
　　2024年，景谷林业因业绩补偿或有对价，确认交易性金融资产和公允价值变动收益8,515.07万元，根据企业所得税法的相关规定，该项金融资产的计税基础为0，由此产生应纳税暂时性差异8,515.07万元，公司确认递延所得税负债2,128.77万元。由于公司计划在2025年，将应收业绩补偿款以1.42亿元转让给控股股东周大福投资，从而实现所得税法意义上的收益，导致应纳税暂时性差异将在2025年转回。公司就上述纳税事项已和当地税收监管部门进行了充分的沟通。
　　因此，于2024年末，由于预计在2025年至少将发生8,515.07万元的应纳税暂时性差异转回，届时公司未弥补的亏损可以得到利用，从而抵减纳税所得额，故公司以该金额为限，就2,326.93万元的可抵扣亏损确认了递延所得税资产581.73万元。即，在未来应纳税暂时性转回而增加的应纳税所得额范围内，确认递延所得税资产，依据充分，符合企业会计准则的规定。
　　3、汇银木业（购买方视角）就可抵扣亏损确认递延所得税资产的依据
　　根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。例如，被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损，在企业合并前因无法取得足够的应纳税所得额用于抵扣该亏损而未确认相关的递延所得税资产，如按照税法规定能够抵扣购买方未来期间实现的应纳税所得额而且购买方在未来期间预计很可能取得足够的应纳税所得额的情况下，有关的递延所得税资产应作为合并中取得的可辨认资产予以确认”，在汇银木业财务报表层面，由于享受综合利用资源，收入减按90%计算所得税的优惠，且预计未来短期内是否能实现盈利具有较高不确定性，因此未确认递延所得税资产；而在公司合并汇银木业层面，由于按购买日可辨认净资产的公允价值进行计量，导致部分资产在购买日的公允价值大于汇银木业自身层面资产的账面价值，由此产生了应纳税暂时性差异，这些暂时性差异会逐渐随着相关资产的折旧计提而转回。购买日，公司就这些应纳税暂时性差异确认了递延所得税负债。
　　因此，同样基于在应纳税暂时性差异转回而增加应纳税所得额的范围内，公司就取得的汇银木业未弥补亏损确认递延所得税资产，而非依据未来期间正常经营业绩实现的应纳税所得额确认递延所得税资产。
　　2024年12月31日，在公司合并层面，就此事项测算确认递延所得税资产的过程如下：
　　■
　　如上表所示，汇银木业在本公司合并报表层面，以购买方视角下应纳税暂时性差异转回增加的应纳税所得额为限，就未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
　　会计师意见：
　　1、2024年，景谷林业收入下滑但期间费用上涨，与当年市场环境、自身经营活动开展情况、上年子公司合并期间等相关，具备合理性。
　　2、合伙企业成立后所投资的项目已经注销，截至2024年末，无其他投资项目。
　　3、景谷林业在应纳税暂时性差异转回而增加的应纳税所得额范围内，确认递延所得税资产，符合企业会计准则的相关规定，依据充分。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年6月26日