证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2025-016
　　山西通宝能源股份有限公司
　　十一届董事会十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、会议召开情况
　　山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十七次会议于2025年6月25日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年6月20日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事6名，实到6名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
　　二、会议审议情况
　　1.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》部分条款。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
　　表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司关于取消监事会暨修改〈公司章程〉等制度的公告》（2025-017）及上海证券交易所网站披露的制度全文。
　　2.审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉及其附件〈累积投票实施细则〉〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改公司《股东大会议事规则》及附件《累积投票实施细则》《股东大会网络投票实施细则》。修改后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》。
　　表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站披露的制度全文。
　　3.审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修改公司《董事会议事规则》。
　　表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站披露的制度全文。
　　4.审议通过《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修改公司《独立董事工作制度》。
　　表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站披露的制度全文。
　　5.审议通过《关于修改公司〈关联交易管理制度〉的议案》
　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况，修改公司《关联交易管理制度》。
　　表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站披露的制度全文。
　　6.审议通过《关于换届选举公司十二届董事会非独立董事候选人的议案》
　　公司十一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，李鑫、崔立新、李志炳为公司十二届董事会非独立董事候选人。十二届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过日起至十二届董事会任期届满日止。（上述董事候选人简历见附件）
　　本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
　　表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
　　本议案需提交股东大会以累积投票制审议。
　　7.审议通过《关于换届选举公司十二届董事会独立董事候选人的议案》
　　公司十一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，孙水泉、王宝英、王晓燕为公司十二届董事会独立董事候选人。十二届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过日起至十二届董事会任期届满日止。（上述独立董事候选人简历见附件）
　　本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。独立董事资格已经上海证券交易所审核通过。
　　表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
　　本议案需提交股东大会以累积投票制审议。
　　8.审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　公司董事会决定于2025年7月11日召开公司2025年第一次临时股东大会。
　　表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
　　具体内容详见公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（2025-018）。
　　三、公告附件
　　1.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十七次会议决议。
　　2.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会提名委员会三次会议决议。
　　特此公告。
　　山西通宝能源股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　附件：十二届董事会董事候选人简历
　　1.非独立董事候选人
　　李鑫，男，汉族，1975年11月，大学本科，经济师、政工师。现任晋能控股晋北能源（山西）有限公司党总支书记、董事长。曾任晋能控股电力集团清洁能源有限公司党委书记、董事长。2022年7月起任公司十一届董事会董事长。
　　崔立新，男，1968年1月，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。现任晋能控股电力集团有限公司高管（助理级），山西地方电力有限公司党委书记、董事长，公司党委副书记。曾任晋能清洁能源有限公司党委书记，山西国际电力集团有限公司党委委员、总经理助理。2019年5月起任公司十届、十一届董事会董事。
　　李志炳，男，1972年11月，中共党员，大学本科，高级会计师。现任公司党委委员、副总经理、董事会秘书，曾任公司证券部经理、证券事务代表。2022年5月起任公司十一届董事会董事。
　　2.独立董事候选人
　　孙水泉，男，1964年10月，法学学士，高级律师，1993年起从事专职律师。现任北京德恒(太原)律师事务所律师。现兼任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事。2022年5月起任公司十一届董事会独立董事。
　　王宝英，男，1968年8月，博士，管理咨询师。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。现兼任华丽家族股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。2022年5月起任公司十一届董事会独立董事。
　　王晓燕，女，1980年4月，副教授，博士，资产评估师。现任山西财经大学会计学院教师，山西财经大学资产评估教研室主任，山西财经大学副教授、硕士生导师。现兼任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
　　证券代码：600780 证券简称：通宝能源 公告编号：2025-018
　　山西通宝能源股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年7月11日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年7月11日9点30分
　　召开地点：公司会议厅
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年7月11日
　　至2025年7月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　否
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司十一届董事会十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十七次会议决议公告》。
　　2、特别决议议案：议案1
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
　　（二）登记时间：2025年7月4日(9:00--16:00)。
　　（三）登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
　　（四）登记办法：
　　1.个人股东：持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书(见附件1)。
　　2.法人股东：法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(盖章)，本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(盖章)，本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(见附件1)。
　　六、其他事项
　　（一）参会股东交通、食宿费用自理。
　　（二）会议联系方式：
　　联系地址：山西省太原市长治路272号
　　邮政编码：030006
　　联系电话：0351一7031995
　　联系传真：0351一7031995
　　联系邮箱：top600780@sina.com
　　联 系 人：冯辰宇
　　特此公告。
　　山西通宝能源股份有限公司董事会
　　2025年6月26日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　●报备文件
　　山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十七次会议决议。
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　山西通宝能源股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
　　■
　　证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2025-017
　　山西通宝能源股份有限公司
　　关于取消监事会暨修改《公司章程》等制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会十七次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司章程修改尚须提交公司股东大会审议。具体修改情况公告如下：
　　一、《公司章程》修改情况
　　（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
　　1.进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
　　2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。
　　3.增加关于面额股的相关表述。
　　（二）完善股东、股东会相关制度
　　1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
　　2.修改股东会及董事会部分职权，股东会召集等程序。
　　（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求
　　1.取消监事会章节，新增专节规定董事会专门委员会。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的职责和组成。
　　2.新增专节规定独立董事。明确独立董事的任职条件、职权等事项。
　　3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
　　（四）其他
　　根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损、调整“股东大会”“半数以上”等表述。
　　（五）公司章程修改对照表
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