本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于广州市品高软件股份有限公司2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0238号，以下简称“问询函”）。公司对此高度重视，会同民生证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）、天职国际计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）针对问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广州市品高软件股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“2024 年年报”）一致。
　　问题一：
　　关于经营业绩。年报显示，公司2024年实现营业收入5.20亿元，同比减少4.81%；实现归母净利润-6,405.52万元，同比减少499.74%；实现扣非后归母净利润-7,188.47万元，同比减少218.09%。公司近三年实现归母净利润分别为4,710.61万元、-1,068.04万元、-6,405.52万元；近三年毛利率分别为41.39%、38.46%、35.35%，逐年下降。
　　请公司：（1）按照公司业务产品分类，列示公司营业收入、营业成本明细，分析成本以及毛利率变动的原因；（2）结合本年度市场需求、定价政策、合同履行情况等信息，说明公司毛利率下滑的原因及合理性，并与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在显著差异。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）按照公司业务产品分类，列示公司营业收入、营业成本明细，分析成本以及毛利率变动的原因
　　1、各类业务产品的营业收入、营业成本明细及毛利率变动情况
　　2022至2024年度，公司各类业务产品营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、成本及毛利率变动原因
　　2022-2024年度，公司各类业务产品的营业成本大致随营业收入同方向变动，总体呈上升趋势，毛利率总体呈下降趋势。
　　（1）云计算业务的成本及毛利率变动原因
　　2022年-2024年，公司云计算业务营业收入分别为30,367.11万元、41,574.58万元和41,463.45万元，2022年有所回落，2023年大幅上升，2024年较为稳定，同期营业成本分别为15,161.98万元、24,048.80万元和26,803.91万元，持续上升，毛利率为50.07%、42.16%和35.36%，持续下降。
　　其中，云产品销售的营业收入分别为4,231.96万元、4,664.20万元和4,800.63万元，2022年有所下降，2023-2024年持续上升，同期营业成本分别为1,119.03万元、1,829.84万元和2,682.63万元，2022年略有下降，2023-2024年大幅上升，毛利率分别为73.56%、60.77%和44.12%，持续下降，主要原因一是行业竞争加剧，为抢占市场，产品单价略有下降，二是云产品销售业务通常附带安装、测试、培训、应用接口开发及产品适配的定制化开发，近年来客户的产品适配定制需求多样，相应的定制化开发成本增加。
　　云解决方案的营业收入分别为14,692.74万元、25,906.76万元和26,375.20万元，2022年小幅回落后，2023-2024年持续上升，营业成本分别为9,006.23万元、17,290.44万元和19,467.65万元，持续上升，毛利率分别为38.70%、33.26%和26.19%，逐年下降，主要原因一是2022、2024年系统集成类项目收入较多，外购软硬件成本较高，硬件部分的毛利率低，二是受宏观经济影响，市场竞争加剧，为了更高效快捷地满足客户需求，公司将有限的资源聚焦于核心云计算技术的开发和缩短项目实施周期，向第三方采购的技术服务成本较高，三是部分项目受客观情况影响，实施周期较长，产生的人工和差旅等费用较多。
　　云租赁业务的营业收入分别为11,442.40万元、11,003.62万元和10,537.34万元，营业成本分别为5,036.72万元、5,124.11万元和4,653.63万元，毛利率分别为55.98%、53.43%和54.76%，波动不大，较为稳定。云租赁业务主要是电子政务云，各期资源服务单价及分成比例受最终用户招投标价格及电信运营商定价标准影响略有下降，因而收入略有下降；营业成本方面，随着设备使用期延续，2022、2023年运营维护成本相应增加，但2023、2024年部分设备的折旧期满，摊销折旧成本降低，因而毛利率先降后升。
　　（2）行业信息化业务的成本及毛利率变动原因
　　2022-2024年，公司行业信息化业务的营业收入分别为19,483.51万元、13,051.85万元和10,537.34万元，逐年下降，主要原因是下游轨交行业受宏观经济和财政状况影响，政府投入减少，同期营业成本分别为14,057.32万元、9,524.88万元和6,816.24万元，随收入逐年下降，同期毛利率分别为27.85%、27.02%和35.31%，2022、2023年基本稳定，2024年较2023年上升了8.29个百分点，主要系2024年度验收项目多为定制化开发服务，对毛利率变动影响较大的系统集成业务收入减少，外购软硬件成本下降。
　　（二）结合本年度市场需求、定价政策、合同履行情况等信息，说明公司毛利率下滑的原因及合理性，并与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在显著差异
　　1、结合本年度市场需求、定价政策、合同履行情况等信息，说明公司毛利率下滑的原因及合理性
　　公司各类业务产品的本年度市场需求、定价政策、合同履行情况如下表所列：
　　■
　　综上，尽管由于全球政治经济形势不明朗，局部冲突不断，政府在化债压力下财政支出紧缩，使得公司业务拓展和合同履行上面临一定挑战，增加了公司的营业成本，但随着AI等硬科技取得突破性进展，“十四五”规划的数字中国建设进程加速、我国政府各部门各地区深入推进政务数据共享开放和平台建设,也为公司“行业+云”战略提供了新的机会。公司因客观环境变化，实行较为灵活的定价策略，以成本加成为基础，竞标或议价时适当让利，叠加云解决方案中部分系统集成项目外购软硬件成本较高，公司本年度毛利率下滑具有合理性。
　　2、与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在显著差异
　　同行业可比公司本年度毛利率变动情况如下：
　　■
　　2024年度，公司毛利率水平高于青云科技、优刻得，低于深信服，处于同行业可比公司平均水平。同行业可比公司中，青云科技、优刻得毛利率上升，深信服毛利率下降，与公司毛利率变动方向一致。
　　公司与同行业可比公司的毛利率水平和变动情况存在一定差异，主要原因是业务结构和业务特点有所不同。青云科技聚焦云服务和云产品，毛利率水平相对不高，本年度毛利率水平提升，根据其年报披露，主要原因系进行战略调整，一方面着力增加高毛利业务，另一方面大力降本增效。深信服的毛利率水平较高，主要是其信息安全业务的收入占比和毛利率较高，根据其年报，2024年毛利率相比2023年下降3.66个百分点，主要是受国内市场激烈的竞争和公司业务结构变化（毛利较低的云计算业务占比进一步提升）等因素影响。优刻得主要从事公有云和混合云业务，毛利率水平相对不高，根据年报披露，2024年毛利率的提升主要来自机柜托管业务毛利率改善，一方面持续对第三方数据中心机柜和服务器资源进行优化整合，取得降本增效的效果，同时高毛利的自建数据中心机柜托管业务，伴随两个智算中心产能的逐步释放，收入显著增长。
　　与同行业可比公司类似，公司也在推动战略调整。本年度，公司以“云数基座平台”为核心战略，以成为“垂直领域的全栈自主可控解决方案领先者”为愿景，以自主可控的云数智融合技术为核心，聚焦“垂直领域人工智能+国产算力生态”双轮驱动，逐步构建起覆盖全栈云服务、云边端协同基座、国产化算力生态的多元化业务体系，开创了国产异构算力与行业场景应用的协同创新发展路径。国产替代方面，公司针对VMware国产化替代，推出BingoCloudStack超融合云（品高云Stack平台）。AI训练方面，公司发布了BingoAIStack品高AI大模型融合平台，打造面向企业的软硬结合的AI训推?体机。智能算力方面，发布了BingoAIInfra品高智能算力调度平台，一款专为企业设计的AI自研算力调度运维平台。产业投资方面，公司围绕软硬一体化研发、人工智能产业链整合与自主可控能力构建进行系统性布局。由于公司的业务和订单实施周期相对较长，战略调整的效益尚未在本年度体现。
　　综上，公司毛利率处于同行业可比公司平均水平，与同行业可比公司的毛利率水平及变动差异主要是业务结构和实施周期不同所致，不存在显著差异，具有合理性。
　　二、持续督导机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　持续督导机构履行了以下核查程序：
　　1、查阅公司2022-2024年合并收入成本明细表，了解公司按业务产品分类的审定营业收入、营业成本明细，复核计算毛利率，查看营业成本构成及毛利率变动，与公司财务人员沟通，分析成本及毛利率变动的原因；
　　2、查阅公司历年年度报告，了解市场需求及变化情况，向公司财务人员了解公司定价政策、合同履行情况、毛利率下滑的原因及合理性；
　　3、查阅同行业可比公司年度报告，查询其毛利率变动情况及原因，是否与公司存在显著差异。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构认为：
　　1、公司已按业务产品分类对公司营业成本及毛利率变动的原因出具了适当说明，2022-2024年：
　　（1）云产品销售的营业成本持续上升，毛利率持续下降，主要原因是为应对行业竞争产品单价略有下降及客户适配定制需求增加导致相应的定制化开发成本增加；
　　（2）云解决方案的成本持续上升、毛利率持续下降，主要原因是低毛利率的系统集成项目较多、公司向第三方采购技术服务成本较高，叠加部分项目受客观情况影响实施周期延长、人工和差旅费用较多；
　　（3）云租赁业务的营业成本先升后降、毛利率先降后升，主要受招投标及运营商定价略有下降、设备运营维护成本增加及部分设备折旧期满摊销折旧成本降低的综合影响；
　　（4）行业信息化业务的营业成本随收入逐年下降，毛利率2022、2023年基本稳定，2024年上升了8.29个百分点，主要系2024年度验收项目多为定制化开发服务，对毛利率变动影响较大的系统集成业务收入减少，外购软硬件成本下降。
　　2、公司已对本年度毛利率下降的原因及合理性出具了适当说明：2024年公司因宏观经济环境带来的市场需求变化，实行较为灵活的定价策略，竞标或议价时适当让利，叠加云解决方案中部分系统集成项目外购软硬件成本较高，毛利率下滑。公司毛利率处于同行业可比公司平均水平，与同行业可比公司的毛利率水平及变动差异主要是业务结构和实施周期不同所致，不存在显著差异。公司毛利率下滑具有合理性。
　　问题二：
　　关于应收账款。年报显示，公司2024年末应收账款账面价值为6.19亿元，同比增加17.72%，占营业收入的比例为119.11%，同比增加22.79个百分点。公司应收账款账龄明显增加，1年以上账龄应收账款余额为4.97亿元，同比增加67.36%。公司单项计提坏账准备的应收账款余额为1,121.78万元，较上年减少125.00万元。按照组合计提坏账准备的应收账款余额为8.29亿元，计提比例为25.32%，同比增加5.31个百分点。应收账款前五名客户余额为3.60亿元，占应收账款期末余额42.77%，集中度较高。
　　请公司：（1）列示应收账款前十大客户名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额、客户类型、具体业务、经营及财务状况、期后回款情况等信息，说明应收账款营收占比较大且增长较快的原因；（2）列示1年以上账龄主要客户应收账款金额、坏账计提金额、逾期情况、回款障碍等，并结合客户经营状况、历史回款记录及行业环境，说明坏账准备计提是否充分、审慎。此外，是否存在客户财务状况恶化、合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形；（3）列示所有单项计提应收账款的客户名称、项目名称、金额、计提比例、单项计提的原因、判断标准等，说明公司单项计提是否充分。
　　请年审会计师发表意见。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）列示应收账款前十大客户名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额、客户类型、具体业务、经营及财务状况、期后回款情况等信息，说明应收账款营收占比较大且增长较快的原因
　　1、应收账款前十大客户情况
　　截止2024年12月31日，公司应收账款前十大客户大多为大型国央企，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：期后回款数据为截止2025年5月31日的回款情况。
　　截止2024年12月31日，公司应收账款前十名客户账面余额合计4.26亿元，占应收账款总额比例为50.72%，其中大部分客户为大型央国企，少量非央国企客户其终端用户为政府部门及企事业单位，回款来源于政府财政。受财政资金拨款进度、内部审批流程影响，叠加宏观经济压力大，客户回款周期延长，但大型央国企信誉较好，具有较高的稳定性和计划性，支付能力相对较强，非央国企客户的回款有政府财政保障，款项可收回性高。
　　2、应收账款营收占比较大且增长较快的原因
　　2023-2024年度，公司应收账款占当期营业收入比例如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年末，公司应收账款账面价值占当期应收的比例为119.11%，同比增长22.79个百分点，占比较大，且增长较快，主要原因是公司最终客户大部分为政府或国有企事业单位，直接客户通常在收到最终客户付款后向公司付款，因部分地方政府财政资金紧张，拨款进度延缓，公司客户付款相应推迟。
　　公司已加强应收账款回款管理，对已到期及长账龄应收账款加强催收，对即将到期的应收账款提前沟通付款事宜。截止2025年5月31日，大部分客户已在陆续回款。
　　（二）列示1年以上账龄主要客户应收账款金额、坏账计提金额、逾期情况、回款障碍等，并结合客户经营状况、历史回款记录及行业环境，说明坏账准备计提是否充分、审慎。此外，是否存在客户财务状况恶化、合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形
　　1、1年以上账龄前十大客户应收账款情况
　　截止2024年12月31日，公司1年以上账龄应收账款客户类型分布如下：
　　单位：万元
　　■
　　1年以上账龄客户中，前十大客户应收账款余额29,531.97万元，占比59.38%，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、1年以上账龄前十大客户的经营状况、历史回款记录及行业环境
　　单位：万元
　　■
　　注：历史回款记录为截止2024年12月31日应收账款对应合同的累计收款情况。
　　综上，公司1年以上账龄的客户中，除客户九因经济纠纷被列为失信被执行人外，其他客户均在正常经营中，历史回款记录尚可，行业环境较为稳定，不存在客户财务状况恶化、合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形。客户九尽管存在争议或纠纷被列为失信被执行人，但公司已对其提起诉讼通过法律手段追索欠款，且其付款将来源于最终客户财政资金，预计最终能够收回。
　　3、公司坏账准备计提充分
　　公司应收账款主要客户大多为资金实力雄厚、信誉良好、长期友好合作的大型国央企，最终客户大多为政府机构或国有企事业单位，尽管受财政资金拨款进度、内部审批流程影响，部分客户的付款时间滞后于合同约定付款时点，导致应收账款逾期的情况，但预计最终能够收回。
　　公司已按《企业会计准则》的相关规定并参考同行业制定了计提坏账准备的会计政策，坏账准备计提原则为按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体分类方式分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备，其中对组合计提坏账准备方法为对非关联方按账龄组合计提坏账准备，对于合并范围内关联方组合不计提减值准备。
　　公司应收账款的账龄按照收入确认时点开始计算，按“先进先出”的原则统计，不存在调节应收账款账龄的情形。报告期内公司已按上述会计政策足额计提了减值准备。
　　公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下（单位：%）：
　　■
　　公司根据账龄为信用风险组合计提坏账准备比例基本与同行业可比公司保持相似水平，公司1年以内计提比例较同行业可比公司低，主要考虑公司主要客户为政府事业单位和大型国有企业，1年以内回款的可能性较高，信用风险损失率较低；公司应收账款账龄1年以上的坏账计提比例均高于同行业可比公司的平均水平。
　　综上，公司应收账款坏账准备计提充分、审慎，个别客户存在财务状况恶化、合同纠纷或争议导致款项难以回收的情形，已单项计提坏账损失（具体情况详见下文“（三）公司单项计提应收账款情况”。
　　（三）列示所有单项计提应收账款的客户名称、项目名称、金额、计提比例、单项计提的原因、判断标准等，说明公司单项计提是否充分
　　公司单项计提应收账款具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司定期全面对于长账龄客户应收款，采取电话/催款函/现场催收等方式催收，并查询客户公开信息，结合“执行标的金额”、“经营状态”、“诉讼”等信息，根据上述结果综合评定其实际经营能力、回款意愿和能力，对于预计款项无法收回的情形对应收账款进行单项全额计提减值准备。公司对出现经营异常或信用异常等情况的已充分考虑并基于谨慎性原则全额计提坏账，因此，上述应收账款单项计提坏账准备存在合理性。
　　综上所述，公司对预计无法收回的应收账款进行单项全额计提减值准备，符合谨慎及充分原则。
　　二、持续督导机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　持续督导机构履行了如下核查程序：
　　1、获取应收账款账龄表，结合公司坏账准备计提政策对应收账款坏账准备计提进行复核，并用迁徙率计算模型对比分析应收账款坏账计提政策的合理性；
　　2、查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，将公司应收账款周转率与同行业可比公司进行比较分析；
　　3、长账龄分析：针对公司1年以上未收回的应收账款，通过询问公司业务和财务人员了解项目和客户背景以及应收账款长期挂账原因，同时查看合同付款条件以复核长期挂账的原因，对长期挂账且合同逾期的客户款项，查看公司相关催款记录；
　　4、期后回款检查：获取期后序时账及银行流水，检查期后回款情况，结合合同付款条件，分析回款情况是否合理；
　　5、查看会计师函证：查看会计师对公司主要客户的函证及未回函客户的替代测试资料，询问会计师针对回函差异了解到的差异原因，检查相关执行文件以验证差异解释是否真实合理。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构认为：
　　1、公司已恰当说明本年度应收账款占比较大且增长较快的主要原因系公司最终客户大部分为政府或国有企事业单位，直接客户通常在收到最终客户付款后向公司付款，因部分地方政府财政资金紧张，拨款进度延缓，公司客户付款相应推迟：
　　2、公司应收账款坏账计提（含单项计提）充分、审慎。
　　三、年审会计师核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述应收账款事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
　　1、获取应收账款账龄表，结合公司坏账准备计提政策对应收账款坏账准备计提进行复核，并用迁徙率计算模型对比分析应收账款坏账计提政策的合理性。
　　2、查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，将公司应收账款周转率与同行业可比公司进行比较分析。
　　3、长账龄分析：针对公司1年以上未收回的应收账款，通过询问公司业务和财务人员了解项目和客户背景以及应收账款长期挂账原因，同时查看合同付款条件以复核长期挂账的原因，对长期挂账且合同逾期的客户款项，获取公司相关催款记录。
　　4、期后回款检查：获取期后序时账及银行流水，检查期后回款情况，结合合同付款条件，分析回款情况是否合理。
　　5、函证：对主要客户执行函证程序，针对未回函客户，通过检查销售合同、项目过程资料、验收报告等资料执行替代测试；对于回函存在差异的，了解差异原因，检查至相关执行文件以验证差异解释是否真实合理。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与我们在核查过程中了解的信息一致，通过执行上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司应收账款坏账计提充分、审慎。
　　问题三;
　　关于存货。年报显示，公司2024年末存货账面价值为3.11亿元，同比增加8.94%。其中，合同履约成本为3.00亿元，占比96.63%。合同履约成本减值准备共2,353.30万元，计提比例为7.27%。
　　请公司：（1）列示合同履约成本前五名客户的相关信息，包括但不限于客户名称、交易内容、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排；（2）说明合同履约成本减值准备计提是否充分、审慎，是否与同行业可比公司存在较大差异。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）列示合同履约成本前五名客户的相关信息，包括但不限于客户名称、交易内容、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排
　　合同履约成本前五名客户的相关信息如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可知，截至2024年末合同履约成本前五名客户的合同均正常履行。
　　（二）说明合同履约成本减值准备计提是否充分、审慎，是否与同行业可比公司存在较大差异
　　1、公司存货减值准备的确认标准和计提方法
　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货减值准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值准备的计提或转回的金额。
　　2、合同履约成本减值准备计提情况
　　基于上述存货减值准备的确认标准和计提方法，截止2024年12月31日，公司合同履约成本减值准备计提情况，如下：
　　■
　　公司在资产负债表日对履约中项目进行评估，根据项目预期投入总成本与预期取得合同收入补偿总额判断是否计提减值。
　　项目实施过程中，由于存在定制化程度较高的项目，其投入期限较长且需求容易发生变化，导致部分合同预计投入超出预计总成本，公司对履约成本进行了减值测试并计提减值准备。同时，公司基于行业惯例，对于中标及盈利概率较高、实施时间较紧的项目，为了进一步提高中标概率并实现按期交付，在审批售前立项后、签约前，先行实施，该部分成本与预期取得的合同直接相关，产生的成果在合同获取后可以直接用于履约，在资产负债表日依据合同中标情况和预期获取合同收入补偿判断是否计提减值准备。
　　3、公司与同行业可比公司的合同履约成本减值准备计提情况不存在重大差异
　　■
　　注：同行业可比公司深信服和青云科技未披露合同履约成本明细，因此深信服和青云科技合同履约成本账面余额选取存货总额口径。
　　同行业可比公司中青云科技的合同履约成本账面余额较小，其履约成本减值准备计提比例较高之外，其他公司的合同履约成本减值准备计提比例与公司合同履约成本跌价计提比例相近，公司合同履约成本计提情况与同行业公司相比不存在重大差异。
　　综上所述，公司根据《企业会计准则》，结合合同履约成本实际情况，基于谨慎性原则，于各资产负债表日对合同履约成本进行了减值测试，并计提了减值准备，与同行业可比公司不存在重大差异，公司合同履约成本减值准备计提充分、审慎。
　　二、持续督导机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　1、向会计师了解公司工薪与人事、采购与付款和仓储相关的关键内部控制情况及会计师评价、会计师对相关内部控制运行有效性的测试情况；
　　2、存货真实性检查：对主要存货进行核查，包括检查项目合同/中标通知书/开工函等、查阅采购合同、物流和验收单据、发票及付款单据，以确认采购和营业成本的真实性、准确性、截止；
　　3、查阅公司进销存，查看公司盘点资料及会计师监盘情况；
　　4、长账龄存货分析：对账龄在一年以上的金额较大的存货项目进行核查，包括检查项目实际开展期间，本期存货变化，项目执行周期较长的原因分析，检查合同条款与付款进度是否匹配，并了解后续验收计划安排。
　　5、查阅公司存货跌价计提明细，查阅同行业可比公司年报中披露的存货跌价计提情况，评估公司存货跌价计提政策的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构认为：
　　公司合同履约成本减值准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在重大差异。
　　三、年审会计师核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述存货事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
　　1、了解公司工薪与人事、采购与付款和仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否健全，并测试相关内部控制的运行有效性。
　　2、存货真实性检查：对主要存货进行核查，包括检查项目合同/中标通知书/开工函等、查阅采购合同、物流和验收单据、发票及付款单据，以确认采购和营业成本的真实性、准确性、截止。
　　3、存货监盘：结合未完工项目平均项目周期、成本构成等，分析未完工项目周期、成本构成是否存在异常；通过对项目经理访谈、查看系统运行状况、检查项目周报（或月报）等材料，对未完工项目进行监盘，关注项目的真实性。
　　4、长账龄存货分析：对账龄在一年以上的金额较大的存货项目进行核查，包括检查项目实际开展期间，本期存货变化，项目执行周期较长的原因分析，并检查合同条款与付款进度是否匹配；并了解后续验收计划安排。
　　5、存货跌价计提复核：年审会计师对公司存货跌价计提政策进行复核，评估公司存货跌价计提政策的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，并对公司存货跌价计提金额进行复核，关注存货跌价计提的充分性。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与我们在核查过程中了解的信息一致，合同履约成本减值准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在重大差异。
　　问题四：
　　关于其他应收款。年报显示，公司2024年末其他应收款账面价值为2,284.38万元，同比增加60.68%。其中，其他项目账面价值为1,050.38万元，同比增加379.71%。
　　请公司：（1）列示其他应收款前五名的对手方名称、与对手方关系、款项用途；（2）列示其他应收款中其他项目的对手方名称、与对手方关系、款项形成时间及用途，说明本年度其他应收款项目中其他项目大幅增加的原因和合理性；（3）针对上述款项的实际用途和具体流向，说明是否存在资金最终流向公司控股股东及其他关联方的情形，如有，请详细说明具体情况。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）列示其他应收款前五名的对手方名称、与对手方关系、款项用途
　　截至2024年12月31日，公司其他应收款余额前五名单位情况如下：
　　■
　　其他应收款前五名对手方均为非关联方，款项用途主要为预付采购款项、房屋租赁押金、保证金等，均为公司正常经营所需，不存在异常。
　　2024年度为了更精细地在其他应收款中体现代收代付类型，根据相关会计监管动态指引，将“单位一”分类为其他应收款中的“其他”；鉴于2023年度“单位二”分类为其他应收款中的“往来款”，其对2024年年度报告的重要会计科目无重大影响，故未做分类更新。
　　（二）列示其他应收款中其他项目的对手方名称、与对手方关系、款项形成时间及用途，说明本年度其他应收款项目中其他项目大幅增加的原因和合理性
　　截至2024年12月31日，公司其他应收款中“其他项目”的账面价值为1,050.38万元，具体构成如下：
　　■
　　根据上表可知，本年度其他应收款项目中其他项目大幅增加的原因主要系XX省大数据发展中心采用净额法核算的合同预付款所致。该合同为XX省大数据管理局的XX省国际贸易“单一窗口”（口岸监管服务信息系统）项目（一期）-集采基础硬件产品包项目货物采购，由于该项目硬件中大多为服务器设备，需预付款预订相应的型号才能保障及时供货，因此公司预付采购款项确保设备按期到位。
　　综上所述，本年度其他应收款项目中其他项目大幅增加，主要系公司正常经营活动或管理需要，具有合理性。
　　（三）针对上述款项的实际用途和具体流向，说明是否存在资金最终流向公司控股股东及其他关联方的情形，如有，请详细说明具体情况
　　截止2024年12月31日，公司其他应收款主要用途为满足日常经营及投标和履约过程中形成的往来款与保证金，按款项性质具体统计组成如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述款项的实际用途和具体流向的形成均基于公司正常经营活动或管理需要，不存在资金最终流向公司控股股东及其他关联方的情形。就此，公司控股股东已出具确认函。
　　二、持续督导机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　持续督导机构履行了如下核查程序：
　　1、查阅公司其他应收款明细账，查看其他应收款前五名对手方，向公司管理层了解公司与对手方关系及款项用途；
　　2、通过企查查等工具查询其他应收款中其他项目的对手方情况、与公司关系，查阅与相关对手方的业务合同、付款凭证，了解款项形成时间及用途，向公司管理层了解2024年其他项目大幅增加的原因及合理性；
　　3、获取公司控股股东关于资金最终未流向控股股东及其他关联方的确认函。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构认为：
　　1、公司关于本年度其他应收款的情况及其他项目大幅增加的原因及合理性说明与我们了解到的情况一致；
　　2、公司2024年末其他应收款均因正常业务形成，不存在资金最终流向公司控股股东及其他关联方的情形。
　　问题五：
　　关于商誉。年报显示，公司2024年年末商誉账面价值为2,428.36万元，同比减少21.59%，主要系公司本年度对广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）以及广东精一信息技术有限公司（以下简称“广东精一”）的投资计提商誉减值，减值金额分别为294.22万元、374.53万元。
　　请公司：（1）说明师大维智、广东精一主要业务、商业模式，列示近三年的主要财务数据，并说明本期主要客户和供应商情况；（2）结合近三年商誉减值测试具体过程，关键参数选取的依据等，说明本期计提商誉减值准备金额的合理性；（3）说明本期和前期商誉计提是否充分审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）说明师大维智、广东精一主要业务、商业模式，列示近三年的主要财务数据，并说明本期主要客户和供应商情况
　　1、师大维智
　　（1）主要业务及商业模式
　　师大维智秉承“产学研结合，成果转化服务社会“的理念，以“智联万物、图融时空“核心，从硬件、数字孪生基座平台、时空计算引擎三大方向开展科学研究与产品研发，为数字孪生泛在应用提供核心技术与产品服务。主要业务聚焦在智慧城市、公共安全、城市应急、绿色能源等领域的信息化系统，推出了智慧校园、智慧安防、智慧园区等产品及定制开发服务。
　　师大维智目前的产品和服务销售以直接销售为主，主要通过过往成功项目案例形成标杆效应，与需求方直接对接，客户主要是非政府行政部门（如研究院所、疾控中心、学校以及民营企业等），其次通过招投标程序获得政府或者企事业单位订单。
　　（2）近三年主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（3）2024年度前五大客户情况
　　■
　　（4）2024年度前五大供应商情况
　　■
　　注：师大维智与广东精一人员与技术资源互补，师大维智主要以数字孪生基座平台、时空计算引擎产品和技术的研发融合为主，而广东精一在地理信息、数据采集方面具备技术优势，并且有20年的信息化项目开发、技术运维服务经验，因此，师大维智会向广东精一采购部分开发实施和运维服务。
　　2、广东精一
　　（1）主要业务及商业模式
　　广东精一主营业务为地理信息数据采集、处理及相关应用系统开发，专注于公共安全领域的信息系统集成、地理信息服务、专题业务系统开发等业务。
　　广东精一主要通过招投标方式获取订单，在公安行业客户多年，主要为公安客户提供地理信息数据采集及处理、指挥中心业务软件开发及运维服务、专项应用软件定制开发及运营等技术服务。
　　（2）近三年主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（3）2024年度前五大客户情况
　　■
　　（3）2024年度前五大供应商情况
　　■
　　（二）结合近三年商誉减值测试具体过程，关键参数选取的依据等，说明本期计提商誉减值准备金额的合理性
　　1、广东精一2024年度商誉减值测试的具体过程
　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”。
　　第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”。
　　公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）按照相关法律法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，对广东精一资产组在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。评估机构以广东精一基准日的专利技术、业务开拓进展为基础，依据广东精一编制的2025至2029年的盈利预测、重要客户合作情况等资料，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：截至评估基准日2024年12月31日，包含商誉资产组账面价值为5,209.59万元，委托评估的资产组采用预计未来现金流现值法的评估结果为3,918.44万元，即资产组的可收回金额小于资产组账面价值，100%商誉减值为1,291.15万元，公司本年度对持有的广东精一股权的投资计提商誉减值为374.53万元。
　　（1）本次含商誉资产组的可收回金额选取的预计未来现金流现值法的结果，预计未来现金流现值法的测算过程
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第十二条第二款规定，包含商誉资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
　　在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
　　1）息税前现金净流量的计算
　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
　　2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
　　计算公式如下：
　　■
　　其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；
　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
　　g:永续预测期净现金流量增长率；
　　r：税前折现率；
　　n：详细预测期；
　　i：详细预测期第i年。
　　（2）关键参数确定依据及其合理性
　　1）预测期营业收入及增长率
　　广东精一是一家从事公共安全与地理信息领域技术研究、应用与服务的专业服务商。公司立足于地理信息技术与服务、时空大数据分析与挖掘，提供定制化地理信息应用云平台及整体解决方案，专注于公共安全领域的系统集成、警务地理信息云服务、警种地理信息应用等业务。基于空间标准地址、智能物联网、移动互联，融合集成大数据资源，为智慧公共安全提供全方位的时空应用与服务。本次收入预测主要结合广东精一所属行业的发展趋势、基准日及预测期主要业务开拓进展等进行收入预测分析。
　　①智慧公安行业市场规模
　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出加快数字化发展，建设数字中国的要求，强调“将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率”，政府端数字治理进程有望提速。公安信息化市场规模不断增长，年均增长率达14.20%。
　　据中商情报网消息，2023年中国智能安防软硬件的市场规模达728亿元，市场规模增长速度达到18.18%，预计2025年市场规模将增至913亿元。智能安防是智慧公安的重要组成部分，其市场规模的增长也从侧面反映了智慧公安行业的发展潜力。
　　智慧公安是智慧城市的重要内容，也是新时代公安工作发展的必然要求。随着5G时代到来，公安信息化也将迎来新的机遇，在高带宽、高时延、低时延的特点下，终端及感知设备的融合化、一体化、智能化趋势明显。云侧资源、数据、应用下沉到移动边缘侧，能够提供更智能和更及时的服务，云侧与边缘侧的协同与分工日益清晰。5G带来更大的数据量，智慧警务中大数据及AI的应用将更广泛、更成熟，势必进一步提高立体防控、应用指挥、移动警务、智能交通等公安业务实战能力及效果，助推智慧公安实现跨越式大发展。
　　②在手订单及储备项目情况
　　截至评估基准日，公司已签订尚未验收不含税项目合同总金额为2,930.90万元，正在跟进项目不含税合同金额约6,358.68万元。随着疫情的放开，智慧公安2.0升级，公安政法系统财政资金将会增加新基建方面投资，凭借公司在行业内二十年的客户拓展、项目经验积累情况，预计新签订单将有所上升。
　　③同行业可比上市公司情况
　　根据查询同行业上市公司近三年的收入增长率水平情况，2021-2023年的收入增长率平均值为11%。
　　综上分析，公司根据历史年度与主要客户的合作情况及评估基准日主要客户的合作进展，结合行业发展趋势和公司2025年的预算，预计2025年的收入增长率为33.17%，2025年收入增长率较高主要是因为2024年度由于项目验收延迟导致营业收入有所下降，故导致预测期首年的收入增长比率较高。2026至2029年收入增长率预计分别为12.35%、3.82%、6.00%、5.00%，增长率明显放缓，低于行业预估的年增长率水平。同时考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，稳定期收入增长率为0%。
　　预测期营业收入预测数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　综上，广东精一所属行业的发展前景良好，综合考虑广东精一在公安行业深耕多年的经验及客户的开拓和积累，广东精一的预测销售收入预测具有合理性。
　　2）预测期主营业务成本
　　主营业务成本主要为物料成本、服务成本、人工成本及其他费用。预测思路如下：
　　物料成本、服务成本和其他费用成本与主营业务收入的变动存在一定比例关系，故此类成本的预测参照历史年度发生额占收入的比重进行分析预测；
　　人工成本按未来预测期的人员数量及公司的薪酬计划进行预测。
　　预测期营业成本预测数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　广东精一2021年至2024年平均毛利率为44.3%，预测期毛利率整体较为稳定，且低于历史年度毛利率平均水平。预测期毛利率有所下降主要是基于行业发展所处的阶段影响，该行业发展已处于比较成熟的发展阶段，竞争较为激烈，在市场不断拓展获取新的市场份额及收入增长的情况下，毛利率会适当降低。
　　同行业可比上市公司2022年、2023年及2024年第三季度的毛利率水平分别为36.73%、37.67%、35.26%，广东精一预测期毛利率水平维持在31%-34%之间，与同行业可比上市公司的毛利率水平接近，符合广东精一的发展趋势，广东精一的毛利率预测具有合理性。
　　3）预测期期间费用
　　期间费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、办公费、业务招待费等构成。预测思路如下：
　　职工薪酬：按照公司未来发展规划和人员岗位设置情况，根据预测年度人员数量和人均工资预测；
　　折旧摊销：折旧和摊销属于固定费用，此类费用根据企业折旧（摊销）政策计算确定；
　　租赁费用：参考基准日公司签订的租赁合同并结合预测期的租金水平变动进行预测；
　　办公费：与主营业务收入不存在密切关系，预测期按照一定的增长率对该类费用进行预测；
　　业务招待费：与主营业务收入存在密切关系，预测期参考历史年度费用发生额占收入比重的平均水平进行预测。
　　预测期期间费用预测数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　预测期营业费用、管理费用及研发费用绝对值各年度呈现增长的趋势，但占收入比重呈现下降趋势，主要是预测期销售收入逐步增长导致费用占比下降，该趋势为合理情况。
　　4）息税前利润率
　　随着公司收入的增长，相应折旧等固定费用的摊薄，预测期息税前利润率逐步提高，息税前利润率情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　广东精一历史年度2022年至2024年息税前利润率平均水平为12.68%，预测期息税前利润率逐步提升，2029年度达到12.48%，预测期息税前利润率逐年提高主要是因为随着收入规模的扩大，期间费用占收入比重下降，至永续期息税前利润率接近历史平均水平，息税前利润率的预测具有合理性。
　　5）税前折现率的计算
　　折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率。商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
　　①税后折现率
　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
　　■
　　其中：Ke：权益资本成本；
　　Kd：债务资本成本；
　　T：所得税率
　　We：权益资本结构比例
　　Wd：付息债务资本结构比例
　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
　　即：KE=RF+β（RM-RF）+α
　　其中：KE一权益资本成本；
　　RF一无风险收益率；
　　RM-RF一市场风险溢价；
　　β一Beta系数；
　　α一企业特有风险。
　　A、无风险收益率（RF）的确定
　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
　　本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.00%。
　　B、市场风险溢价的计算
　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
　　本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.41%。
　　C、β的计算
　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
　　Ri=α+βRm+ε
　　在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。
　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。
　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
　　βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
　　式中：
　　βL：考虑财务杠杆的Beta；
　　βU：不考虑财务杠杆的Beta；
　　T：所得税率；
　　单位：元
　　■
　　采用4家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，采用目标公司的资本结构及所得税率运用βL=（1+（1-T）×D/E）×βU公式计算公司预测年度的有财务杠杆β系数。通过计算，包含商誉资产组的β指标值为1.0738。
　　D、特有风险的调整
　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为2.50%。
　　E、股权资本成本的计算
　　通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为11.38%。
　　F、债务资本成本
　　债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.60%。
　　G、税后折现率的计算
　　通过以上计算，依据■，计算税后折现率为11.32%。
　　②税前折现率计算
　　依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为12.66%。
　　通过以上测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为3,918.44万元。
　　综上所述，2024年度广东精一商誉减值测试主营业务收入预测是根据基准日广东精一的实际经营情况，结合行业发展趋势及广东精一自身客户开拓进展及公司2025年度发展预期进行的预测，主营业务收入预测期呈现增长趋势符合广东精一的实际情况和经营发展预期，收入预测具有合理性。
　　另外结合2024年度商誉减值中收入增长率、毛利率、息税前利润率、折现率等关键参数分析，2024年度商誉减值测试基于基准日广东精一实际情况进行分析确定，经过测算得出本期对广东精一计提商誉减值金额374.53万元，具有合理性。
　　2、广东精一2023年度商誉减值测试的具体过程
　　公司于2023年8月20日取得广东精一的股权，收购时点的可辨认资产、负债公允价值根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的 沃克森国际评报字（2023）第1431号《广州市品高软件股份有限公司拟购买股权所涉及的广东精一股东全部权益价值资产评估报告》确定。以2023年6月30日为评估基准日，可辨认资产、负债的公允价值参照评估报告，采用资产基础法及收益法形成的评估结果。2023年12月31日，企业依据收购时点评估报告及广东精一2023年12月31日的财务报表，对广东精一的商誉进行减值测试，测试具体如下：
　　■
　　注1. 管理层根据广东精一的项目储备、预计合同签订及项目验收情况，参考公司预计年初在手订单在本年度验收确认收入比例及本年度签订合同在本年度验收确认收入比例，对评估基准日未来五年的营业收入及相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。
　　注2. 管理层根据发展规划、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，预计稳定期营业收入将保持不变，即增长率为0，并据此对相关成本、费用、利润进行预测。管理层采用的折现率为11.37%，系反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
　　根据上表，2023年度广东精一商誉未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。
　　3、师大维智2024年度商誉减值测试的具体过程
　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”。
　　第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”。
　　公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）按照相关法律法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，对师大维智资产组在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。评估机构以师大维智的专利技术、基准日业务开拓进展为基础，依据师大维智编制的2025至2029年的盈利预测、重要客户合作情况等资料，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：截至评估基准日2024年12月31日，包含商誉资产组账面价值为5,217.13万元，委托评估的资产组采用预计未来现金流现值法的评估结果为4,424.17万元，即资产组的可收回金额小于资产组账面价值，商誉减值为792.96万元，公司本年度对持有的师大维智股权的投资计提商誉减值为294.22万元。
　　（1）本次含商誉资产组的可收回金额选取的预计未来现金流现值法的结果，预计未来现金流现值法的测算过程
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第十二条第二款规定，包含商誉资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
　　在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
　　1）息税前现金净流量的计算
　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
　　2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
　　计算公式如下：
　　■
　　其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；
　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
　　g:永续预测期净现金流量增长率；
　　r：税前折现率；
　　n：详细预测期；
　　i：详细预测期第i年。
　　（2）关键参数确定依据及其合理性
　　1）预测期营业收入及增长率
　　师大维智是一家提供全维度的数字孪生、时空智能、模拟仿真服务的智慧城市服务提供商，秉承“产学研结合，成果转化服务社会”的理念，以“智联万物、图融时空”构建数字孪生地理基座，为智慧城市、公共安全、城市环境、绿色能源等领域提供全维度的数字孪生、时空智能、模拟仿真服务。本次收入预测主要结合师大维智所属行业的发展趋势、基准日及预测期主要业务开拓进展等进行分析。
　　①智慧公安行业市场规模
　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出加快数字化发展，建设数字中国的要求，强调“将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率”，政府端数字治理进程有望提速。公安信息化市场规模不断增长，年均增长率达14.20%。
　　据中商情报网消息，2020年中国智能安防软硬件的市场规模达453亿元，市场规模增长速度达到13.3%，预计2025年市场规模将增至913亿元。智能安防是智慧公安的重要组成部分，其市场规模的增长也从侧面反映了智慧公安行业的发展潜力。
　　智慧公安是智慧城市的重要内容，也是新时代公安工作发展的必然要求。随着5G时代到来，公安信息化也将迎来新的机遇，在高带宽、高时延、低时延的特点下，终端及感知设备的融合化、一体化、智能化趋势明显。云侧资源、数据、应用下沉到移动边缘侧，能够提供更智能和更及时的服务，云侧与边缘侧的协同与分工日益清晰。5G带来更大的数据量，智慧警务中大数据及AI的应用将更广泛、更成熟，势必进一步提高立体防控、应用指挥、移动警务、智能交通等公安业务实战能力及效果，助推智慧公安实现跨越式大发展。
　　软件作为信息技术关键载体和产业融合关键纽带，将成为我国“十四五”时期抢抓新技术革命机遇的战略支点。随着政策红利持续释放，软件和信息技术服务行业预期将继续保持稳中有进的增长态势。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》指出，到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上。
　　②在手订单及储备项目情况
　　截至评估基准日，公司已签订尚未验收不含税项目合同总金额为345.81万元，正在跟进项目不含税合同金额约3,012.50万元。师大维智为华南师范大学产学研孵化的高新技术企业，并于2024年1月被中国产学研合作促进会认定为“2023年中国产学研合作创新示范企业”。师大维智管理团队及技术骨干在行业内沉淀积累近二十年，有较为丰富的项目经验及良好的口碑，在智慧教育、智慧园区、公共安全领域具有一定的优势。未来随着市场的深度开拓，预计签约订单会有所增长。
　　③同行业可比上市公司情况
　　根据查询同行业可比上市司近三年的收入增长率水平情况，2021-2023年的收入增长率平均值为11%。
　　综上分析，公司根据历史年度与主要客户的合作情况、评估基准日主要客户的合作进展及储备项目的跟进情况，结合行业发展趋势和公司2025年的预算，预计2025年的收入增长率为49.47%，2025年收入增长率较高主要是因为2024年度由于项目验收延迟导致营业收入有所下降，故导致预测期首年的收入增长比率较高。2026至2029年收入增长率预计分别为17.21%、10.60%、8.25%、8.00%，增长率明显放缓，低于行业预估的年增长率水平。同时考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，稳定期收入增长率为0%。
　　预测期营业收入预测数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　综上，师大维智所属行业的发展前景良好，结合历史年度项目类型来看公安项目和华南师范大学的项目较多，师大维智为华南师范大学产学研孵化的高新技术企业，且公司的创始人及法人李卫红是华南师范大学的教授，因此公司在智慧校园类业务方面存在一定的竞争优势。而公司团队在公共安全、公检法相关软件开发行业沉淀多年，具备一定的技术优势。结合师大维智实际的经营发展情况及基准日储备项目、行业发展趋势，师大维智的收入预测具有合理性。
　　2）主营业务成本预测
　　师大维智的研发人员亦为项目实施人员，人员成本通过工时填列在主营业务成本和研发费用中进行分摊。根据公司成本核算形式及历史年度毛利率水平，预测期采用以毛利率倒算成本的方式来计算各年度的主营业务成本。
　　师大维智历史年度毛利率平均水平高于同行业可比公司平均水平，预测期考虑公司自身技术、定价策略及业务开拓情况，随着技术的更新迭代及市场竞争的加剧，公司在市场的定价优势将逐步弱化，因此预测期2025-2029年度毛利率按照逐步下降至同行业可比公司平均水平测算。
　　预测期营业成本预测数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　师大维智2022年至2024年平均毛利率为63.37%，2024年毛利率为68.55%。师大维智毛利率远高于行业毛利率是因为师大维智业务规模较小，部分项目毛利较高。预测年度随着业务规模的增长，定价优势逐步弱化，毛利率逐步接近行业水平是合理的。
　　3）期间费用预测
　　期间费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费等构成。预测思路如下：
　　职工薪酬：按照公司未来发展规划和人员岗位设置情况，根据预测年度人员数量和人均工资预测；
　　折旧摊销：折旧和摊销属于固定费用，此类费用根据企业折旧（摊销）政策计算确定；
　　租赁费用：按照基准日公司签订的租赁合同并结合预测期的租金水平变动进行预测；
　　业务招待费：与主营业务收入存在密切关系，预测期参考历史年度费用发生额占收入比重的平均水平进行预测。
　　预测期期间费用预测数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　预测期营业费用、管理费用及研发费用绝对值各年度逐年增长，但占收入比重呈现下降趋势，主要是预测期销售收入逐步增长导致费用占比下降，该趋势为合理情况。
　　4）息税前利润率
　　预测期息税前利润率如下：
　　单位：万元
　　■
　　历史年度2022年至2024年息税前利润率平均水平为18.84%，预测期息税前利润率逐步下降，2029年度达到12.56%，主要是预测期公司的毛利率逐步下降导致。
　　5）税前折现率的计算
　　折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率。商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
　　①税后折现率
　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
　　■
　　其中：Ke：权益资本成本；
　　Kd：债务资本成本；
　　T：所得税率
　　We：权益资本结构比例
　　Wd：付息债务资本结构比例
　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
　　即：KE=RF+β（RM-RF）+α
　　其中：KE一权益资本成本；
　　RF一无风险收益率；
　　RM-RF一市场风险溢价；
　　β一Beta系数；
　　α一企业特有风险。
　　A、无风险收益率（RF）的确定
　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
　　本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.00%。
　　B、市场风险溢价的计算
　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
　　本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.41%。
　　C、β的计算
　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
　　Ri=α+βRm+ε
　　在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。
　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。
　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
　　βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
　　式中：
　　βL：考虑财务杠杆的Beta；
　　βU：不考虑财务杠杆的Beta；
　　T：所得税率；
　　通过计算，包含商誉资产组的β指标值为1.0062。
　　D、特有风险的调整
　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为2%。
　　E、股权资本成本的计算
　　通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为10.45%。
　　F、债务资本成本
　　债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.60%。
　　G、税后折现率的计算
　　通过以上计算，依据■，计算商誉所在资产组企业税后折现率为9.85%。
　　②税前折现率计算
　　依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为10.41%。
　　通过以上测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为4,424.17万元。
　　综上所述，2024年度师大维智商誉减值测试主营业务收入预测是根据基准日师大维智的实际经营情况，结合行业发展趋势及师大维智自身客户开拓进展及公司2025年度发展预期进行的预测，主营业务收入预测期呈现增长趋势符合师大维智的实际情况和经营发展预期，收入预测具有合理性。
　　另外结合2024年度商誉减值中收入增长率、毛利率、息税前利润率、折现率等关键参数分析，2024年度商誉减值测试基于基准日师大维智实际情况进行分析确定，经过测算得出本期对师大维智计提商誉减值金额294.22万元，具有合理性。
　　4、师大维智2023年度商誉减值测试的具体过程
　　公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）按照相关法律法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，对师大维智资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估。评估机构依据师大维智编制的2024至2028年的盈利预测、重要客户合作情况等资料，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：截至评估基准日2023年12月31日，包含商誉资产组账面价值为5,281.23万元，委托评估的资产组采用预计未来现金流现值法的评估结果为5,563.87万元，即资产组的可收回金额大于资产组账面价值，公司持有师大维智的股权投资对应的商誉未发生减值。
　　2023年度师大维智商誉减值测试以基准日2023年12月31日公司的经营发展情况、盈利能力以及基准日的业务开拓进展等进行分析测算。2023年度商誉减值测试涉及的营业收入及增长率、营业成本、期间费用、折现率等关键参数的取值依据及测算思路与2024年度一致。
　　2024年相比2023年度商誉减值测试发生减值，主要是因为2024年度师大维智的营业收入、毛利率、息税前利润率均下降，公司的盈利情况较2023年度变差，且公司所在行业的竞争愈发激烈，公司结合2024年度的经营情况变化对预测期的息税前利润数据进行了下调，由此使得2024年度商誉减值测试结果为商誉存在减值。
　　（三）说明本期和前期商誉计提是否充分审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定
　　公司每期期末，均委托专业评估机构，对师大维智、广东精一基于商誉所在资产组组合进行减值测试，所依据的参数公司有可靠的数据来源，与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。因此本期和前期商誉减值准备计提是充分审慎的。
　　评估机构根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第六条规定进行商誉减值测试，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　综上，本期和前期商誉减值准备计提充分审慎，符合《企业会计准则第8号资产减值》的相关规定。
　　二、持续督导机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　持续督导机构履行了如下核查程序：
　　1、了解公司与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；
　　2、复核公司商誉减值测试过程，确定测试过程准确性，判断减值测试是否发生变化；
　　3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性；
　　4、取得沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，复核评估机构商誉减值测试过程，复核评估报告及现金流量预测计算过程，包括折现率、预期收入增长率等关键参数的复核；并与商誉资产组组合的盈利预测、实际业绩情况对比，判断其合理性。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构认为：公司商誉减值计提充分、审慎。
　　三、年审会计师核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　1、了解品高股份与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；
　　2、复核公司商誉减值测试过程，确定测试过程准确性，判断减值测试是否发生变化；
　　3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性；
　　4、取得沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，复核评估机构商誉减值测试过程，复核评估报告及现金流量预测计算过程，包括折现率、预期收入增长率等关键参数的复核；并与商誉资产组组合的盈利预测、实际业绩情况对比，判断其合理性。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与我们在核查过程中了解的信息一致，通过执行上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司商誉减值计提充分、审慎。
　　问题六：
　　关于客户和供应商。年报显示，2024年度公司前五大客户中二至五名均为新进前五大客户，前五大供应商中第一、二、四名为新进前五大供应商。公司本年度客户、供应商变动较大。
　　请公司：（1）列示本年度前五大客户的名称、项目名称、金额、交易内容、收入确认方法和条件等信息，结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较大的原因和合理性；（2）列示本年度前五大供应商的名称、项目名称、交易内容、主要采购产品等信息，结合公司生产和采购模式，说明公司前五名供应商变动较大的原因和合理性。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）列示本年度前五大客户的名称、项目名称、金额、交易内容、收入确认方法和条件等信息，结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较大的原因和合理性
　　1、本年度前五大客户情况
　　■
　　2、结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较大的原因和合理性。
　　公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式，主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。本年度，在经济增速放缓的大环境下，受行业景气度下行、客户预算缩减和需求放缓等因素共同影响，公司2023年度前五大客户中的部分行业客户（如传统运营商、轨道交通和公安行业客户）业务规模在本年度有所减少。
　　公司为寻找新的利润增长点以保证经营业绩持续增长，着重开拓了需求稳定增长且预算支付能力较强的客户（如军工和互联网相关云计算客户）。本年度第二、第四和第五大客户为云计算业务客户，第三大客户主要为军工业务客户。
　　经查阅公开披露信息，同行业可比公司中，深信服2024年前五大客户中新客户0家，优刻得2024年前五大客户中2家为新客户，青云科技2024年前五大客户中1家为新客户。同行业可比公司除深信服外，均存在前五大客户为新客户的情形，深信服主要通过渠道代理销售的方式，直销占比较小，与公司业务模式差异较大；青云科技下游客户类型主要为金融行业客户，而公司下游客户主要为政府和事业单位，青云科技下游行业受经济大环境和财政状况影响较小，客户相对稳定。
　　综上，本年前五大客户变动较大的原因主要是在经济增速放缓的背景下原部分行业客户业务规模收缩，公司在军工和互联网相关云计算领域发力开拓了优质新客户；同行业可比公司前五大客户中也普遍存在新客户，因业务模式和下游行业差异，客户稳定性相对较好，公司前五大客户变动较大具有合理性。
　　（二）列示本年度前五大供应商的名称、项目名称、交易内容、主要采购产品等信息，结合公司生产和采购模式，说明公司前五名供应商变动较大的原因和合理性
　　1、本年度前五大供应商情况
　　■
　　2、结合公司生产和采购模式，说明公司前五名供应商变动较大的原因和合理性
　　本年度公司生产和采购模式未发生重大变化。公司在与客户签署合同、接到客户订单或审批立项后，向客户销售云产品、进行定制化开发、系统集成或提供咨询或运维服务。公司按业务需要，向第三方采购软硬件产品和技术服务。
　　本年度，公司因实施XX市XX区智慧城市新型基础设施建设项目，向本年度新增第一大供应商（抖音有限公司下属企业）和第三大供应商（中国广电下属企业）采购软硬件设备；第四和第五大供应商系公司办公大楼装修和承建商。
　　综上，公司前五大供应商变动较大的原因主要是因业务需要向新增前五大供应商采购大额软硬件设备，及向供应商采购公司办公大楼建造和装修服务，属于公司正常业务采购，具有合理性。
　　二、持续督导机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　持续督导机构履行了如下程序：
　　1、查阅公司合同台账及收入成本明细表，前五大客户合同及验收单据，查阅同行业可比公司公开资料，向公司管理层了解前五大客户变动的原因，判断其合理性；
　　2、查阅公司采购合同台账、前五大供应商采购合同及验收资料，向公司管理层了解前五大供应商变动的原因，判断其合理性。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构认为，公司已恰当说明本年度前五大客户和供应商变动较大的原因及合理性：
　　1、本年前五大客户变动较大的原因主要是在经济增速放缓的背景下原部分行业客户业务规模收缩，公司在军工和互联网相关云计算领域发力开拓了优质新客户；同行业可比公司前五大客户中也普遍存在新客户，公司前五大客户变动较大具有合理性；
　　2、公司前五大供应商变动较大的原因主要是因业务需要向新增前五大供应商采购大额软硬件设备，及向供应商采购公司办公大楼建造和装修服务，属于公司正常业务采购，具有合理性。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年6月24日