证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2025-017
　　上海机电股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上海机电”）的控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”“转让方”）与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”“受让方”）于2025年6月23日签署了股份转让协议。上海电气拟将其所持有的51,136,966股公司股票（占公司总股本的5%）非公开协议转让至受让方。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后十二个月内不减持其所受让的股份。
　　● 本次权益变动前，公司控股股东上海电气直接持有公司A股股份数量491,073,586股，同时通过其全资子公司上海电气香港有限公司持有公司8,117,655股B股，合并占公司总股本的48.81%，上国投资管未持有公司股份。本次权益变动后，控股股东上海电气的直接持股数量将减少51,136,966股，合并持股比例从48.81%降至43.81%，上国投资管将持有公司股份51,136,966股，占公司总股本的5%。
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。
　　● 风险提示：本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　（一）本次权益变动的目的
　　为响应中国证监会及上海市国资委关于提升上市公司市值管理水平的要求，推动上海机电发展“第二增长曲线”，公司控股股东上海电气拟通过非公开协议转让方式，向上国投资管转让上海机电51,136,966股股份。
　　上海国际集团有限公司作为上海市以“金融控股+市值管理”为核心功能的国有资本投资运营公司，引入其子公司上国投资管作为上海机电的重要股东，有利于上海机电借助其专业力量，进一步优化公司治理结构，推动公司高质量发展。
　　（二）本次权益变动方案
　　本次权益变动方式为上海电气以非公开协议转让方式向上国投资管转让其持有的公司51,136,966股股份，占公司总股本的5%。
　　2025年6月23日，上海电气召开董事会，审议通过《关于上海电气集团股份有限公司非公开协议转让上海机电股份有限公司5%股份至上海上国投资产管理有限公司的议案》；同日，上海电气与上国投资管签署《股份转让协议》。本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。
　　本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
　　（三）本次权益变动前后情况
　　本次权益变动前，上海电气直接持有公司A股股份数量491,073,586股，全部为无限售A股流通股，并通过其全资子公司上海电气香港有限公司持有公司8,117,655股B股，合并占上市公司总股本的48.81%；上国投资管未持有公司股份。
　　本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少51,136,966股，合并持股比例从48.81%降至43.81%，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司51,136,966股股份，持股比例将增加至5%，该等股份亦均为无限售A股流通股。
　　二、交易双方基本情况
　　（一）转让方的基本情况
　　本次交易的转让方为上海电气，其基本情况如下：
　　■
　　（二）受让人基本情况
　　本次权益变动的受让方为上国投资管，系上海国际集团有限公司控股子公司，其基本情况如下：
　　■
　　三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
　　甲方：上海电气集团股份有限公司
　　乙方：上海上国投资产管理有限公司
　　双方经友好协商，就本次股份转让的相关事宜，现达成一致协议如下，以资共同遵守：
　　（一）本次股份转让
　　1.1 双方同意，甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的51,136,966股上市公司股份。
　　1.2 本次股份转让完成后，乙方持有51,136,966股上市公司股份，占上市公司总股本的5%。
　　（二）本次股份转让的定价及支付
　　2.1 双方同意，本次股份转让的对价为16.81元/股，该等对价应不低于本协议签署日前一日上市公司股票收盘价的90%；本次股份转让的交易总对价为859,612,398.46元（以下简称“股份转让价款”）。
　　2.2 双方同意，于本协议签署日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付30%的股份转让价款（即257,883,719.54元）作为本次股份转让保证金，该等保证金自取得上交所对本次股份转让的确认意见当日转换为相应股份转让价款；于取得上交所对本次股份转让的确认意见之日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余70%的股份转让价款（即601,728,678.92元）。
　　（三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排
　　3.1 自乙方向甲方支付完毕股份转让价款之日起5个工作日内，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及上交所和/或中登公司的要求，尽快向上交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关审查申请文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。
　　3.2 标的股份过户至乙方名下后，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。
　　3.3 双方应积极配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。
　　（四）标的股份的锁定期
　　4.1 乙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起十二个月内，乙方不得以任何方式减持标的股份。乙方因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守前述减持承诺。
　　4.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次股份转让中受让的标的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
　　4.3 乙方应当遵守相关法律法规和中国证监会、上交所有关协议转让的规定，若乙方所受让标的股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的，应自动按照中国证监会和/或上交所的规定执行，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。
　　（五）违约责任
　　5.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
　　5.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
　　5.3 如乙方未按照本协议的约定按期、足额支付股份转让价款的，经甲方书面催促后三十个工作日内仍未支付的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付的股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款或者无正当理由延期支付超过三十个工作日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应当于本协议解除后五个工作日内，按照股份转让价款总额的百分之十向甲方支付违约金。
　　5.4 如甲方未按照本协议的约定及时配合办理过户的，且在乙方催促后十个工作日内仍未办理的，每延期一日，应当按乙方已支付的股份转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理或者无正当理由延期超过三十日的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还至乙方指定的账户，并按照股份转让价款总额的百分之十向乙方支付违约金。
　　（六）协议生效
　　本协议经双方加盖公章并由法定/授权代表签署之日起成立，并在本次股份转让以非公开协议转让方式进行均获得以下有权机构/主体批准后生效：(1)就甲方而言，已获得有权国有资产监督管理机构批准；(2)就乙方而言，已获得有权国家出资企业批准。自本协议签署之日起，双方应积极推动相应审批程序的完成，促使本协议生效条件尽快达成。若任何一方在2025年12月31日前未获得前述批准的，则本协议自动终止，且双方不因此承担任何责任。
　　四、本次协议转让对公司的影响
　　本次协议转让完成后，上国投资管持有公司股份51,136,966股、占公司总股本的5%，成为公司持股5%及以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　五、所涉及的后续事项及相关风险提示
　　1、本次协议转让严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
　　2、本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。
　　3、本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
　　4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。
　　5、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
　　六、备查文件
　　1、本次权益变动交易双方的营业执照复印件；
　　2、上海电气与上国投资管签署的《股份转让协议》；
　　3、交易双方关于本次权益变动的相关决议复印件。
　　特此公告。
　　上海机电股份有限公司董事会
　　2025年6月23日
　　上海机电股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：上海机电股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：上海机电、机电B股
　　股票代码：600835、900925
　　信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
　　住所：上海市黄浦区四川中路110号
　　股权变动性质：股份减少（股份协议转让）
　　签署日期：二〇二五年六月
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海机电股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海机电中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动完成后，上海机电的控股股东、实际控制人未发生变更。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释义
　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
　　■
　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人的基本情况
　　信息披露义务人名称：上海电气集团股份有限公司
　　办公地址：上海市黄浦区四川中路110号
　　统一社会信用代码：91310000759565082B
　　法定代表人：吴磊
　　注册资本：人民币15,579,809,092元
　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
　　成立日期：2004年3月1日
　　经营期限：2004年3月1日至不约定期限
　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
　　截至本报告书签署日，上海电气股权及控股关系如下图所示：
　　■
　　电气控股直接持有上海电气A股6,400,435,385股，直接以及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气H股313,642,000股，合计持有上海电气43.09%的股份，为上海电气的控股股东。上海市国资委持有电气控股100%股权，为上海电气实际控制人。
　　上海电气的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
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　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
　　截至本报告书出具日，上海电气的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
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　　第三节 权益变动目的及持股计划
　　一、本次权益变动的目的
　　为支持旗下上市公司上海机电进一步优化公司治理结构，推动上海机电发展“第二增长曲线”，上海电气拟通过非公开协议转让的方式，向上国投资管转让上海机电51,136,966股股份。
　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
　　截至本报告书签署日，除根据《股份转让协议》已经约定的股份转让计划外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
　　本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
　　本次权益变动前，上海电气直接持有上海机电A股股份数量491,073,586股，同时通过全资子公司上海电气香港有限公司持有上海机电8,117,655股B股，合并占上海机电总股本的48.81%。
　　本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少51,136,966股，合并持股比例从48.81%降至43.81%，仍为公司的控股股东。
　　二、本次权益变动方案
　　本次权益变动方式为上海电气以非公开协议转让方式向上国投资管转让其持有的上市公司51,136,966股A股股份，占上市公司总股本的5%。
　　2025年6月23日，上海电气召开董事会，审议通过《关于上海电气集团股份有限公司非公开协议转让上海机电股份有限公司5%股份至上海上国投资产管理有限公司的议案》；同日，上海电气与上国投资管签署《股份转让协议》。
　　本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。
　　本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
　　三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
　　甲方：上海电气集团股份有限公司
　　乙方：上海上国投资产管理有限公司
　　双方经友好协商，就本次股份转让的相关事宜，现达成一致协议如下，以资共同遵守：
　　（一）本次股份转让
　　1.1 双方同意，甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的51,136,966股上市公司股份。
　　1.2 本次股份转让完成后，乙方持有51,136,966股上市公司股份，占上市公司总股本的5%。
　　（二）本次股份转让的定价及支付
　　2.1 双方同意，本次股份转让的对价为16.81元/股，该等对价应不低于本协议签署日前一日上市公司股票收盘价的90%；本次股份转让的交易总对价为859,612,398.46元（以下简称“股份转让价款”）。
　　2.2 双方同意，于本协议签署日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付30%的股份转让价款（即257,883,719.54元）作为本次股份转让保证金，该等保证金自取得上交所对本次股份转让的确认意见当日转换为相应股份转让价款；于取得上交所对本次股份转让的确认意见之日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余70%的股份转让价款（即601,728,678.92元）。
　　（三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排
　　3.1 自乙方向甲方支付完毕股份转让价款之日起5个工作日内，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及上交所和/或中登公司的要求，尽快向上交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关审查申请文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。
　　3.2 标的股份过户至乙方名下后，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。
　　3.3 双方应积极配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。
　　（四）标的股份的锁定期
　　4.1 乙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起十二个月内，乙方不得以任何方式减持标的股份。乙方因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守前述减持承诺。
　　4.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次股份转让中受让的标的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
　　4.3 乙方应当遵守相关法律法规和中国证监会、上交所有关协议转让的规定，若乙方所受让标的股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的，应自动按照中国证监会和/或上交所的规定执行，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。
　　（五）违约责任
　　5.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
　　5.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
　　5.3 如乙方未按照本协议的约定按期、足额支付股份转让价款的，经甲方书面催促后三十个工作日内仍未支付的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付的股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款或者无正当理由延期支付超过30个工作日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应当于本协议解除后5个工作日内，按照股份转让价款总额的百分之十向甲方支付违约金。
　　5.4 如甲方未按照本协议的约定及时配合办理过户的，且在乙方催促后十个工作日内仍未办理的，每延期一日，应当按乙方已支付的股份转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理或者无正当理由延期超过三十日的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还至乙方指定的账户，并按照股份转让价款总额的百分之十向乙方支付违约金。
　　（六）协议生效
　　本协议经双方加盖公章并由法定/授权代表签署之日起成立，并在本次股份转让以非公开协议转让方式进行均获得以下有权机构/主体批准后生效：(1)就甲方而言，已获得有权国有资产监督管理机构批准；(2)就乙方而言，已获得有权国家出资企业批准。自本协议签署之日起，双方应积极推动相应审批程序的完成，促使本协议生效条件尽快达成。若任何一方在2025年12月31日前未获得前述批准的，则本协议自动终止，且双方不因此承担任何责任。
　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
　　截至本报告书签署日，上海电气直接持有上市公司491,073,586股A股股份，全部为无限售A股流通股。
　　五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
　　（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况
　　本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制权未发生变更。
　　本次权益变动系上海电气向上国投资管协议转让上海机电股份，上海电气对受让人上国投资管的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信上国投资管主体合法、资信良好、受让意图明确。
　　（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司的情况
　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
　　备查文件
　　一、备查文件
　　1、上海电气营业执照复印件；
　　2、上海电气董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
　　3、上海电气与上国投资管签署的《股份转让协议》；
　　4、上海电气关于本次权益变动的董事会决议复印件。
　　二、备查地点
　　本报告书及备查文件置于上海机电办公地点。
　　信息披露义务人声明
　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
　　2025年6月23日
　　附表
　　简式权益变动报告书
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　　（本页无正文，为《上海机电股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
　　信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
　　法定代表人（或授权代表）（签字）： __吴磊__
　　2025年6月23日
　　上海机电股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：上海机电股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：上海机电、机电B股
　　股票代码：600835、900925
　　信息披露义务人：上海上国投资产管理有限公司
　　住所：上海市黄浦区九江路111号201室
　　股权变动性质：股份增加（股份协议受让）
　　签署日期：二〇二五年六月
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海机电股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海机电股份有限公司中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动完成后，上海机电的控股股东、实际控制人未发生变更。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
　　七、本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。本次权益变动是否能够通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，请各位投资者注意相关风险。
　　
　　第一节释义
　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
　　■
　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
　　第二节信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人的基本情况
　　信息披露义务人名称：上海上国投资产管理有限公司
　　注册地址：上海市黄浦区九江路111号201室
　　办公地址：上海市静安区威海路511号23楼
　　统一社会信用代码：9131000033232831XD
　　法定代表人：陈志刚
　　注册资本：人民币100,000万元
　　公司类型：有限责任公司（国有控股）
　　经营期限：2015年03月11日至无固定期限
　　经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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　　注：上国投资管股权目前已发生变更，股权变更事项已获得上海市国资委批复，待工商变更手续完成后，上国投资管将成为上海国际集团的全资子公司。
　　上国投资管是上海国际集团的控股子公司，其实际控制人为上海市国资委。上国投资管的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
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　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
　　截至本报告书出具日，上国投资管的董事及主要负责人情况如下：
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　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未拥有境内外其他上市公司的股份比例达到或超过5%的情形。
　　第三节权益变动目的及持股计划
　　一、本次权益变动的目的
　　本次权益变动系信息披露义务人基于对上海机电发展前景和长期投资价值的充分认可，有力支持上市公司高质量发展，因此拟通过非公开协议转让的方式增持上海机电51,136,966股股份。
　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
　　截至本报告书签署日，除根据《股份转让协议》已经约定的股份转让计划外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
　　第四节权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
　　本次权益变动前，上国投资管未持有上市公司股份。
　　本次权益变动后，上国投资管的直接持股数量将增加至51,136,966股，持股比例从0%增加至5%。
　　二、本次权益变动方案
　　本次权益变动方式为上国投资管以非公开协议转让方式受让上海电气直接持有的上市公司51,136,966股A股股份，该等股份权益占上市公司总股本的5%。
　　2025年6月22日，上国投资管召开董事会，审议通过《关于参与上海机电股份有限公司项目出资的议案》；6月23日，上国投资管与上海电气签署《股份转让协议》。
　　本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。
　　本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
　　三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
　　甲方：上海电气集团股份有限公司
　　乙方：上海上国投资产管理有限公司
　　双方经友好协商，就本次股份转让的相关事宜，现达成一致协议如下，以资共同遵守：
　　（一）本次股份转让
　　1.1 双方同意，甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的51,136,966股上市公司股份。
　　1.2 本次股份转让完成后，乙方持有51,136,966股上市公司股份，占上市公司总股本的5%。
　　（二）本次股份转让的定价及支付
　　2.1 双方同意，本次股份转让的对价为16.81元/股，该等对价应不低于本协议签署日前一日上市公司股票收盘价的90%；本次股份转让的交易总对价为859,612,398.46元（以下简称“股份转让价款”）。
　　2.2 双方同意，于本协议签署日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付30%的股份转让价款（即257,883,719.54元）作为本次股份转让保证金，该等保证金自取得上交所对本次股份转让的确认意见当日转换为相应股份转让价款；于取得上交所对本次股份转让的确认意见之日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余70%的股份转让价款（即601,728,678.92元）。
　　（三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排
　　3.1 自乙方向甲方支付完毕股份转让价款之日起5个工作日内，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及上交所和/或中登公司的要求，尽快向上交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关审查申请文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。
　　3.2 标的股份过户至乙方名下后，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。
　　3.3 双方应积极配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。
　　（四）标的股份的锁定期
　　4.1 乙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起十二个月内，乙方不得以任何方式减持标的股份。乙方因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守前述减持承诺。
　　4.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次股份转让中受让的标的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
　　4.3 乙方应当遵守相关法律法规和中国证监会、上交所有关协议转让的规定，若乙方所受让标的股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的，应自动按照中国证监会和/或上交所的规定执行，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。
　　（五）违约责任
　　5.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
　　5.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
　　5.3 如乙方未按照本协议的约定按期、足额支付股份转让价款的，经甲方书面催促后三十个工作日内仍未支付的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付的股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款或者无正当理由延期支付超过三十个工作日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应当于本协议解除后五个工作日内，按照股份转让价款总额的百分之十向甲方支付违约金。
　　5.4 如甲方未按照本协议的约定及时配合办理过户的，且在乙方催促后十个工作日内仍未办理的，每延期一日，应当按乙方已支付的股份转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理或者无正当理由延期超过三十日的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还至乙方指定的账户，并按照股份转让价款总额的百分之十向乙方支付违约金。
　　（六）协议生效
　　本协议经双方加盖公章并由法定/授权代表签署之日起成立，并在本次股份转让以非公开协议转让方式进行均获得以下有权机构/主体批准后生效：(1)就甲方而言，已获得有权国有资产监督管理机构批准；(2)就乙方而言，已获得有权国家出资企业批准。自本协议签署之日起，双方应积极推动相应审批程序的完成，促使本协议生效条件尽快达成。若任何一方在2025年12月31日前未获得前述批准的，则本协议自动终止，且双方不因此承担任何责任。
　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司A股股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况，均为无限售A股流通股。
　　五、本次权益变动的其他情况
　　本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
　　本次股份转让不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　第五节前六个月内买卖上市公司的情况
　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
　　第六节其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
　　备查文件
　　一、备查文件
　　1、上国投资管营业执照复印件；
　　2、上国投资管董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
　　3、上国投资管与上海电气签署的《股份转让协议》；
　　4、上国投资管关于本次权益变动的董事会决议复印件。
　　二、备查地点
　　本报告书及备查文件置于上海机电办公地点。
　　信息披露义务人声明
　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：上海上国投资产管理有限公司
　　2025年6月23日
　　附表
　　简式权益变动报告书
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　　信息披露义务人：上海上国投资产管理有限公司
　　法定代表人（或授权代表）（签字）：__陈志刚__
　　2025年6月23日