证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2025-046号
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年6月3日召开第五届董事会第十四次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。同时，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内（即2024年12月4日至2025年6月4日）买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，具体情况如下：
　　一、核查的范围和程序
　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。
　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划草案公开披露前6个月内（2024年12月4日至2025年6月4日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》。
　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询证明，共92名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
　　（一）激励计划有6名内幕信息知情人（其中5名为本激励计划激励对象）在自查期间存在买卖公司股票的行为。上述人员的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知激励计划的任何信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
　　（二）经核查，在自查期间除同为内幕信息知情人的激励对象外，还有86名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象均不存在买卖公司股票的行为。前述86名激励对象在自查期间买卖公司股票完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，与激励计划内幕信息无关。前述86名激励对象在买卖公司股票前，并未知悉激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，激励对象未通过内幕信息知情人处获知公司激励计划的信息，不存在利用激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
　　三、结论
　　公司在筹划激励计划事项过程中已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在激励计划草案公开披露前的自查期间内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
　　四、备查文件
　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
　　特此公告！
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月21日
　　
　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-045号
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　关于转让控股子公司部分股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“南京鼎控”）拟将持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）20%股权转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）。本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权由 68%变更为48%，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。具体内容如下：
　　一、交易概述
　　为了不断优化公司资源配置和产业布局，聚焦核心业务，同时进一步发挥管理团队积极性和推动扬州曙光可持续独立发展，公司控股子公司南京鼎控拟将持有的扬州曙光20%股权转让给曙光蓝风启（由扬州曙光经营管理团队和核心骨干员工共同设立的员工持股平台），转让价款总额为人民币9,400万元。本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权将由68%变更为48%，曙光蓝风启将持有扬州曙光20%股权，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。
　　本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　二、交易对方基本情况
　　公司名称：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：91320115MAEMNA7699
　　企业类型：有限合伙企业
　　成立日期：2025年6月11日
　　执行事务合伙人：江兴科
　　出资额：2000万元
　　主要经营场所：江苏省南京市江宁开发区迎翠路7号翠屏科创大厦四层楼4015-6（江宁开发区）
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　主要合伙人情况：执行事务合伙人江兴科出资比例为32%，其他18名合伙人出资比例合计为68%，系扬州曙光经营管理团队以及核心骨干员工。
　　是否为失信被执行人：否
　　三、交易标的基本情况
　　1、交易标的基本信息
　　本次交易标的为公司控股子公司南京鼎控持有的扬州曙光20.00%股权。
　　截至本公告披露日，拟转让的标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
　　2、标的公司基本信息
　　公司名称：扬州曙光光电自控有限责任公司
　　统一社会信用代码：91321091743733424L
　　企业类型：有限责任公司
　　成立日期：2002年11月11日
　　法定代表人：江兴科
　　注册资本：3750万元
　　注册地址：扬州市经济技术开发区金港路100号
　　经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；光通信设备制造；智能控制系统集成；工业机器人制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；电气设备销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　主要股东情况：南京鼎控机电科技有限公司持股68%，江苏曙光光电有限公司持股32%。江苏曙光光电有限公司已书面同意放弃对本次交易标的的优先购买权。
　　是否为失信被执行人：否
　　3、最近一年又一期的主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　4、股权转让前后的股权结构
　　单位：万元
　　■
　　5、其他情况说明
　　（1）公司不存在为扬州曙光提供担保、财务资助或委托其理财等情形。
　　（2）公司及合并报表范围内的子公司与扬州曙光的交易情况：2024年度向扬州曙光销售产品2,919.14万元，向扬州曙光采购产品560.37万元。2025年1-5月，向扬州曙光销售产品237.83万元，向扬州曙光采购产品131.45万元。截至2025年5月31日，公司及合并报表范围内的子公司对扬州曙光的应收账款余额为2232.42万元，应付账款余额为32.77万元。
　　四、本次交易的定价依据
　　根据天源资产评估有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟转让其子公司所持股权涉及的扬州曙光光电自控有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字[2025]第0667号），本次评估的评估基准日为2024年12月31日，经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值46,800.00万元(大写：人民币肆亿陆仟捌佰万元整)作为扬州曙光的股东全部权益价值。根据评估结果，并经交易双方协商一致，本次公司拟转让扬州曙光20%股权的交易价格为9,400万元。
　　本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。
　　五、拟签署股权转让协议的主要内容
　　1、协议主体
　　甲方：南京鼎控机电科技有限公司
　　乙方：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）
　　2、标的股权
　　南京鼎控持有的扬州曙光20.00%股权。
　　3、转让价款及支付方式
　　3.1甲乙双方同意，乙方以12.53元/1元出资额的单价受让甲方持有的扬州曙光750万元出资（占全部注册资本的20%），转让价款总额为9,400万元（以下简称“股权转让款”）。
　　3.2甲乙双方同意，乙方按照以下方式支付股权转让款至甲方指定银行账户：
　　1) 在本协议生效之日起3个工作日内，向甲方支付股权转让款的51%，即4,794万元（以下简称“首笔转让款”）；
　　2) 于2026年5月31日或双方另行商定的日期前，向甲方支付股权转让款的49%，即4,606万元。
　　4、标的股权的交割日为乙方首笔转让款全部支付完成之日。于标的股权交割日后，且在本协议生效之日起10个工作日内，双方配合办理本次股权转让的变更工商登记手续。
　　目前转让协议尚未正式签署。公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易各方及时签署正式协议，具体以最终签署的转让协议为准。
　　六、涉及转让股权的其他安排
　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
　　2、本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权由68%变更为48%，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。公司董事周爱林先生将不再担任扬州曙光的董事长，南京鼎控拟另委派一名人员担任扬州曙光董事。
　　七、交易目的和对公司的影响
　　本次交易有利于优化公司资源配置和产业布局，使公司更加聚焦于当前主业与目标市场，符合公司长远战略规划；同时也有利于充分调动扬州曙光经营管理团队和核心骨干员工的积极性，从而进一步推动扬州曙光的可持续独立发展。
　　本次交易完成后，扬州曙光将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以审计结果为准。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　八、备查文件
　　1、 第五届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月21日
　　
　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-044号
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　●股票期权与限制性股票授权/授予日为2025年6月20日
　　●股票期权授予数量为350.00万份，行权价格为20.53元/份
　　●限制性股票授予数量为400.00万股，授予价格为10.27元/股
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）于2025年6月20日召开第五届董事会第十五次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会认为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）的授予条件已经满足，确定授权/授予日为2025年6月20日，向符合授予条件的135名激励对象授予350.00万份股票期权，行权价格为20.53元/份；向符合授予条件的140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为10.27元/股。现对有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
　　（一）本次激励计划简述
　　2025年6月20日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：
　　1、激励形式：股票期权与限制性股票。
　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股票。
　　3、授予激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计275人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，不含埃斯顿独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、本激励计划拟授予激励对象的权益总计750.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额86,701.8453万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
　　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为350.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额86,701.8453万股的0.40%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为400.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额86,701.8453万股的0.46%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　5、等待期/限售期
　　（1）等待期：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
　　（2）限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
　　6、行权/解除限售安排
　　（1）行权安排
　　本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
　　■
　　（2）解除限售安排
　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
　　■
　　7、业绩考核要求
　　（1）公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划授予的股票期权/限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入。
　　2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　3、2025年-2026年定比2024年度营业收入累计增长率=[（2025年营业收入+2026年营业收入）÷2024年营业收入-2]×100%；2025年-2027年定比2024年度营业收入累计增长率=[（2025年营业收入+2026年营业收入+2027年营业收入）÷2024年营业收入-3]×100%。
　　行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售，不得行权的股票期权由公司注销/不得解除限售的限制性股票以授予价格回购注销。
　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面行权/解除限售比例如下所示：
　　■
　　在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量×公司层面行权/解除限售的比例×个人层面行权/解除限售的比例。
　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能行权的股票期权由公司注销；不能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
　　（二）本次激励计划已履行的审批程序
　　1、公司于2025年6月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。
　　2、公司于2025年6月5日在公司内部对本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年6月5日至2025年6月14日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年6月16日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3、2025年6月20日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
　　4、2025年6月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。
　　二、董事会对本次授予股票期权与限制性股票是否符合条件的相关说明
　　根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
　　三、本次激励计划的授予情况
　　（一）股票期权的授予情况
　　1、授权日：2025年6月20日
　　2、授予数量：350.00万份
　　3、行权价格：20.53元/份
　　4、授予人数：135人
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
　　6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
　　（二）限制性股票的授予情况
　　1、授予日：2025年6月20日
　　2、授予数量：400.00万股
　　3、授予价格：10.27元/股
　　4、授予人数：140人
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
　　6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
　　本次实施授予的本次激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
　　五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　其中，股票期权的公允价值及确定方法如下：
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：18.82元/股（2025年6月20日收盘价）；
　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；
　　（3）历史波动率：29.29%、25.16%、22.58%（分别采用深证综指对应期间的年化波动率）；
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
　　董事会已确定本次激励计划的授权/授予日为2025年6月20日。根据测算，授予的350.00万份股票期权以及400.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权/授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　参与本次激励计划的董事、高级管理人员周爱林、诸春华、何灵军、殷成钢、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）五名人员在本次激励计划授予日前6个月内存在买入股票的行为，上述系执行已披露的增持计划，具体内容详见公司于2025年1月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨增持完成的公告》。
　　七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象认购股票期权、限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
　　八、本次筹集的资金用途
　　公司此次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
　　九、法律意见书结论意见
　　北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　十、独立财务顾问核查意见
　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
　　十一、备查文件
　　1、第五届董事会第十五次会议决议；
　　2、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议；
　　3、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票的法律意见书；
　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月21日
　　
　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-043号
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　第五届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2025年6月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2025年6月20日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
　　一、审议并通过《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》
　　同意公司对部分专门委员会成员进行调整，调整后，各专门委员会的成员分别如下：
　　审计委员会由3名董事组成，成员为：韩小芳（主任委员）、汤文成、林金俊。
　　提名委员会由3名董事组成，成员为：汤文成（主任委员）、韩小芳、吴侃。
　　薪酬与考核委员会由3名董事组成，成员为：林金俊（主任委员）、韩小芳、陈银兰。
　　战略委员会由5名董事组成，成员未发生变化，成员为：吴波（主任委员）、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成。
　　环境、社会及治理（ESG）委员会由3名董事组成，成员未发生变化，成员为：吴波（主任委员）、汤文成、何灵军。
　　上述董事会专门委员会委员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议并通过《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会同意以2025年6月20日为授权/授予日，向135名激励对象授予350.00万份股票期权，行权价格为20.53元/份；向140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为10.27元/股。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
　　《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　关联董事诸春华、周爱林、何灵军、陈银兰回避表决。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议并通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》
　　同意公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“南京鼎控”）将持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）20%股权转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，南京鼎控持有扬州曙光的股权由68%变更为48%，扬州曙光不再纳入上市公司合并财务报表范围。
　　《关于转让控股子公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　备查文件：
　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月21日
　　
　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-042号
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　关于董事辞任暨选举职工董事的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关于非独立董事辞任的情况
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司非独立董事周爱林先生的书面辞任报告。因公司内部工作调整，周爱林先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，辞任后仍担任公司其他相关职务。周爱林先生的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞任报告自送达公司董事会之日起生效。
　　二、关于选举职工董事的情况
　　2025年6月20日，公司召开2025年第二次职工代表大会审议通过了选举公司第五届董事会职工董事事项。经职工代表大会民主选举，选举周爱林先生（简历详见附件）担任公司第五届董事会职工董事，任期至第五届董事会任期届满之日。
　　周爱林先生符合《公司法》《公司章程》规定的有关职工董事任职资格和条件。周爱林先生当选公司职工董事后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
　　特此公告。
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月21日
　　附件：第五届董事会职工董事简历
　　周爱林先生 1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数码音视发展有限公司、江苏宏图集团南京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任公司董事、副总经理、工会主席。
　　截至本公告披露日，周爱林先生直接持有公司股票164,500股，通过南京鼎之韵机电科技有限公司以间接方式及直接持股方式合计持有南京埃斯顿投资有限公司2.97%的股权，南京埃斯顿投资有限公司持有的股份占公司总股本的比例为0.47%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系。周爱林先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形；周爱林先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
　　
　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-041号
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开情况
　　1、召开时间：
　　现场会议时间：2025年6月20日（星期五）下午15:00
　　网络投票时间为：2025年6月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月20日9:15-15:00。
　　2、现场会议地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室
　　3、会议召集人：公司董事会
　　4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式
　　5、会议主持人：公司董事长吴波先生
　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、会议出席情况
　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共529人，代表股份373,169,465股，占公司有表决权的股份总数的43.0405%。其中：
　　1、现场会议情况
　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表人共5人，代表股份367,159,442股，占公司有表决权股份总数的42.3474%；
　　2、网络投票情况
　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共524人，代表股份6,010,023股，占公司有表决权股份总数的0.6932%；
　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共527人，代表股份7,278,023股，占公司有表决权股份总数的0.8394%。
　　（二）公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
　　（三）公司聘请的北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会。
　　三、议案审议和表决情况
　　1、审议并通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
　　1.01 关于提名韩小芳女士为第五届董事会独立董事候选人的议案
　　表决结果：所获得的选举票数为370,486,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2810%；
　　其中，所获得的中小投资者的选举票数为4,595,087股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的63.1365%；
　　1.02关于提名林金俊先生为第五届董事会独立董事候选人的议案
　　表决结果：所获得的选举票数为370,511,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2877%；
　　其中，所获得的中小投资者的选举票数为4,619,852股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的63.4767%；
　　2、审议并通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
　　表决结果：同意370,237,171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.2142%；反对2,825,394股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7571%；弃权106,900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0286%。
　　中小投资者表决结果：同意4,345,729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的59.7103%；反对2,825,394股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.8209%；弃权106,900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4688%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　3、审议并通过《关于制定、修订内部治理制度的议案》
　　3.01 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
　　表决结果：同意370,112,271股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1807%；反对2,884,594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7730%；弃权172,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0463%。
　　中小投资者表决结果：同意4,220,829股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的57.9942%；反对2,884,594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的39.6343%；弃权172,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3715%。
　　3.02 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意370,165,971股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1951%；反对2,818,594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7553%；弃权184,900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0495%。
　　中小投资者表决结果：同意4,274,529股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.7320%；反对2,818,594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.7275%；弃权184,900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.5405%。
　　3.03 《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意370,087,771股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1742%；反对2,884,094股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7729%；弃权197,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0530%。
　　中小投资者表决结果：同意4,196,329股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的57.6575%；反对2,884,094股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的39.6274%；弃权197,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.7150%。
　　3.04 《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意370,067,071股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1686%；反对2,912,594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7805%；弃权189,800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0509%。
　　中小投资者表决结果：同意4,175,629股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的57.3731%；反对2,912,594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的40.0190%；弃权189,800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6079%。
　　3.05 《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意370,169,171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1960%；反对2,823,894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7567%；弃权176,400股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%。
　　中小投资者表决结果：同意4,277,729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.7760%；反对2,823,894股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.8003%；弃权176,400股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.4237%。
　　3.06 《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
　　表决结果：同意370,164,971股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1949%；反对2,821,694股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7561%；弃权182,800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0490%。
　　中小投资者表决结果：同意4,273,529股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.7183%；反对2,821,694股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.7701%；弃权182,800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.5117%。
　　3.07 《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意370,180,771股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1991%；反对2,814,894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7543%；弃权173,800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0466%。
　　中小投资者表决结果：同意4,289,329股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.9354%；反对2,814,894股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.6766%；弃权173,800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3880%。
　　3.08 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　表决结果：同意370,159,071股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1933%；反对2,818,894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7554%；弃权191,500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0513%。
　　中小投资者表决结果：同意4,267,629股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.6372%；反对2,818,894股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.7316%；弃权191,500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6312%。
　　3.09 《关于修订〈重大事项处置制度〉的议案》
　　表决结果：同意370,184,171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.2000%；反对2,810,694股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7532%；弃权174,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0468%。
　　中小投资者表决结果：同意4,292,729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.9821%；反对2,810,694股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.6189%；弃权174,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3990%。
　　4、审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
　　表决结果：同意372,095,065股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7121%；反对947,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2539%；弃权126,900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0340%。
　　中小投资者表决结果：同意6,203,623股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2377%；反对947,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的13.0186%；弃权126,900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.7436%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　5、审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
　　5.01 发行股票的种类和面值
　　表决结果：同意372,095,765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7123%；反对893,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2395%；弃权180,100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0483%。
　　中小投资者表决结果：同意6,204,323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2474%；反对893,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2781%；弃权180,100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.4746%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　5.02 发行及上市时间
　　表决结果：同意372,086,765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7099%；反对890,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2386%；弃权192,200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0515%。
　　中小投资者表决结果：同意6,195,323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1237%；反对890,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2355%；弃权192,200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6408%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　5.03 发行方式
　　表决结果：同意372,073,265股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7062%；反对895,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2400%；弃权200,700股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0538%。
　　中小投资者表决结果：同意6,181,823股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.9382%；反对895,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.3042%；弃权200,700股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.7576%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　5.04 发行规模
　　表决结果：同意372,089,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7106%；反对882,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2365%；弃权197,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0530%。
　　中小投资者表决结果：同意6,198,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1608%；反对882,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1242%；弃权197,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.7150%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　5.05 定价方式
　　表决结果：同意372,072,365股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7060%；反对891,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2389%；弃权205,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0551%。
　　中小投资者表决结果：同意6,180,923股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.9259%；反对891,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2492%；弃权205,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.8249%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　5.06 发行对象
　　表决结果：同意372,062,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7034%；反对892,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2392%；弃权214,500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0575%。
　　中小投资者表决结果：同意6,171,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.7898%；反对892,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2629%；弃权214,500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.9472%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　5.07 发售原则
　　表决结果：同意372,088,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7103%；反对882,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2365%；弃权198,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0532%。
　　中小投资者表决结果：同意6,197,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1471%；反对882,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1242%；弃权198,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.7288%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　6、审议并通过《关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》
　　表决结果：同意372,075,865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7069%；反对938,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2515%；弃权155,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0415%。
　　中小投资者表决结果：同意6,184,423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.9739%；反对938,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.8964%；弃权155,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1297%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　7、审议并通过《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》
　　表决结果：同意372,082,965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7088%；反对931,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2496%；弃权155,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0415%。
　　中小投资者表决结果：同意6,191,523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.0715%；反对931,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.7988%；弃权155,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1297%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
　　表决结果：同意372,078,165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7076%；反对933,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2501%；弃权158,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0423%。
　　中小投资者表决结果：同意6,186,723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.0055%；反对933,300股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.8235%；弃权158,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1709%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　9、审议并通过《关于就本次H股股票发行并上市修订〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
　　表决结果：同意372,082,865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7088%；反对931,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2496%；弃权155,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0415%。
　　中小投资者表决结果：同意6,191,423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.0701%；反对931,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.8002%；弃权155,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1297%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　10、审议并通过《关于就本次H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》
　　10.01 《关于修订〈独立董事制度（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,091,865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7112%；反对885,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2373%；弃权192,200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0515%。
　　中小投资者表决结果：同意6,200,423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1938%；反对885,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1654%；弃权192,200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6408%。
　　10.02 《关于修订〈关联交易管理办法（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,093,665股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7117%；反对883,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2367%；弃权192,400股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0516%。
　　中小投资者表决结果：同意6,202,223股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2185%；反对883,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1379%；弃权192,400股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6436%。
　　10.03 《关于修订〈募集资金使用管理制度（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,095,965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7123%；反对883,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2367%；弃权190,100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0509%。
　　中小投资者表决结果：同意6,204,523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2501%；反对883,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1379%；弃权190,100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6120%。
　　10.04 《关于修订〈对外担保管理办法（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,090,965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7110%；反对886,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2375%；弃权192,100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0515%。
　　中小投资者表决结果：同意6,199,523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1814%；反对886,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1791%；弃权192,100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6395%。
　　10.05 《关于修订〈信息披露事务管理制度（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,084,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7092%；反对893,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2394%；弃权191,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0513%。
　　中小投资者表决结果：同意6,193,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.0921%；反对893,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2753%；弃权191,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6326%。
　　10.06 《关于修订〈重大信息内部报告制度（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,091,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7111%；反对886,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2375%；弃权191,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0513%。
　　中小投资者表决结果：同意6,200,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1883%；反对886,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1791%；弃权191,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6326%。
　　10.07 《关于修订〈对外投资管理办法（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,093,965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7118%；反对886,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2376%；弃权189,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0506%。
　　中小投资者表决结果：同意6,202,523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2226%；反对886,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1805%；弃权189,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.5969%。
　　10.08 《关于修订〈会计师事务所选聘制度（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,090,165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7108%；反对883,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2367%；弃权196,000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0525%。
　　中小投资者表决结果：同意6,198,723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1704%；反对883,300股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1365%；弃权196,000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6930%。
　　10.09 《关于修订〈重大事项处置制度（草案）〉的议案》
　　表决结果：同意372,090,165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7108%；反对886,500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2376%；弃权192,800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0517%。
　　中小投资者表决结果：同意6,198,723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1704%；反对886,500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1805%；弃权192,800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6491%。
　　11、审议并通过《关于确定公司董事类型的议案》
　　表决结果：同意372,132,565股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7221%；反对886,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2375%；弃权150,500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0403%。
　　中小投资者表决结果：同意6,241,123股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.7530%；反对886,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1791%；弃权150,500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.0679%。
　　12、审议并通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
　　表决结果：同意260,950,979股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5340%；反对944,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3603%；弃权277,186股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.1057%。
　　中小投资者表决结果：同意6,056,237股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.2127%；反对944,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.9788%；弃权277,186股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8085%。
　　关联股东吴波先生已回避表决。
　　13、审议并通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》
　　表决结果：同意372,127,565股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7208%；反对885,000股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2372%；弃权156,900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0420%。
　　中小投资者表决结果：同意6,236,123股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.6843%；反对885,000股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1599%；弃权156,900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1558%。
　　14、审议并通过《关于聘请本次H股股票发行并上市审计机构的议案》
　　表决结果：同意372,126,365股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7205%；反对884,600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2371%；弃权158,500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0425%。
　　中小投资者表决结果：同意6,234,923股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.6678%；反对884,600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1544%；弃权158,500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1778%。
　　15、审议并通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
　　表决结果：同意372,060,465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7028%；反对952,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2552%；弃权156,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0420%。
　　中小投资者表决结果：同意6,169,023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.7623%；反对952,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的13.0860%；弃权156,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1517%。
　　16、审议并通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：同意371,906,765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6616%；反对1,104,100股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2959%；弃权158,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0425%。
　　中小投资者表决结果：同意6,015,323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的82.6505%；反对1,104,100股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的15.1703%；弃权158,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1792%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　17、审议并通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意371,972,865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6793%；反对1,044,000股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2798%；弃权152,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0409%。
　　中小投资者表决结果：同意6,081,423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.5587%；反对1,044,000股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的14.3446%；弃权152,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.0967%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　18、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　表决结果：同意371,917,065股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6644%；反对1,104,800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.2961%；弃权147,600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0396%。
　　中小投资者表决结果：同意6,025,623股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的82.7920%；反对1,104,800股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的15.1799%；弃权147,600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.0280%。
　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
　　四、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
　　2、出具法律意见的律师姓名：魏海涛、丁蔚
　　3、结论意见：公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
　　五、备查文件
　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；
　　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。
　　特此公告。
　　南京埃斯顿自动化股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月21日