本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”、“公司”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所《关于北京致远互联软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0183号，以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“年审会计师”）就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：
　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京致远互联软件股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“2024年年报”）一致。
　　基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件和公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，公司对本次问询函回复中关于经销商名称、客户名称等事项进行豁免披露处理。
　　问题1、关于业绩预告及快报更正
　　年报显示，公司实现营业收入8.47亿元，同比下滑18.97%；实现归母净利润-2.36亿元，同比大幅下滑-371.00%；扣非后归母净利润为-2.41亿元，同比大幅下滑-310.98%。公司于4月22日披露业绩预告和快报的更正公告，实际实现的上述财务指标相较前期披露的业绩预告和快报收入进一步减少，利润指标亏损幅度进一步扩大。公司称主要为基于审慎原则调减经销收入，并相应调增相关合同负债，同时对联营公司计提减值。此前，公司2023年年报已出现业绩预告和快报更正，主要涉及部分项目因验收确认依据不够充分导致收入不能确认、计提部分项目的外采成本等。
　　请公司：（1）逐笔说明涉及调减的营业收入具体情况，包括但不限于涉及的经销商、终端客户、合同主要条款、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点以及截至目前相关交易的履行情况。（2）调整收入的原因、相关交易的业务实质是否与合同条款和收入确认政策存在差异及原因，以前年度是否存在应调减未调减的情形，是否存在虚构交易或者收入跨期的情形；（3）近两年业绩预告及快报连续出现更正的原因，相关责任人期间开展的具体工作，说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施。请年审会计师对问题（1）和（2）发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）逐笔说明涉及调减的营业收入具体情况，包括但不限于涉及的经销商、终端客户、合同主要条款、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点以及截至目前相关交易的履行情况
　　公司2024年度营业收入金额为84,652.58万元，较2025年2月28日披露的业绩快报营业收入减少7,130.07万元，其中经销收入减少6,964.90万元，直销收入减少125.21万元，其他业务收入减少39.96万元。
　　1、经销收入调减情况
　　公司采取直销与经销相结合的销售模式，经销模式作为公司直销业务的重要补充，目的是加大对不同区域、行业和不同规模企业组织的营销覆盖力度，提升公司产品及服务的市场占有率，充实完善公司在专业服务体系方面的资源和覆盖能力，以便更好地为最终用户提供本地化服务。
　　经销模式是指公司将产品以买断方式销售给经销商，并由经销商直接与终端用户签署产品服务合同并进行产品交付和服务的模式。公司承担销售伙伴授权业务中的产品研发、品牌市场建设、业务辅导，包括业务培训和业务支持。根据公司相关管理制度及与经销商签订的《经销商合作协议》，公司与经销商之间采取预付款进行结算，公司依据经销商预付款金额和专业服务能力等资质条件授予不同级别，并给予不同级别经销商享受不同的产品系列、售价折扣政策以及服务支持。经销商向公司下达订单时需报备最终意向客户信息。公司在会计年度结束后1个月内，对当年经销业务最终意向客户信息进行期后核查，并相应调整经销收入。公司在2024年12月20日更换了财务负责人，由于该时间已接近报告期末，且未充分交接，导致对于该项期后核查时间延后；此外，业绩快报披露后，公司发现报告期全年退款比例较以前年度略高，反映出经销商受经济环境影响较大，终端客户需求下降，因此公司加大了该项核查的力度，发现向终端客户销售异常的订单增幅明显，主要系经销商于报告期末为享受折扣优惠而采取前置采购策略所提交的终端意向客户信息不准确或不完善，公司调减了对应的收入，共涉及194家经销商，调减收入金额6,508.87万元，其中金额在50万元以上的33家（金额3,401.06万元），所调减收入原确认时间均为2024年度。公司于2025年4月22日发布了业绩更正公告，公告后的营业收入与2024年年度报告披露的营业收入不存在差异。调减金额在50万元以上的经销商明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司对上述经销商调减部分于2025年1-5月确认的收入金额为1,397.30万元。
　　另外，受市场环境变化影响，经公司特殊批准对两家经销商给予了退货退款处理，导致调减经销收入456.03万元。
　　公司与经销商签署的合作协议主要合同条款约定如下：
　　■
　　2、直销收入调减情况
　　公司2024年度直销收入较2025年2月28日披露的业绩快报金额减少125.21万元，主要原因是在业绩快报公布之后，在会计师发函过程中部分客户回函不符，公司通过核对检查和与客户对账，对所涉及的公司未全部完成合同履约义务的项目和对账结算差异金额进行了调整。上述项目均在正常实施，业绩快报原确认时间均为2024年度。截至2025年5月31日，上述项目尚未最终完成全部履约义务，收入均尚未确认。
　　公司与直销客户签署的合同因客户不同存在差异，主要条款均包含了采购内容及金额、支付方式、验收方式、质保责任及违约责任等，以公司定制销售合同为例，其主要条款如下：
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　　3、其他业务收入调减情况
　　其他业务收入调减39.96万元，主要原因是公司收到商采供应商的返利，披露业绩快报时计入其他业务收入，更正为冲减营业成本导致。
　　（二）调整收入的原因、相关交易的业务实质是否与合同条款和收入确认政策存在差异及原因，以前年度是否存在应调减未调减的情形，是否存在虚构交易或者收入跨期的情形
　　公司2024年度营业收入较业绩快报金额调整减少主要是经销收入调减影响，公司经销模式的业务流程图如下：
　　■
　　公司在收到经销商订单后，通过经销商授予最终客户使用许可，因公司不承担向最终客户的交付义务且属于买断式销售，因此在经销商完成到货签收后确认收入。同时，根据经销协议，经销商在向公司下达订单时需报备最终意向客户信息。
　　公司在2024年12月20日更换了财务负责人，由于该时间已接近报告期末，且未充分交接，导致对于该项期后核查时间延后；此外，业绩快报披露后，公司发现报告期全年退款比例较以前年度略高，反映出经销商受经济环境影响较大，终端客户需求下降，因此公司加大了该项核查的力度，发现向终端客户销售异常的订单增幅明显，主要系经销商于报告期末为享受折扣优惠而采取前置采购策略所提交的终端意向客户信息不准确或不完善，公司调减了对应的收入，并于2025年4月22日发布了业绩更正。调整后的经销业务收入合理反映了经销业务的经营结果。
　　公司2024年度营业收入调整事项相关交易的业务实质与合同条款和收入确认政策均不存在差异，收入确认政策与以前年度也不存在差异，以前年度均按照公司政策严格执行，不存在应调减未调减的情形。调整后的营业收入均满足收入确认条件，不存在虚构交易或者收入跨期的情形。
　　（三）说明近两年业绩预告及快报连续出现更正的原因，相关责任人期间开展的具体工作，说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施
　　1、本公司近两年业绩预告及快报连续出现更正的原因分析
　　2023年度公司业绩预告和快报更正原因为：（1）部分项目因验收确认依据不够充分导致收入不能确认；（2）计提部分项目的外采成本；（3）对联营企业的投资收益核算抵销逆流交易未实现内部交易损益影响及股份支付费用调整等。
　　2024年度公司业绩预告和快报更正原因为：（1）基于审慎原则，调减经销收入，并相应调增相关合同负债；（2）对联营公司计提减值等。
　　2023年公司业绩预告和快报更正后，公司进行了严肃的自查，成立了专项整改工作小组，提出整改措施和重点，进一步加强信息披露、财务管理体系建设、业务管理和人员履职培训，但由于问责制度落实不足，重视程度有限，导致公司近两年业绩预告及快报连续出现更正，主要原因包括：
　　（1）财务部门的核算精细度和复核机制存在不足。财务团队还不够深入业务和准确理解业务变化，并在财务核算上紧密跟进和审慎处理，与年审会计师之间的沟通还需更加充分及时。
　　（2）公司在财务管理体系及内部控制体系方面的团队建设和资源投入有所欠缺，团队人才结构还需升级，专业能力仍需提升，以应对复杂业务场景。
　　（3）信息披露问责机制执行力度不足，履职约束机制仍需进一步加强，从而切实提升财务信息披露质量。
　　2、相关责任人期间开展的工作
　　（1）业绩快报披露前（2024年12月-2025年2月）
　　董事长兼总经理徐石作为主要负责人参与多项关键工作，负责组织日常经营会议，听取年度财务数据情况汇报，并在年报工作布置会议上强调年报工作的重要性；审批公告文件。
　　财务负责人孟长安于2024年12月20日由第三届董事会第十四次会议聘任，在这一期间快速融入团队，熟悉公司业务，并强调实事求是和长期主义的经营理念；参与日常经营会议和年报工作布置会议，参与业绩预告、快报和年报的编制和披露工作，复核公告涉及的财务数据。
　　董事会秘书段芳参与经营会议及组织年报工作布置会议，协调各部门配合及时提供相关资料；参与业绩预告、快报和年报的编制和披露工作；组织信息披露工作，明确业绩预告、快报及年报工作的整体时间要求和主要披露内容。
　　（2）业绩快报及业绩预告更正前（2025年3月-4月下旬）
　　董事长兼总经理徐石了解年报审计相关事项进展，听取与监管机构的沟通要点，审批业绩快报暨预告更正公告。
　　财务负责人孟长安与年审会计师就年审中发现的具体需要调整的事项进行详细交流讨论，判断是否需要进行业绩快报暨预告更正；与独立董事充分沟通，并与监管部门就更正事项现场沟通。
　　董事会秘书段芳了解年审具体事项进展，协助判断是否需要进行业绩快报暨预告更正；与监管部门就更正事项进行电话和现场沟通；组织编制更正公告。
　　（3）业绩快报及业绩预告更正后，公司进行了深刻的检讨。
　　董事长兼总经理徐石全面反思信息披露和财务管理等方面的工作，担任专项整改工作小组组长，牵头负责协调整改工作；督促董事会办公室提高信息披露质量，完善信息披露工作管理；加强财务管理体系建设；明确业务端加强合同、项目、采购管理；强化投后管理；要求各部门强化协同，完善内部控制；参加相关法律法规培训，提升自身的规范意识和履职能力。
　　财务负责人孟长安与业务部门沟通明确直销和经销的收入确认标准，并切实落地执行，强化财务核算和财务信息披露的准确性；加强财务团队建设，尤其是业务财务团队的建设，给财务人员创造更多的内外部学习机会，以身作则带动财务人员提升专业与分析能力，参与合规培训；积极主动坦诚地与年审机构交流，并与独立董事保持充分沟通。
　　董事会秘书段芳推动进一步提高信息披露质量，督促相关人员学习法律、规则、案例知识，提升董监高合规履职能力和工作人员专业水准；优化信息披露审核流程；完善沟通协同机制，主动跟进涉及信息披露相关事项的进展。
　　3、财务会计制度和内部控制制度的风险或缺陷
　　公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，建立了财务会计制度及内部控制制度。公司设立了董事会审计委员会、内审机构等，并按照内控机制要求开展日常工作，对于2024年发现的财务报告内部控制一般缺陷采取“即发现、即整改”的策略，已责成相关部门、负责人及时进行了整改。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京致远互联软件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZB10787号），其认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司的财务会计制度和内部控制制度不存在重大风险或缺陷。
　　4、完善财务会计制度和内部控制制度的计划及具体措施
　　公司业绩预告/快报更正的原因属于与审计机构沟通不够充分、财务人员对于逆流交易抵消和股份支份事项疏忽、投后管理信息共享欠缺时效性。公司董事会审计委员会提出了进一步完善财务会计制度、内部控制制度的要求，公司成立了专项整改工作小组，全面统筹开展整改工作。整改工作开展完成后由公司内部审计部门进行监督检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，提高会计核算和财务管理的能力，更好地保障公司合规经营、规范运作。公司进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施如下：
　　（1）财务管理方面：公司将强化直销和经销的收入确认核算管理要求，重点关注财务核算、结账、报表编制以及财务岗位交接的平滑充分等事项，有针对性地修订、完善管理流程；进一步梳理并规范业务端到财务端的单据流、信息流，切实提高会计核算的及时性和准确性，从源头保证财务报告信息质量。对收入确认、成本核算等关键事项严格财务审核标准，并在财务报表编制列报及财务核算等关键环节中实施更为精细化的管理，持续加强财务管理体系建设。加强业务财务团队建设，让财务介入项目全生命周期管理当中，从项目商务报价阶段参与项目的损益评估，持续跟进项目损益情况，确保财务人员深入理解并掌握业务变化，并及时跟进完善财务核算方法。
　　（2）内部控制方面：公司定期组织开展内控制度、流程、职责的梳理、修订工作，并根据管理规范和经营实际及时完善；公司已聘请立信开展合规专项，对公司内部控制体系的设计及执行提出优化建议，公司已跟进建议敦促各相关部门持续整改和完善；后续公司将设计内控合规官岗位并引入专业第三方内控咨询机构，持续强化对财务合规性的独立监督，提升公司治理水平。
　　（3）完善沟通协同机制：公司将持续加强内外部沟通协作，内部控制和外部审计协同发展、同向发力、全面覆盖，进一步保障财务核算的专业性、规范性和准确性，对于可能对业绩预告及业绩快报造成重大影响的不确定性事项，主动与年审机构开展专项沟通，通过提前梳理业务细节、分析会计处理合规性，预先消除审计过程中的重大不确定性，切实提升财务信息披露质量。
　　（4）人员培训：公司董监高、董办人员以及财务部门、内部审计部门、业务部门等关键岗位人员加强北京证监局、上交所、中国上市公司协会及北京上市公司协会相关培训学习，加强规则学习和提升法律意识，防范风险；此外，公司将不定期开展针对财务人员的内部培训，同时组织财务人员参加会计核算和财务管理相关专业培训，加强对企业会计准则、证券法规、上市公司监管动态和相关处罚案例的学习，提升财务人员的业务水平和合规意识，促进财务人员理论水平与实践能力的同步提升。
　　公司正处于业务转型升级的关键阶段，面对业绩预告和快报更正的问题，公司将以此次为契机，全面审视并优化财务会计制度和内部控制体系。通过制度完善、流程优化、技术赋能和人员培训等多方面的举措，提升公司治理水平，增强市场信心，为未来的高质量发展奠定坚实基础。
　　【会计师回复】
　　（一）会计师核查过程
　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、获取公司关于调减收入的明细，了解收入调减涉及的经销商、终端客户、合同主要条款、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点以及截至目前相关交易的履行情况；
　　2、访谈公司管理层，了解公司收入调减的原因；
　　3、了解收入调整相关交易的业务实质，对比合同条款和收入确认政策，判断是否存在差异；
　　4、查阅公司的经销业务管理相关制度文件，访谈公司经销业务相关负责人和财务负责人，了解经销模式合理性、经销商管理情况、收入确认方式及成本内容等情况；
　　5、了解公司经销业务的相关内部控制，对公司的销售与收款循环的内部控制进行测试；
　　6、获取经销商退货明细及相关退货单据，核查经销商退货情况；
　　7、获取报告期内最终客户的激活记录、运维记录等文件，选取样本对经销商进行函证；
　　8、利用IT审计专家对公司信息系统进行测试，对经销商终端的MAC地址绑定情况及激活记录进行核查。
　　（二）核查结论
　　经核查，我们认为：
　　1、公司上述关于调减的营业收入涉及的经销商、终端客户、合同主要条款、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点以及截至目前相关交易的履行情况的说明中与财务报表相关的信息，与我们在审计过程中了解到的情况不存在重大不一致；
　　2、公司关于调整收入的原因与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对营业收入相关的会计处理与披露在所有重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况。
　　问题2、关于公司经营和业绩表现
　　年报显示，公司实现营业收入8.47亿元，同比下滑18.97%。分产品看，协同管理软件中A8系列产品营业收入为6.09亿元，占营业收入的72%，同比下滑-20.64%；技术服务营业收入为1.24亿元，占比14.6%，同比下滑5.87%。分销售模式看，经销模式下营业收入为1.17亿元，同比下滑41.64%，毛利率为78.29%，高于直销业务61.93%的毛利率，但相较上年减少14.32个百分点。费用方面，最近一年销售费用和管理费用之和为5.62亿元，占营业收入的比例为66.40%，同比增加14.73个百分点。
　　请公司：（1）结合下游市场需求、主要客户变动、产品价格和销量及成本变动等，按照企业业务（大型、中大型、中小型）、政务业务、航空及低空业务等分析产品收入及毛利率变动的具体驱动因素，说明连续两年亏损且亏幅扩大、产品毛利率变动的原因，并进行同行业比较分析，说明是否具有合理性，后续是否存在持续亏损风险；(2）结合直销和经销模式下的产品、主要客户、可比公司情况等进一步说明两种模式毛利率存在一定差异的原因，并结合经销模式下近两年主要客户、产品等变动说明毛利率下滑较大的原因及合理性；（3）分项列示报告期内销售费用、管理费用的支出金额、具体构成及同比变动情况，并结合业务规模变化、人员结构和薪酬调整等说明相关费用支出较高的合理性，是否存在费用管控失效或资源浪费情形。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）结合下游市场需求、主要客户变动、产品价格和销量及成本变动等，按照企业业务（大型、中大型、中小型）、政务业务、航空及低空业务等分析产品收入及毛利率变动的具体驱动因素，说明连续两年亏损且亏幅扩大、产品毛利率变动的原因，并进行同行业比较分析，说明是否具有合理性，后续是否存在持续亏损风险
　　公司在2023年和2024年期间，连续两年出现亏损，且亏损幅度有所扩大，从行业变化、下游市场需求以及公司的客户类型、产品结构等方面进行分析：
　　（1）行业变化：公司属于新一代信息技术产业信息技术服务行业，近年来，随着数字经济成为新质生产力，以大模型为代表的人工智能技术取得创新突破，信创替代加速展开；同时，行业竞争进一步加剧，在中小企业市场，公司面临互联网巨头的强力竞争；中大型及大型企业数字化转型需求受宏观经济波动抑制，IT预算收缩也导致了协同管理软件市场需求疲软。综上，该行业进入了新的发展阶段。
　　（2）下游市场需求变化：主要体现技术需求和应用需求两方面的变化。具体如下，技术需求变化包括信创替代加速，对基于信创的软硬件适配要求高；支持云原生和微服务架构正逐步成为刚需；AI技术升级带来对智能化及自动化的需求升级，AI Agent成为重点采购需求之一；应用需求变化包括由“标准化”向“定制化”转变，低代码定制和灵活工作流成为标配，产品由“通用模块”向“业务适配”演进；打破数据孤岛，各个信息系统要求无缝连接，构建统一的数字化办公平台。
　　（3）公司的客户类型和产品结构变化：公司近几年来坚持从协同办公到数智化协同运营平台（AI-COP）的升级路径，以新技术重构产品价值，跟随行业变化和下游市场需求的变化，落实产品研发和营销推动等业务布局，加力投入研发AI产品，深耕重点行业及领域，积极把握信创政策机遇等。2024年至今，公司成功签约和服务于大型央国企及其他重要客户。
　　报告期内，央国企签约占比上升，此类客户项目复杂度高、验收周期长，交付成本高；定制化的应用需求对技术能力、产品能力和交付能力有更高的要求，公司投入了研发及交付团队能力建设；政务相关项目的预算收紧进一步抑制了需求。中小企业市场面对互联网巨头的低价竞争，拓展难度及竞争压力加大。以上行业变化和市场需求变化等导致公司在产品价格方面持续承压，而定制化项目需要依赖大量实施交付的人力成本投入，因此，导致主营产品毛利率下滑。
　　公司的目标客户覆盖企业和政务市场，针对不同规模企业分层提供了A9、A8、A6等企业产品和解决方案，为政务客户提供了G9、G6政务产品及解决方案，适配不同客户的应用需求。2023年和2024年，公司分产品毛利率如下：
　　单位：万元
　　■
　　从上表可以看到，面向中小企业的A6系列产品毛利率从91.49%下滑到了71.34%，主要是由于中小企业市场竞争加剧。2024年A8系列产品收入为6.09亿元，占比72.13%，营业收入减少额15,837.46 万元，同比下降26.01%，毛利率从67.15%下降到61.80%，主要原因系中大型客户需求下降，同时定制化需求的增多。面向政务客户的G6系列产品也因其需求下降，而导致收入和毛利率在2024年均出现了下滑。
　　公司的业务模式分为直销模式和经销模式。公司对经销商采用分级管理的统一定价模式，故仅针对直销业务展开分客户类型和合同额区间的毛利率分析。
　　2023年和2024年直销模式下按不同客户类型和不同合同金额进行毛利率比较分析如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述表内“X”为合同金额。
　　整体而言，直销业务的毛利率仅略有下滑，其中中小型的企业项目受外部竞争压力影响毛利率从71.78%下滑到68.69%，百万元合同以上的企业项目受定制化需求影响毛利率相对较低，且略有下滑。政务业务和航空业务的毛利率也因交付成本增大而略有下滑。
　　公司根据产品类型、业务类型和客户结构选取了具备可比性的4家公司（泛微网络、用友网络、鼎捷数智和远光软件）。4家可比公司2023年和2024年的销售毛利率对比如下：
　　■
　　本公司采用直销为主、经销为辅的混合模式，直销模式下公司直接参与销售、实施和售后服务，成本主要由公司自身承担。公司2023年和2024年的毛利率较上述4家公司的平均销售毛利率分别高2.49%和0.56%。主要系本公司提供标准产品和低代码平台定制方式相结合的服务，相较于项目化开发方式提供服务毛利率更高。2023年和2024年，本公司与可比公司的毛利率变动趋势一致，均略有下降。可见，公司的销售毛利率与同行业公司相比具备合理性。
　　当前管理软件行业正处于调整期，呈现出明显的结构性分化特征。一方面，随着多年来传统管理软件产品的发展，目前阶段产品同质化导致竞争加剧；另一方面，新兴的AI智能体、低代码平台等技术路线尚未形成规模化收入，商业化进程仍需时间验证。若未来市场需求增长放缓，或AI产品推广不及预期，公司经营复苏可能面临更大压力。
　　从客户结构变化来看，中大型项目仍是公司未来几年拓展的重点方向，面对中大型企业或政府组织时，公司的议价能力受到一定压力，且相关项目交付周期长、实施交付成本高，可能继续拖累毛利率。若未来公司产品未能有效提振客户需求，或失去重要客户且未能及时开拓新客户，公司收入或利润将受到较大冲击。
　　综上，2025年公司经营仍面临较大挑战，如公司在2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中提示：“公司的客户主要是面向企业或政府组织。由于下游部分行业不景气，企业经营面临挑战，影响了一些企业对IT系统建设的投资，导致影响合同签署和在建项目回款进度。对此，公司将积极拓展景气行业客户市场，对不景气行业内基础较好、实力较强的企业加强数智化转型服务，通过软件及服务帮助客户快速响应市场，降本增效。
　　公司协同运营平台及产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位，受农历春节假期以及预算审批流程的影响，有经营业绩季节性波动的风险，各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额，后续需经历采购方案制定、询价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤，因此协同管理软件的客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。对此，公司在年初尽早推动业务开展，完善销售管理制度，从业务节奏到业务精细化管理，积极推动客户销售进程及交付进程。”
　　（二）结合直销和经销模式下的产品、主要客户、可比公司情况等进一步说明两种模式毛利率存在一定差异的原因，并结合经销模式下近两年主要客户、产品等变动说明毛利率下滑较大的原因及合理性
　　2023年和2024年按业务模式区分的公司销售毛利率变动情况如下：
　　单位：万元
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　　直销模式下，公司直接面对客户进行销售、负责实施交付和售后服务，客户的个性化或定制化要求较多，因此，通常涉及更多的项目实施和定制化服务，导致成本较高，毛利率相对较低。直销模式下，主要售卖的是A8、G6等系列产品，服务的客户相对比较多样化，包括大中小企业、政府机构、科研院校和医院等。
　　经销模式下，产品以买断方式销售给经销商，而且产品标准化程度高，公司通过合作伙伴完成部分交付和服务，从而带来更高的毛利率。经销模式下，主要售卖的是A6、A8、G6等系列产品，主要面向经销商。公司的经销伙伴数量众多且分散。经销商的下游客户以中小型企业为主，但也会有一些规模相对较大的企业或政府组织。
　　同行可比公司泛微网络和鼎捷数智均披露其直销和渠道经（分）销相关的分布数据。2024年度，可比上市公司按照业务模式拆分的毛利率情况列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据同行业上市公司公告的2024年度财务数据，泛微网络直销模式系其授权运营中心模式，与本公司直销模式不具备可比性。鼎捷数智直销模式下毛利率为58.17%，经销模式的毛利率为97.71%，与本公司具有可比性。
　　综上，根据公司直销模式和经销模式的业务实质，以及与同行业可比公司不同模式下的毛利率相比，公司这两种模式下的毛利率差异具备其合理性。
　　2024年公司毛利率下滑主要是由于经销业务的毛利率从2023年的92.39%下降到了2024年的78.29%。经销业务毛利率下滑的原因包括：（1）2023年经销商出货主要为A6系列产品，并且以本公司自主知识产权软件单一交货为主；而随着A6系列产品出货增长放缓，2024年出货主要以A8/G6系列为主，因为多元化模块集成的要求，同时也是为了响应市场、客户需求，完善公司产品解决方案，公司加大了第三方产品的引入，导致需要由公司承担的嵌入式功能插件的采购成本增加。2024年经销业务相关的第三方商品采购成本达到了2,510.65万元，较2023年增长了69.53%，因此，导致经销业务毛利率的下降。
　　（三）分项列示报告期内销售费用、管理费用的支出金额、具体构成及同比变动情况，并结合业务规模变化、人员结构和薪酬调整等说明相关费用支出较高的合理性，是否存在费用管控失效或资源浪费情形。
　　1、销售费用的构成及变动情况分析
　　报告期销售费用47,038.75万元，同比上升4.76%，增加额为2,138.79万元。公司2023年末和2024年末的销售人员人数分别为1,055人和729人，公司2023年和2024年的销售费用明细如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　销售费用增长的主要原因如下：
　　（1）人员费用增加：
　　①组织优化支出：2024年公司根据绩效主动优化人员，精简销售人员326人，产生了离职补偿金，该支出属于组织调整的必要成本。
　　②薪酬体系优化：为应对行业人才竞争，优化核心销售团队的薪酬激励机制，提高了关键岗位和核心业务人员的薪酬水平。
　　（2）其他费用增加：
　　①重点领域攻坚：报告期，差旅费、服务费和招待费占销售费用的比例分别为7.57%、3.86%和2.95%，同比分别增加了448万元、660万元和135万元，主要系细分行业竞争日趋激烈，项目复杂度提升，公司参与了更多央国企、政府和中大型民营企业的项目投标和建设。
　　②股权支付费用：2023年因股权激励方案未达归属条件而冲回了515.96万元股份支付费用，2024年在销售费用端发生了股份支付费用113.62万元，导致2024年销售费用中股份支付金额同比增加了629.58万元。这主要是由于2020年限制性股票首次授予及预留授予中第三个归属期对应考核年度（2023年）收入未达到考核指标，2023年冲回前期分摊确认的股份支付费用888.51万元，根据人员类别的占比，对应冲减销售费用515.96万元。2024年实施股权激励，考核期3年，虽然2024年未达到业绩指标，但仍需确认后两期的股份支付费用，并根据人员类别占比确认销售费用113.62万元。
　　2、管理费用的构成及变动情况分析
　　报告期，公司管理费用为9,174.19万元，同比微增1.01%。公司2023年末和2024年末的管理人员人数分别为126人和110人，公司2023年和2024年的管理费用明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　管理费用的增加主要包括以下原因：
　　（1）人才梯队建设：管理费用当中员工薪酬增加主要是一方面淘汰低绩效岗位等结构性调整导致一次性离职补偿集中支出，一方面公司引入了一些关键管理岗位的人才导致人员成本上升；
　　（2）合规体系强化：公司加强了对管理人员的培训，以提升合规意识和专业能力，导致培训费用增加67.83万元；
　　（3）股权支付费用：2023年因股权激励方案未达归属条件而冲回了96.60万元股份支付费用，2024年在管理费用端发生了股份支付费用8.95万元，导致2024年管理费用中股份支付金额同比增加了105.55万元。这主要是由于2020年限制性股票首次授予及预留授予中第三个归属期对应考核年度（2023年）收入未达到考核指标，2023年冲回前期分摊确认的股份支付费用888.51万元，根据人员类别的占比，对应冲减管理费用96.60万元。2024年实施股权激励，考核期3年，虽然2024年未达到业绩指标，但仍需确认后两期的股份支付费用，并根据人员类别占比确认管理费用8.95万元。
　　鉴于公司处于亏损状态，近年来公司一直在持续加强费用管理。公司已建立三级费用管控体系，具体措施包括：（1）制度层面：更新《差旅报销制度》和费用管理制度，厉行节俭，从严设定差旅和会务标准等；（2）执行层面：持续做好预算管理，确保各项费用发生有事先规划，根据业绩进展动态调控。上线商旅费控平台并与费控系统集成，实现“无预算不支出、超预算即冻结”；（3）监督层面：公司审计部门定期开展费用专项审计，接受举报核查内部不合理的费用开支或审批流程。此外，员工薪酬是公司成本和期间费用的主要支出项。公司在人员编制方面严格把关，持续优化人员结构和薪酬激励机制。
　　当前费用增长均为必要性的投入，不存在费用管控失效或系统性资源浪费的情形。
　　【会计师回复】
　　（一）会计师核查程序
　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、了解公司所处行业下游市场需求情况，获取公司近两年的收入成本表，分析主要客户变动、产品价格和销量及成本变动情况，分析其合理性；
　　2、获取公司按业务类型、产品类别的收入、成本和毛利率变动明细，对不同销售模式的毛利率和收入变动情况等执行分析性复核程序；
　　3、查询同行业可比公司年度报告，将公司毛利率及其变动与同行业相比较，并分析差异情况；
　　4、获取公司销售费用、管理费用的构成及变动情况，分析报告期内销售费用、管理费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
　　5、获取员工花名册，复核销售人员、管理人员构成、级别、员工人数、员工入职时间等相关信息；
　　6、获取销售人员绩效考核方式及薪酬制度、报告期内各月工资表，检查工资和奖金发放的银行回单等相关资料；
　　7、选取样本，检查费用支出对应的合同、发票及付款凭证；选取样本，检查差旅费、会议费、招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得合规的原始凭证；
　　8、对销售费用、管理费用执行截止性测试程序。
　　（二）核查结论
　　经核查，我们认为：
　　1、公司上述关于产品收入及毛利率变动的情况分析具有合理性；
　　2、公司上述关于2024年度主要客户、产品等变动说明毛利率下滑较大的原因分析具有合理性；
　　3、公司上述关于报告期内销售费用、管理费用的支出较高的情况分析，具有合理性。
　　问题3、关于应收账款
　　年报显示，报告期内应收账款账面价值为3.55亿元，同比减少8.69%。近三年应收账款在营业收入的占比分别为27.62%、37.27%、41.99%，逐年上升。按单项计提坏账准备的应收款为2929.09万元，同比大幅增加256.62%。1年以上应收账款占比为49.61%，相较去年同期增加14.43个百分点。公司2024年半年报中，公司应收账款前五大欠款对象中包括贵州华数阅动科技有限公司（以下简称华数阅动），成立于2023年5月，欠款金额为380万元，期末前五大欠款对象中无该公司。
　　请公司：（1）补充说明应收账款主要欠款对象的具体情况，包括名称、形成时间、是否当年新增、关联关系、款项金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况，并结合客户经营及财务状况、款项逾期金额（如有）、期后回款情况，说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分；（2）结合公司单项计提减值的应收账款欠款背景、相关客户资信、公司催收工作情况等说明报告期内单项计提坏账准备金额大幅增加的原因和合理性；(3)公司账龄一年以上的应收账款占比增加的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例；(4)与华数阅动的业务情况，包括合作时间、交易金额及回款情况，成立后短时间内发生业务往来且成为主要欠款对象的原因，自查是否存在其他类似情形并说明原因；（5）结合公司经营模式、信用政策、同行业可比公司情况说明公司应收账款周转率逐年降低的原因，并说明期后回款及逾期情况、公司后续催收措施，充分提示应收账款回收风险。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）补充说明应收账款主要欠款对象的具体情况，包括名称、形成时间、是否当年新增、关联关系、款项金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况，并结合客户经营及财务状况、款项逾期金额（如有）、期后回款情况，说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分
　　1、公司应收账款主要欠款对象的具体情况
　　公司面向企业、政府机构和事业单位提供协同管理软件和解决方案，客户群比较分散，应收账款具体分布如下：
　　单位：万元
　　■
　　以上应收账款金额超过200万元的14家主要欠款对象列示具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　上表所列14家客户作为公司应收账款的主要欠款对象目前均正常经营，未出现实质性违约情形，公司依据应收账款相关会计政策，对上述客户的应收账款充分计提坏账准备，确保财务处理的合规性与谨慎性。
　　2、说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分
　　公司应收账款坏账准备计提标准为：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提坏账准备。对于没有客观证据表明应收账款存在减值的，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司判断应收账款是否需要单独评估信用风险，主要考虑如下情形：（1）与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；（2）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。如果符合相应的条件，公司对该应收款项进行单独信用风险评估，以确定该应收款项单独计提的坏账准备金额。
　　公司按应收账款组合计提坏账准备的比例系基于客户信用、回款及实际坏账损失情况等作出的合理估计，并结合公司业务的实际情况确定坏账准备计提比例。公司与主要客户保持正常业务往来和业务沟通，未发现其信用风险特征显著增加的情况，公司按组合计提相应的坏账准备，能充分、合理反映公司应收账款余额的回收风险。
　　公司本期与前期应收账款构成及坏账准备计提情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司针对存在个别回款风险的项目采用单项计提法全额计提坏账准备，2023年计提金额为821.35万元。2024年，受整体经济环境影响，政府、企业和事业单位的资金流紧张，客户端出现经营状况异常而无力支付的情况增加，公司通过全面核查，对于存在实质性回收风险的应收款项计提的单项坏账准备余额增加了2,107.74万元，达到2,929.09万元。其余坏账准备为根据应收账款账龄组合计提，各年度计提政策标准保持一致。
　　公司2024年末应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　从上表可见，2024年坏账准备计提比例与同行业平均水平无明显差异。
　　综上，公司按照坏账准备政策计提坏账准备，本期坏账准备计提合规，前期坏账准备计提充分。
　　（二）结合公司单项计提减值的应收账款欠款背景、相关客户资信、公司催收工作情况等说明报告期内单项计提坏账准备金额大幅增加的原因和合理性
　　本报告期，按单项计提的坏账准备余额2,929.09万元，相比期初821.35万元，新增单项计提2,120.28万元，收回12.54万元。本期新增单项计提坏账准备的欠款背景主要为：
　　单位：万元
　　■
　　公司针对此类情况，具体考量和采取的措施为：（1）部分债务人为国企、事业单位，受财政拨款周期影响，回款周期长且有不确定性，公司仍在努力回款；（2）部分客户在系统搭建完成并签署验收文件后，后续使用中出现技术问题，客户满意度不高，客户拒付剩余款项，需与对方协商；（3）部分应收账款回收洽谈中，若后续回收条件恶化，将启动法律程序；（4）部分应收账款回收的诉讼成本高于回收款项，或针对单笔应收账款额度虽高，但债务方提出有效抗辩，公司需综合考虑诉讼风险和成本效益；（5）部分客户持续合作且有产出，诉讼可能导致客情关系恶化、合作中断等，且为避免后续客户转向竞争对手影响公司品牌市场及业务拓展，公司会综合考虑是否进行诉讼。
　　综上，公司根据会计准则并基于谨慎性考虑，通过单项计提减值的处理方式合理体现公司面临的信用风险，坏账计提后，仍可以保留追索权，后续可视债务方的偿债能力等因素综合评估采取相应的法律手段。
　　（三）公司账龄一年以上的应收账款占比增加的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例
　　1、公司账龄一年以上的应收账款占比增加的原因及其合理性
　　■
　　2024年末公司账龄1年以上应收账款余额占比为49.61%，2023年末公司账龄1年以上应收账款余额占比为35.18%，上升了14.43%，主要系受整体经济环境影响，客户资金流紧张，行业整体回款放缓。近年来，公司客户结构当中中大型客户签约占比上升，项目规模更大、需求更复杂，导致后续运维难度加大，尾款或质保金收回难度加大。
　　2、公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例
　　公司在经销模式下采取预收款制度，在直销模式下采取按进度收款或服务结算后收款方式，因此，公司的应收账款主要来自于直销模式。公司综合考虑销售模式、客户资质与信用、合同金额、行业惯例、产品或服务交付模式并结合市场竞争状况、招投标情况等因素，针对客户逐个制定与其信用风险相匹配的信用政策。上述信用政策的框架与实践是持续稳定的，公司信用政策本期未发生调整。
　　同行业公司信用政策情况如下：
　　■
　　公司信用政策与同行业公司的信用政策不存在重大差异。公司的信用政策制定和执行符合行业惯例。
　　（四）与华数阅动的业务情况，包括合作时间、交易金额及回款情况，成立后短时间内发生业务往来且成为主要欠款对象的原因，自查是否存在其他类似情形并说明原因
　　1、与华数阅动的业务情况，包括合作时间、交易金额及回款情况，成立后短时间内发生业务往来且成为主要欠款对象的原因
　　2023年6月，公司与贵州华数阅动科技有限公司签署了合同金额为860万元的《贵州省某单位大数据软硬件设备采购项目》合同。合同的终端使用客户为贵州清水江产业投资集团有限公司。该项目整体情况如下：
　　甲方：贵州清水江产业投资集团有限公司
　　项目：数智锦屏建设工程项目
　　项目模式：EPC
　　ECP中标单位：安徽省安泰科技股份有限公司
　　工程资产转让网络竞价承接：贵州智信云科技有限公司
　　招标：中标 贵州省通信产业服务有限公司黔东南分公司（“贵州通服”）
　　分包：贵州华数阅动科技有限公司（“华数阅动”），其中：智慧政务部分，还包含机房升级的硬件部分
　　分包数字政务部分：北京致远互联软件股份有限公司，其中：智慧政务部分（860万）
　　华数阅动成立于2023年5月，是贵州通服的入库供应商，其在承接贵州通服的分包任务后，再把其中的智慧政务部分再分包给公司，合同金额为860万元。由于860万合同中包括采购的第三方产品，该等产品不需要公司实施开发集成到产品平台，所以公司2023年按照净额法确认该合同收入金额为169.95万元。2024年公司已收到全部合同款项。
　　经公开资料查询，华数阅动亦中标“锦屏县人民医院医疗服务与保障能力提升（机房扩容建设）项目”。公司与华数阅动就本项交易签署了合同及补充协议，该笔交易是具备商业实质的正常业务往来。
　　2、自查是否存在其他类似情形并说明原因
　　公司自查了报告期内客户于当年成立且与公司发生业务往来交易额在100万元以上的业务合同，发现以下项目有类似情况。
　　2024年5月，公司与郑州曙光云科技有限公司（以下简称“郑州曙光”）签署了合同金额为109.8万元的《郑州煤电股份有限公司人力资源数字化管理平台建设项目》合同。合同的终端使用客户为郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”）。该项目整体情况如下：
　　郑州曙光成立于2024年1月，是郑州煤电股份有限公司持股51%的子公司。该公司位于河南省郑州市，是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。企业注册资本人民币10000万元，实缴资本人民币2800万元。
　　2023年郑州煤电通过招标，与本公司签订了郑州煤电股份有限公司办公系统智能化升级改造项目合同。项目建设顺利，本公司获得良好口碑。
　　2024年5月，郑州曙光承接了郑州煤电的人力资源数字化建设项目，通过比选，确定由本公司承接郑州煤电股份有限公司人力资源数字化管理平台建设项目。
　　该项目在2024年建设完成，截至2025年5月31日，累计收款73万元。
　　综上，本公司与郑州曙光签署合同，开展上述业务具备商业实质，属于正常业务往来。
　　（五）结合公司经营模式、信用政策、同行业可比公司情况说明公司应收账款周转率逐年降低的原因，并说明期后回款及逾期情况、公司后续催收措施，充分提示应收账款回收风险
　　公司结合不同产品系列适用的销售模式，采取直销与经销相结合的经营模式，直销模式是公司直接与客户签订产品与服务销售合同，并进行相关软件产品交付和服务的模式；经销模式是将产品以买断方式销售给经销商，再由经销商直接面向终端用户签署产品服务合同并进行产品交付和服务的模式，公司与经销商按折扣结算产品额，并充分给予经销商业务培训和业务支持。公司信用政策见本问询函回复问题3之（三）2之说明。
　　2022年至2024年，公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
　　单位：次
　　■
　　注：应收账款周转率计算方式：营业收入（不含税）/（（期末应收账款原值余额+期初应收账款原值余额）/2）
　　2022年至2024年公司应收账款周转率持续下降，其主要原因包括：
　　①公司签约的中大型项目占比呈上升趋势，客户需求更加复杂，因此，项目实施交付周期变长，导致付款周期变长；
　　②公司签约的系统集成项目逐年增多，回款节奏受制于总包集成商，回款周期变长；
　　③受整体宏观经济环境影响，公司的客户包括央国企、政府及事业单位和民营企业资金链普遍紧张，进而缩减IT资本支出，直接影响了客户的付款能力。
　　2022年至2024年同行业可比公司应收账款周转率均呈连续下滑趋势，公司与同行业可比公司趋势一致，但是公司的应收账款周转率水平低于行业平均水平且下降幅度较大，公司已高度重视该问题，已采取或拟采取如下应对措施：
　　①财务部优化和颁布《应收账款管理细则》，针对不同账龄期限的应收账款在回收方面设定奖励和惩罚机制；
　　②业务方在各营销区域指定应收账款专项责任人，针对应收账款进度和偏差制定优化对策，按周进行对应收账款的盘点及催收监控；针对涉及到的待处理项目问题，列表及排期管理，主导并协调相关方解决问题；
　　③成立应收专项小组，并发布《季度应收目标奖惩制度》，同时重点锁定TOP100项目，分类梳理应收账款问题清单（产品类、交付类、商务类）并匹配总部业务责任人，对疑似坏账及应收账期较长的项目鼓励全员协助催收并予以激励；
　　④法务部联合业务部门，向长账龄的应收账款目标客户发出《请款函》或《催款函》。
　　截至2025年5月31日，公司期后回款金额合计12,045.91万元，对应收账款已采取的应对措施初见成效，后续公司将遵照制定的应对措施持续加强催收。
　　公司已在2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四）经营风险”中揭示相关风险：“由于下游部分行业不景气，企业经营面临挑战，影响了一些企业对IT系统建设的投资，导致影响合同签署和在建项目回款进度。”
　　【会计师回复】
　　（一）会计师核查程序
　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、访谈了解公司报告期内信用政策、结算方式，获取公司应收账款主要欠款对象的明细表，了解公司本期的坏账计提政策，复核本期和前期坏账准备计提的计算表；
　　2、获取公司单项计提减值的应收账款明细表及原因、计提依据和审批记录，复核单项计提应收账款的客户背景、资信状况，判断公司单项计提坏账准备是否准确；
　　3、获取公司账龄1年以上的应收账款明细表，查询检查公司的信用政策变化情况，复核公司相关情况与客户信用风险匹配情况，与行业对比情况；
　　4、对公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司进行对比分析，检查公司信用减值损失率的计算过程，判断公司本期坏账计提政策是否谨慎；
　　5、按照审计抽样方法，抽取样本对公司主要客户的交易和往来情况进行函证；本期的发函数量及比例情况如下：
　　■
　　注：①由于公司应收账款涉及客户数量多，因此采用审计抽样方法；
　　②对未回函的样本全部执行替代测试。
　　6、公开查询华数阅动的工商背景信息，检查公司与华数阅动签订的销售合同、验收报告以及回款凭证，了解交易发生的背景；
　　7、复核公司自查报告期内成立后短时间内发生业务往来且成为主要欠款对象的情形；
　　8、获取公司期后回款明细表，访谈管理层了解公司后续催收措施、应收账款回收风险。
　　（二）核查结论
　　经核查，我们认为：
　　1、公司截至2024年12月31日的应收账款坏账准备会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
　　2、公司上述关于报告期内单项计提坏账准备金额大幅增加的情况分析具有合理性；
　　3、公司上述关于账龄一年以上的应收账款占比增加的情况分析具有合理性；
　　4、公司上述关于报告期与华数阅动的业务情况说明中与财务报表相关的信息，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；
　　5、公司上述关于应收账款周转率逐年降低的原因、期后回款及逾期情况、后续催收措施、应收账款回收风险的说明中与财务报表相关的信息，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致。
　　问题4、关于合同负债
　　年报显示，公司合同负债期末余额为2.11亿元，同比增加33.92%，在总资产中占比13.08%，主要为经销伙伴预付账款增加，而同期经销模式下营业收入同比下滑41.64%。2025年一季度合同负债期末余额继续增加至2.41亿元。
　　请公司：（1）说明合同负债涉及的产品、主要客户名称、关联关系、交易金额、收款时间、交货约定和履约进展；（2）结合公司在手订单、客户支付模式变动情况等，说明经销模式下营业收入下滑的同时经销客户预付款增加的原因与合理性，是否与公司经营及业务实质相匹配，并说明截至目前相关合同期后结转收入情况。请会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）说明合同负债涉及的产品、主要客户名称、关联关系、交易金额、收款时间、交货约定和履约进展
　　本公司报告期末合同负债余额为21,051.41万元，该余额主要由直销和经销两种销售模式下的客户预付款构成。按业务模式分类列示的2023年末及2024年末合同负债明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　1、直销业务合同负债明细列示
　　根据公司直销业务的标准销售合同条款，客户通常在合同签订后支付产品交付款项，后续依据项目里程碑（如系统试运行、系统上线等）分期支付款项。项目验收完成前收取的进度款均按会计准则要求计入合同负债。
　　直销业务合同负债涉及的项目数量较多，截至2024年12月31日，按金额分布情况如下：
　　■
　　注：上表内“x”为合同负债余额。
　　直销合同负债涉及的产品类型包括了A6、A8、A9和G6等全产品线。报告期末，项目合同负债余额在100万元以上的直销项目明细信息如下：
　　■
　　2、经销业务合同负债明细列示
　　为提升经销商的积极性并为下一年度做好业务储备，公司针对经销业务推出了更具吸引力的预付款促销优惠活动?（如根据经销商等级及预付款金额提供阶梯性折扣）。该策略有效促使经销商在年底前加大了产品采购预付款的投入。?经销业务合同负债涉及的数量较多，截至2024年12月31日，按金额分布情况如下：
　　■
　　注：上述经销商数是历年累积的有合同负债余额的经销商数；x为合同负债余额。
　　根据公司与经销商常规合同的约定，公司授权经销商售卖的产品包括A6、A8、A9和G6等产品线，因此，经销合同负债涉及的产品类型也是包括了A6、A8、A9和G6等产品线。报告期末，经销商单体年末合同负债余额在100万元以上的经销商明细信息如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据公司与经销商签署的年度经销合作框架性协议，在协议有效期内，先付款再订货，经销商在收到软件U盘、加密狗、电子产品手册等交付内容后3个工作日内验货完毕，并签署《产品签收单》，即为验收合格；如果经销商在收到交付内容后15个工作日内未将《产品签收单》原件邮寄给本公司，则视为验收合格；软件产品一经经销商验收合格或视为验收合格，本公司的交付义务即完成，本公司不承担任何责任（包括但不限于退换货或退款）。综上，在经销商未订货时，不适用交易金额。在协议有效期内，收款时间较为分散，难以统计。截至2024年12月31日经销业务合同负债所对应的状态都是合同尚未完成履约。
　　（二）结合公司在手订单、客户支付模式变动情况等，说明经销模式下营业收入下滑的同时经销客户预付款增加的原因与合理性，是否与公司经营及业务实质相匹配，并说明截至目前相关合同期后结转收入情况
　　公司的经销业务采用的支付模式是经销商根据与公司签订的合作协议按其销售计划预先向本公司支付货款。公司通常根据经销商下达的订单发货，在经销商签收后，按不同经销商级别对应的折扣结算，并扣除其预收款，且通常不需要公司进行实施交付，产品交货及签收即订单完成，因此经销模式下在报告期末不存在在手订单。
　　2024年本公司经销模式下的营业收入出现了下滑，经销收入为1.17亿元，同比下降41.64%。与此同时，经销商的现金打款仍在增加。结合公司业务特点及市场环境，具体分析如下：
　　1、经销模式下收入下滑的原因
　　2024年，受宏观经济环境影响，中小企业普遍面临资金流动性压力，导致其IT资本支出减少，采购意愿和能力下降。由于公司的经销商主要面向中小企业客户，终端客户订单的转化率受到影响，从而拉低了经销模式下的营业收入。
　　2、经销客户现金打款增加的原因与合理性
　　（1）经销商持续保持对本公司的业务信心
　　?与公司合作的经销商一方面希望持续服务好其存量老客户，另一方面积极发掘企业数字化转型升级领域的新商机。作为行业头部厂商，致远互联在保障合作伙伴利益分配方面具有优势。经销商对未来合作前景仍持乐观态度，因此，持续通过现金打款方式以带来协同办公业务（即本公司业务）的持续经营。
　　（2）产品折扣机制的激励作用
　　公司通过为不同等级（如灯塔、金钻、钻石、金牌等）的经销商提供差异化的折扣和服务支持，鼓励其通过现金打款金额保持或提升等级。这种方式增强了经销商的资金投入意愿，促使其加强协同办公业务的经营动力，提前锁定资源以增强市场竞争力。2024年第四季度，公司增加了促销优惠，进一步提升了经销商打款的积极性。
　　（3）新技术投入增强产品吸引力
　　公司在2024年持续加大研发投入，研发费用为2.13亿元，占营业收入的25.15%。公司推出了新一代AI-COP平台、A6启航版、A8远航版等产品，并在AI Agent、ERP集成等领域进行了深入探索。公司持续优化产品体系，提升产品的智能化水平，也增强了经销商对未来市场机会的信心。
　　综上所述，公司2024年经销模式下营业收入的下滑主要源于宏观经济环境及市场竞争加剧等外部因素。而经销商现金打款的增加，则体现了其对致远互联产品竞争力、市场前景及长期合作的信心。公司通过强化技术研发、提升产品智能化水平，为经销商提供了更具吸引力的解决方案，其支付行为与公司经营战略及业务实质高度匹配。
　　截至2025年5月31日，公司合同负债结转收入的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　【会计师回复】
　　（一）会计师核查程序
　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、通过访谈了解公司报告期内信用政策、结算方式，对期末合同负债余额及变动情况执行分析性复核；
　　2、获取公司合同负债明细表，检查不同销售模式下的合同负债分布情况，复核形成合同负债的主要客户名称、关联关系、交易金额、收款时间、交货约定和履约进展；
　　3、获取公司在手订单明细表，访谈公司管理层了解客户支付模式变动的情况、了解经销模式下营业收入下滑的同时经销客户预付款增加的原因、与公司经营及业务实质的匹配性；
　　4、获取合同负债主要相关合同期后结转收入明细。
　　（二）核查结论
　　经核查，我们认为：
　　1、公司上述关于截至2024年12月31日的合同负债的情况说明中与财务报表相关的信息，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；
　　2、公司上述关于2024年公司经销模式下营业收入下滑的同时经销客户预付款增加的分析，具有合理性。
　　问题5、关于在建工程
　　年报显示，报告期末在建工程期末余额为2143.34万元，具体内容为“购置房屋”，自2022年以来挂账至今，且金额未有变化。近年“重要在建工程项目本期变动情况”均勾选“不适用”。
　　请公司：（1）补充说明上述在建工程的具体情况，包括形成背景、交易对手方名称、关联关系、合同主要条款、项目进度、预计达到可使用状态的时间等；
　　（2）结合上述情况，进一步说明在建工程长期挂账且金额无变化的原因，是否已达到转固条件或存在推进障碍，是否存在应计提减值而未计提的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）补充说明上述在建工程的具体情况，包括形成背景、交易对手方名称、关联关系、合同主要条款、项目进度、预计达到可使用状态的时间等
　　1、形成背景：该在建工程为公司于2022年12月购置的毛坯房产，房产地址：成都市高新区和乐一街71号3栋11层，房产面积1562.85平方米。原计划用于建设数字化展示中心使用，拟通过智能交互场景演示（如AI会议），将技术与软件产品转化为可体验的解决方案，加速销售转化与技术品牌塑造。同时，预留一定数量的办公工位，支撑公司发展。后因公司2023年、2024年连续亏损，管理层实施降本策略，装修工程未实施。目前房产仍处于毛坯状态，未发生后续资本性支出，故账面余额维持2,143.34万元不变。
　　2、交易对手名称：成都高投资产经验管理有限公司，与公司无关联关系。
　　3、合同主要条款如下：
　　■
　　4、项目进度及预计达到可使用状态的时间：公司已明确暂停原数字化展示中心项目建设。2025年，公司将委托第三方评估机构对该房产的价值进行评估，管理层参考评估结果进一步判断最新的减值情况；并将该处房产进行简单装修后对外出租。预计2025年该房产将达到预定可使用状态，并转为投资性房地产。
　　（二）结合上述情况，进一步说明在建工程长期挂账且金额无变化的原因，是否已达到转固条件或存在推进障碍，是否存在应计提减值而未计提的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
　　该在建工程2022年末、2023年末及2024年末连续三年余额均为2,143.34万元，未发生变化的原因如前（一）所述。
　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》及在建工程转固制度，固定资产需达到预定可使用状态（即完成实体建造、符合设计要求、支出基本停止）。当前房产为毛坯状态，无法用于原定展示中心功能或办公用途，不具备使用条件。因此，继续列示为“在建工程”而非转入固定资产，符合《企业会计准则》对资产确认条件的规定。
　　公司于2025年初对周边类似房产的出售单价进行了查询，该等房产价格处于1.4万元/㎡一一2万元/㎡，平均价格1.7万元/㎡，公司于2022年末购买该房产时的单价为1.44万元/㎡，可见该项资产的可收回金额大于账面价值，不存在应计提减值而未计提的情形。
　　综上，相关会计处理符合企业会计准则规定。
　　【会计师回复】
　　（一）会计师核查程序
　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、访谈管理层了解在建工程的构成、项目进度、预计达到可使用条件的时间，判断在建工程是否达到转固条件；
　　2、获取公司在建工程明细表、检查对应的合同、付款凭证；
　　3、对在建工程执行视频盘点程序；
　　4、公开查询在建工程所在位置的周边房价，根据在建工程的可收回金额，与账面价值比较情况，判断公司减值测试结果是否合理。
　　（二）核查结论
　　经核查，我们认为：
　　1、公司上述关于截至2024年12月31日在建工程的具体情况说明中与财务报表相关的信息与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；
　　2、截至本报告期末，就财务报表整体公允反映而言，在建工程会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
　　问题6、关于公司对外投资
　　年报显示，报告期公司新增商誉期末余额为272.50万元，系报告期内收购北京致链科技有限责任公司（以下简称致链科技）20%股权、合计持有60%股权后并表，致链科技2024年净利润为-437.32万元，公司报告期内未计提商誉减值准备。此外，公司存在较多对外投资，分别列示在长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产（权益工具投资）等会计科目中，部分项目投资收益为负。
　　请公司：（1）说明公司商誉减值测试的计算过程，主要参数及选取依据，说明商誉减值准备计提的合理性；（2）逐笔列示公司对外投资的具体情况，包括但不限于投资对象名称、主要业务、投资时间、持股比例、会计核算方式、持有以来收益情况等，说明投资必要性及是否取得预期效果。请年审会计师对问题（1）发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）说明公司商誉减值测试的计算过程，主要参数及选取依据，说明商誉减值准备计提的合理性
　　1、商誉的初始确认
　　2024年末，公司商誉金额为2,724,952.62元，为2024年1月取得北京致链科技有限责任公司（以下简称“北京致链”）控制权形成，初始商誉的计算过程如下：
　　单位：元
　　■
　　2、商誉减值测试的计算过程
　　公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对北京致远互联软件股份有限公司因并购北京致链所形成的商誉进行减值测试所涉及的北京致链包含商誉的相关资产组在2024年12月31日的可收回金额进行了评估，出具中天华资评报字（2025）第10576号评估报告，该资产组的可收回金额为740.00万元。商誉减值的具体计算过程如下：
　　单位：元
　　■
　　包含全部商誉和资产组账面价值小于可收回金额，商誉不存在减值。
　　3、主要参数及选取依据
　　本次评估选用企业税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：
　　基本公式为：
　　■
　　式中：
　　Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；
　　r：折现率；
　　Rn+1：永续期息税前自由现金流量；
　　n：预测期。
　　其中，各参数确定如下：
　　（1）第i年的税前自由现金流Ri的确定
　　Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
　　（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
　　■
　　■
　　式中：
　　Re：权益资本成本；
　　Rd：负息负债资本成本；
　　T：所得税率。
　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
　　re =rf+βe×（rm-rf）+ε
　　式中：
　　rf：无风险报酬率；
　　rm：市场平均报酬率；
　　ε：评估对象的特性风险调整系数；
　　βe：评估对象的预期市场风险系数。
　　（3）收益期的确定
　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2030年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
　　综上，报告期公司合并北京致链形成的商誉不存在减值风险，无需计提商誉减值准备。
　　（二）逐笔列示公司对外投资的具体情况，包括但不限于投资对象名称、主要业务、投资时间、持股比例、会计核算方式、持有以来收益情况等，说明投资必要性及是否取得预期效果
　　公司作为企业级管理软件及服务提供商，专注于协同办公和协同运营管理领域，对外投资均以围绕主业的技术融合、产品生态和营销生态构建系统性规划和开展。
　　报告期末，公司持股的被投资公司共14家，具体如下：
　　■
　　公司的投资方向主要包括领域生态和行业生态两类：
　　（1）领域产品生态：上表中1、2、3、6、7、8、10、11、12为该类投资，共9家，针对“协同+”场景，在智慧营销、办公物联网、员工福利平台、智能招聘、隐私计算、客户体验、智能公文、费控报销等多元方向的延伸布局，进一步夯实“技术驱动+场景落地”的双重竞争壁垒；
　　（2）行业方案生态：上表中4、5、9、13、14为该类投资，共5家，针对行业解决方案融合需求，显著强化在智慧司法、职业教育数字化、企业服务SaaS、文印数据安全、数字乡村、智慧农业等领域的解决方案供给能力，成功构建“底层技术平台+行业场景应用”的全栈能力体系，形成完整生态闭环。同时，公司通过参与产业内头部基金，以资本整合产业资源，推动公司在企业服务生态战略升级，契合向平台型企业转型的长期规划。
　　上述部分被投企业成功获得后续融资，验证了其技术创新价值，体现公司投资决策的前瞻性，进一步巩固了公司在细分领域的行业领先地位；部分被投企业受行业竞争加剧、市场需求波动等外部因素影响，出现研发投入超出预期、短期业绩未达目标等情况，公司严格遵循企业会计准则，秉持审慎性原则，已对相关企业（北京慧友云商科技有限公司、成都极企科技有限公司和北京元客科技有限公司）计提了减值准备，未对整体战略布局造成实质性影响。公司已建立动态化投资管理机制，通过优化资源配置、调整业务发展方向等举措，积极推动问题企业改善经营现状，有效降低投资风险。
　　公司与被投资企业加强战略合作，基于公司的技术、产品及客户资源，联合推出“AI+办公”的系列场景化解决方案，涵盖智能公文系统、费控报销平台等产品，相关业务市场反响良好，有效拓展客户群体，实现营业收入增长。在数字乡村、智慧司法、文印管理等重点行业，公司主导打造的“全流程数字化解决方案”已在政企项目中落地实施，市场份额提升，行业影响力持续增强，彰显了投资协同带来的战略价值。
　　综上，公司以围绕主业进行的战略投资，具备其合理性和必要性。截至目前，公司的对外投资取得阶段性成果，与其预期效果一致。
　　【会计师回复】
　　（一）会计师核查程序
　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、获取管理层所聘请评估机构对商誉减值测试的评估报告，分析评价管理层所聘请第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，评估时所采用的价值类型和评估方法的适当性，以及关键假设、重大估计和判断的合理性；
　　2、获取北京致链科技有限公司出具的盈利预测表，分析所使用基期数据与账面数据的差异及合理性；
　　3、获取公司的商誉减值测试过程并对其进行复核，分析公司本期对商誉减值准备的计提是否充分。
　　（二）核查结论
　　经核查，我们认为：
　　截至2024年12月31日，就财务报表公允反映而言，公司商誉减值会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
　　特此公告。
　　北京致远互联软件股份有限公司董事会
　　2025年6月20日