证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-038
　　特变电工股份有限公司2025年第六次临时董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特变电工股份有限公司于2025年6月14日以电子邮件、送达方式发出召开公司2025年第六次临时董事会会议的通知，2025年6月18日以通讯表决方式召开了公司2025年第六次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了农银金融资产投资有限公司向公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案。
　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　详见临2025-040号《特变电工股份有限公司关于控股公司增资扩股的公告》。
　　二、审议通过了关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案。
　　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；董事黄汉杰、李边区、胡南为激励对象，回避表决。
　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：2024年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，公司注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第三个行权期对应股票期权82,459,520份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第二个行权期对应股票期权5,225,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　详见临2025-041号《特变电工股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的公告》。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司董事会
　　2025年6月19日
　　● 报备文件
　　1、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
　　2、特变电工股份有限公司2025年第六次临时董事会会议决议。
　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-040
　　特变电工股份有限公司
　　关于控股公司增资扩股的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特变电工股份有限公司（以下简称公司）于2025年6月18日召开了2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《农银金融资产投资有限公司向公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案》。农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）以人民币10亿元向公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）增资，并签署《特变电工新疆新能源股份有限公司之增资协议》《特变电工新疆新能源股份有限公司之股东协议》（以下统称投资协议）。现将具体情况公告如下：
　　一、本次交易概述
　　1、交易基本情况
　　为拓宽融资渠道，降低公司控股公司新能源公司资产负债率，补充其生产经营所需资本金，农银投资以人民币10亿元向新能源公司增资，增资款项主要用于新能源公司偿还金融机构贷款等。新能源公司股东新特能源股份有限有限公司（以下简称新特能源公司）、中节能太阳能科技有限公司自愿放弃同比例增资的权利。
　　2、董事会审议情况
　　2025年6月18日，公司2025年第六次临时董事会会议审议通过了《农银金融资产投资有限公司向公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案》，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该增资事项无需履行公司股东大会决策程序，无需政府有关部门的批准。
　　3、本次农银投资向新能源公司增资事项，不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、农银投资的基本信息
　　公司名称：农银金融资产投资有限公司
　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
　　成立时间：2017年8月1日
　　注册地：北京市海淀区复兴路甲23号
　　主要办公地点：北京市海淀区复兴路甲23号
　　法定代表人：许多
　　注册资本：200亿元人民币
　　经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　农银投资是中国农业银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。
　　2、新能源公司的基本信息
　　公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司
　　统一社会信用代码：91650000625555217H
　　成立时间：2000年8月30日
　　注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长春南路399号
　　主要办公地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长春南路399号
　　法定代表人：彭旭
　　注册资本：522,840万人民币
　　主营业务：风能、光伏电站项目的开发、建设及运营；逆变器、柔性直流换流阀和SVG等产品研制、生产及销售等。
　　新能源公司增资前的股权结构如下：
　　单位：万股
　　■
　　新能源公司一年又一期主要财务指标：
　　单位：万元
　　■
　　注: 上述2024年末/年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3月31日/2025年1-3月数据未经审计。
　　三、协议主要内容
　　2025年6月18日，农银投资与新能源公司、新特能源公司签署了投资协议，协议主要内容如下：
　　（一）增资方案
　　农银投资以货币资金10亿元向新能源公司增资，增资款项主要用于新能源公司偿还金融机构贷款等，增资价格按照新能源公司2024年12月31日经审计净资产确定为2.12元/股；增资完成后，新能源公司注册资本变更为570,013.13万元，股本结构如下：
　　单位：万股
　　■
　　（二）农银投资投后管理
　　1、农银投资委派董事
　　本次增资完成后，农银投资对新能源公司将享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。农银投资有权向新能源公司提名董事候选人一名。
　　2、反稀释保护
　　新能源公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则农银投资应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。农银投资有权要求新能源公司和新特能源公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使农银投资获得按新一轮融资价格计算的股份数额的反摊薄效果。
　　3、转股限制
　　在农银投资持有新能源公司期间，除农银投资事先同意并认可外，新特能源公司不得将其持有的新能源公司股份直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。
　　4、跟随出售权
　　若新特能源公司转让新能源公司股份，农银投资有权选择行使“跟随出售权”，若股份受让方不同意购买农银投资跟随出售的新能源公司股份，则新特能源公司不得出售股份除非其以相同条件条款购买农银投资本原拟通过随出售方式出让给受让人的股份。
　　（三）目标业绩及利润分配
　　1、目标业绩
　　农银投资持股期间，新能源公司预计每年度（包括交割日所在当年）实现的合并报表范围的可分配利润（经审计合并报表归母净利润，且以扣除法定盈余公积后的值）均不低于人民币86,300万元（以下简称目标业绩）。
　　2、利润分配
　　本次增资后，在农银投资持股期间的每个会计年度，全体股东按照本次增资后实缴注册资本对应的持股比例和股东会批准的利润分配方案获得现金股利，新能源公司对当年实现的可分配利润（包括当年可分配利润 、滚存未分配利润）的分红比例原则上不低于70%。
　　超过新能源公司目标业绩值的利润部分用于新能源公司未来的发展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配；经新能源公司股东会决议可分配往年滚存利润。
　　（四）农银投资股份的退出
　　农银投资持有的新能源公司股份退出方式如下：
　　1、资本市场退出
　　在各方一致同意的前提下，新能源公司、新特能源公司将尽最大必要努力，在交割日后60个月内或投资延续期内由新特能源公司向农银投资定向发行股票收购其持有的新能源公司的股份（以下简称资产重组）的交易。如启动资产重组，新特能源公司应在交割日后60个月内或投资延续期内向中国证券监督管理委员会/证券交易所正式提交资产重组申请并获受理。
　　2、优先收购
　　（1）优先收购特定情形
　　如发生以下任一特定情形，新能源公司、新特能源公司有权（但无义务）自行或指定第三方行使优先收购权，定向减资或按约定的价格受让农银投资持有的新能源公司股份。特定情形包括：
　　1）直至交割日后满60个月，新特能源公司未能成功完成资产重组，或虽然推进资产重组，但农银投资决定不参与该等资产重组的，或各方未就新能源公司定向减资事宜达成一致，或新特能源公司或其指定第三方未能通过与农银投资协商一致的方式受让农银投资持有的新能源公司的股份且各方未就延期达成一致的；
　　2）新能源公司当年实现的可分配利润低于目标业绩的80%的（农银投资与新特能源公司另行协商一致的除外）；
　　3）新能源公司未在当年6月30日之前召开股东会审议利润分配事项，或各方未就分红事项协商达成一致股东会决议，或新能源公司未按约定分红的；
　　4）新能源公司在偿债完成后任一年度（含交割日所在年度）年末经审计的年度合并报表口径的资产负债率超过75%且未妥善解决的（农银投资书面豁免除外）；
　　5）新能源公司、新特能源公司违反约定且未妥善解决的（农银投资书面豁免除外）；
　　6) 新能源公司出现破产风险或者清算事件的（农银投资书面豁免除外）；
　　7) 新能源公司、新特能源公司、实际控制人发生重大风险事件、重大违法行为或严重影响新特能源公司受让新能源公司股份能力的情形；
　　8）新能源公司或新特能源公司的实际控制人发生变化的；
　　9）因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资的投资目的不能实现等特定情形发生时。
　　（2）优先收购权行使的程序
　　上述任一特定情形发生时，农银投资有权向新能源公司或新特能源公司发出书面通知，就新能源公司定向减资或者向新特能源公司转让其所持全部或部分新能源公司股份征询意见，新能源公司及新特能源公司可以按照约定的转让价款进行股权回购或受让，在农银投资全额收到转让价款之日起30个工作日，农银投资配合完成市场主体变更登记手续。
　　新能源公司或新特能源公司未选择回购或受让新能源公司股份的，按投资延续相关规定执行。
　　（3）股份转让价款
　　新能源公司、新特能源公司或其指定第三方选择按照如下两种计算方式中的一种来确定其应向农银投资支付的其持有的新能源公司股份转让价款（或定向减资金额，以下统称股份转让价款）：
　　转让价款一：经农银投资认可的有资质的资产评估机构对新能源公司全部股份价值进行评估后确认的资产评估价格*农银投资届时所持新能源公司股份比例；
　　若新能源公司/新特能源公司及农银投资均认可该退出股份评估值的，新能源公司或新特能源公司应据此确定转让价款并按农银投资通知时间支付股份转让价款；若否，则应按转让价款二计算。
　　转让价款二：农银投资增资认购款+（农银投资累计各年度预期分红金额总和-农银投资累计实际获得分红额）/0.75（如差额为负值，则按0计算）。
　　年度目标预期分红金额为农银投资实缴出资比例按照新能源公司目标业绩值（年度分红基数）及分红比例计算所得的分红金额，即86,300万元*70%*农银投资实缴出资比例。
　　3、投资延续
　　在优先收购特定情形1）款项下期限届满之日前3个月内，农银投资或新能源公司/新特能源公司可以就延长投资期限事宜发起书面申请。各方就延长投资期限达成一致时，视为未触发特定情形，投资延续。各方对延长投资期限未达成一致，或者发生任一特定情形且新能源公司、新特能源公司或新特能源公司指定第三方未通过定向减资或股权受让方式取得农银投资所持新能源公司股份，农银投资可将所持全部或部分新能源公司股份转让给第三方。
　　四、对上市公司的影响
　　农银投资对新能源公司增资，可增加新能源公司资本金，降低新能源公司资产负债率，拓宽融资渠道；有利于公司新能源业务发展，进一步支持公司新能源业务做大、做强、做优。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司董事会
　　2025年6月19日
　　● 报备文件
　　1、特变电工股份有限公司2025年第六次临时董事会会议决议；
　　2、特变电工新疆新能源股份有限公司之增资协议；
　　3、特变电工新疆新能源股份有限公司之股东协议。
　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-039
　　特变电工股份有限公司2025年第三次临时监事会会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特变电工股份有限公司于2025年6月14日以电子邮件、送达方式发出召开公司2025年第三次临时监事会会议的通知，2025年6月18日以通讯表决方式召开了公司2025年第三次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
　　会议审议通过了关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案。
　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就，公司注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第三个行权期对应股票期权82,459,520份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第二个行权期对应股票期权5,225,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会审议相关事项时，有利益关系的董事均回避表决，决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　详见临2025-041号《特变电工股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的公告》。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司监事会
　　2025年6月19日
　　● 报备文件
　　特变电工股份有限公司2025年第三次临时监事会会议决议
　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2025-041
　　特变电工股份有限公司
　　关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年6月18日，公司2025年第六次临时董事会会议、2025年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对相应股票期权予以注销。注销完成后，公司2022年股票期权激励计划结束。
　　一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
　　1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
　　2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
　　公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
　　3、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为260,052,000份。
　　4、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，授予预留股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权已自动失效。上述授予的预留股票期权已于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
　　5、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
　　公司注销19,292,754份股票期权，注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。上述19,292,754份股票期权已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
　　公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，实际可行权期为2023年12月8日至2024年11月23日。
　　6、2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
　　董事会对2022年股票期权激励计划权益分派完成日后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为16.05元/份、授予的预留股票期权行权价格13.91元/份。
　　因首次授予和预留授予股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司董事会对部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为90,562,650份。上述90,562,650份股票期权已于2024年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
　　注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由2,188名调整为2,126名，其中首次授予股票期权的激励对象1,862名，授予的预留股票期权的激励对象264名。
　　7、2024年12月2日，公司2024年第十二次临时董事会会议、第五次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，公司董事会对已到期未行权的73,209,528份股票期权予以注销。上述73,209,528份股票期权已于2025年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
　　8、2025年6月18日，公司2025年第六次临时董事会会议、2025年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。因首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就，公司对相应股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为87,684,520份。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　二、首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权情况
　　根据《股票期权激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”之“六、股票期权的授予条件、行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：首次授予股票期权的第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期的业绩考核目标为“以2021年净利润为基准，2024年净利润较2021年增长不低于120%。”
　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度净利润未达到2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就。
　　根据《股票期权激励计划》：“股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。”公司注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第三个行权期对应股票期权82,459,520份，注销授予预留股票期权的264名激励对象第二个行权期对应股票期权5,225,000份。注销完成后，公司2022年股票期权激励计划结束。
　　四、本次股票期权注销对公司的影响
　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司激励对象的稳定性和勤勉尽职,公司及激励对象将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：2024年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，公司注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第三个行权期对应股票期权82,459,520份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第二个行权期对应股票期权5,225,000份，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　六、监事会意见
　　公司监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就，公司注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第三个行权期对应股票期权82,459,520份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第二个行权期对应股票期权5,225,000份，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会审议相关事项时，有利益关系的董事均回避表决，决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　新疆天阳律师事务所就本次行权条件未成就及注销事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次行权未满足《股票期权激励计划》规定的行权条件；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行本次行权条件未成就的相关信息披露义务。
　　截至法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关的信息披露义务并办理相关注销手续。
　　八、本次股票期权注销的后续工作安排
　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月19日
　　● 上网公告附件
　　1、特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的意见；
　　2、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权之法律意见书。
　　● 报备文件
　　1、特变电工股份有限公司2025年第六次临时董事会会议决议；
　　2、特变电工股份有限公司2025年第三次临时监事会会议决议；
　　3、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2022年股票期权激励计划2024年度业绩考核的意见；
　　4、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。