2021年初至10月份，生猪价格整体呈现迅速下降态势，生猪价格下降传导至兽药市场，导致2022年兽药价格下降较多，进而导致毛利率下降； 2021年10月初至2022年10月底，生猪价格开始反弹，兽药价格整体有所回稳，公司亦持续推进降本增效，毛利率有所回升；2022年10月底以来，生猪价格又开始下降，并传导至兽药市场，导致兽药价格走低。
　　从供给端来看，近年来，大中型兽药企业产能持续扩充，供给相对过剩，同时鉴于当前行业竞争格局较为分散，部分企业通过维持低价推动行业出清，特别是2024年，兽用药产品市场竞争加剧，产品销售价格有所下降，导致毛利率有所下滑。
　　（2）公司于2024年完成南厂区土地收储事项，导致2024年资产处置收益较大，提升了净利润和销售净利率水平
　　报告期内，公司资产处置收益金额分别为283.26万元、28.20万元和15,342.47万元，其中2024年资产处置收益金额较大，主要系公司南厂区土地收储完成事项导致，具体情况如下：
　　公司于 2016 年实施“退城进园”进行厂房搬迁，至 2020 年顺利完成搬迁工作。2022年，济宁市自然资源和规划局根据《中华人民共和国土地管理法》、《土地储备管理办法》等法律法规和《济宁市城区工业企业退城进园办法》、《关于山东鲁抗医药股份有限公司南北厂区土地分次签订土地收储合同的批复》等文件精神，拟将公司南厂区及山东鲁抗医药集团有限公司五宗国有建设用地237,100.00平方米（折合约355.65亩）进行收储。根据公司与济宁市自然资源和规划局签订的合同，本次收回土地的收储土地包干费为36,039.60万元（其中含原山东鲁抗医药集团有限公司土地包干补偿费2,282.26万元）。上述收储土地包干费包括但不限于土地使用权收储费，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施的补偿费，因收储而发生的其他相关费用，以及市政府对企业实施“退城”的奖励。
　　2024年，公司按约定完成土壤治理修复等工作，并按照济宁市自然资源和规划局要求办理国有建设用地使用权注销登记，于2024年6月27日收到济宁市不动产登记中心《关于鲁抗老厂南区退城进园相关土地使用权已注销的说明》，自此完成土地整体移交。
　　上述交易实质是按照市场价格处置土地、房屋建筑物和地面附着物等资产，根据《企业会计准则第6号一一无形资产》及《企业会计准则第4号一一固定资产》，在土地完成整体移交后，相关土地及资产的主要风险及报酬已转移至济宁市自然资源和规划局,土地收储所获补偿款扣减归属于土地移交过程的停工损失、设备搬迁工作、建筑物拆除和垃圾清理等土地收储成本后转入资产处置收益计入当期损益,并作为非经常性损益列报。
　　根据公司与济宁市自然资源和规划局签订的合同，本次收回土地的收储土地包干费为33,757.34万元（合同总价款36,039.60万元，扣除其中需要支付给鲁抗原国有股东的土地包干补偿费2,282.26万元），土地收储之前，公司将土地移交过程的停工损失、设备搬迁工作、建筑物拆除和垃圾清理等土地收储成本18,537.19万元计入长期应收款项，2024年，土地完成整体移交后公司将根据合同收到的补偿款33,757.34万元，扣除长期应收款项后的净额15,220.15万元计入资产处置损益。
　　综上所述，2023年销售净利率增长主要系产品结构变化等因素导致的毛利率提升所致，2024年销售净利率较2023年增长主要系公司南厂区土地收储完成事项导致资产处置收益增加较多所致。
　　2、变化趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性
　　报告期内，公司与同行业可比公司销售净利率变动情况如下：
　　■
　　报告期内，同行业可比公司销售净利率平均水平较为平稳，由于经营范围、具体产品、经营策略等不同，导致不同公司销售净利率变动趋势有所不同；华北制药2022年亏损较多主要系其对因搬迁导致的其他应收款计提信用减值损失7.27亿元左右，2024年较2023年销售净利率有所增长主要系其销售费用有所降低所致；哈药股份2023年销售净利率较2022年有所降低主要系其销售费用率有所增长，2024年销售净利率较2023年有所增长主要系其毛利率较高的医药工业板块收入占比提高，带动整体盈利能力提升；联环药业2023年销售净利率下降主要系其毛利率较高的医药制造板块收入占比下降，导致销售净利率有所降低，2024年，联环药业销售、管理和研发费用均增长较多导致销售净利率下降；福元医药2023年销售费用下降较多导致销售净利率增长，2024年其研发费用增长较多导致销售净利率有所下降；福安药业销售净利率稳步提升主要系其销售费用逐步降低所致。国邦医药2023年销售净利率较2022年下降主要系其医药原料药、关键医药中间体毛利率下降较多导致，2024年医药原料药产品毛利率有所回升，同时其管理费用有所降低，导致公司2024年销售净利率有所提升；回盛生物2023年销售净利率同比下降的主要原因为对个别客户单项计提信用减值损失、新投产原料药项目生产成本较高及化药制剂销售收入下降，同时其办公楼折旧费用增加导致管理费用增长，可转债利息费用导致财务费用增长，上述原因综合导致其2023年销售净利率同比下降较多；2024年，受下游养殖行业压价影响，化药制剂毛利率较同期下降较多，导致销售净利率进一步下降。
　　综上所述，报告期内，公司销售净利率稳步提升，其中2023年销售净利率增长主要系产品结构变化等因素导致的毛利率提升所致，2024年销售净利率进一步增长主要系公司南厂区土地收储完成事项导致资产处置收益增加较多所致，变化趋势与部分同行业可比公司相比存在一定差异，具有合理性。
　　（二）报关数据、出口退税情况与境外收入的匹配性；结合出口国家或地区相关贸易、关税政策及变动情况，说明对相关产品出口的影响、外销业务是否存在重大不利变化
　　1、报关数据、出口退税情况与境外收入的匹配性
　　（1）报关数据与境外收入的匹配性
　　报告期内，公司报关数据与境外收入的匹配关系如下:
　　■
　　注1：统计数据币种为原币；
　　注2：海关报关数据系海关出口证明文件载明的公司出口数据；
　　报告期内，公司存在小额样本出口未报关及报关出口视同内销等情况，报关收入和境外销售收入存在微小差异具有合理性。
　　（2）出口退税情况与境外收入的匹配性
　　报告期内，公司增值税退税金额与境外销售收入的匹配关系如下:
　　单位：万元
　　■
　　公司出口退税包括免、抵、退税及免退税。报告期内，申报退税时间点与收入确认时间点存在一定差异以及存在视同内销和零退税率等情况，因此境外销售收入和出口退税申报收入存在一定差异。
　　公司根据合同约定将商品办妥报关手续，并实际运送出关时确认收入，而税务系统则按照公司在规定期限内申报出口退税时点确认退税，申报退税的时间点与收入确认时间点存在一定差异，剔除该影响后境外销售收入和出口退税申报收入差异金额分别为60.68万元、2.09万元和60.67万元，差异率分别为0.07%、0.00%和0.06%，出口退税金额与境外收入具有匹配性。
　　2、结合出口国家或地区相关贸易、关税政策及变动情况，说明对相关产品出口的影响、外销业务是否存在重大不利变化
　　报告期内，发行人外销收入对应出口的主要国家或地区（报告期各期前五大取并集）情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，公司外销收入较为分散，涉及的国家或地区主要为英国、荷兰、埃及、墨西哥、俄罗斯等，上述国家或地区贸易、关税政策稳定，对公司外销业务不存在重大不利影响。
　　二、中介机构核查情况
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
　　1、访谈公司管理层，了解公司报告期内的经营情况、主要财务数据指标的变动原因、南厂区土地收储事项具体背景、外销收入对应的国家或地区分布、贸易政策变动情况及对公司的影响等；
　　2、获取公司收入及毛利构成明细，分析收入及毛利率变动的原因；
　　3、查询研究报告、上市公司披露的公开信息等，了解公司产品所属行业的供需情况等；
　　4、获取公司南厂区土地收储相关的合同、记账凭证、银行回单等，分析会计处理的合规性；
　　5、查阅同行业可比公司公开披露数据，分析同行业可比公司销售净利率变动的原因；
　　6、获取公司境外收入明细，分析公司境外销售情况；
　　7、了解公司收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
　　8、对报告期内主要境外客户执行销售穿行测试，查阅合同、订单、报关单等凭证及公司账务记录,检查公司收入确认是否与会计政策描述一致；
　　9、查阅海关报关数据相关资料、免抵退税申报汇总表以及增值税纳税申报表，与财务账套中记载的境外销售收入进行对比，确认相关数据的匹配性；
　　10、通过公开信息查询发行人主要出口国是否对公司产品存在贸易不友好政策。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　1、发行人2023年销售净利率增长主要系产品结构变化等因素导致的毛利率提升所致，2024年销售净利率较2023年增长主要系公司南厂区土地收储完成事项导致资产处置收益增加较多所致。由于经营范围、具体产品、经营策略等不同，导致公司与同行业可比公司销售净利率变动趋势有所不同，具有合理性。
　　2、发行人报关数据、出口退税情况与境外收入具有匹配性；公司外销收入涉及的国家或地区主要为英国、荷兰、埃及、墨西哥、俄罗斯等，上述国家或地区贸易、关税政策稳定，对公司外销业务不存在重大不利影响。
　　问题4、关于销售费用
　　根据申报材料，公司销售费用率分别为8.45%、9.40%和9.11%，显著低于同行业可比公司均值。销售费用主要是推广宣传费，报告期各期分别为25,301.13万元、32,957.08万元和33,921.26万元。
　　请发行人说明：（1）公司销售费用率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性，销售费用核算是否准确、完整；（2）推广宣传费构成明细，与相关收入规模是否匹配，是否涉及商业贿赂；（3）结合行业特点、公司业务模式和同行业可比公司比较情况，说明2023年起推广宣传费大幅增长的原因及合理性。
　　请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　一、发行人说明
　　（一）公司销售费用率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性，销售费用核算是否准确、完整
　　1、公司销售费用率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性
　　报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，公司销售费用率分别为8.45%、9.40%和9.11%，低于同行业可比公司平均水平。受产品类别、产品结构、销售推广模式、客户群体等因素影响，公司销售费用率与可比公司存在一定差异。
　　公司主要产品涵盖人用药和兽用药两大类别，对应销售费用率情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，公司人用药销售费用率分别为12.04%、14.75%和14.46%，兽用药销售费用率分别为4.11%、2.88%和2.41%，与同行业可比公司对比情况如下：
　　（1）人用药类别产品销售费用及销售费用率与人用药同行业可比公司对比情况
　　报告期内，公司人用药类别产品销售费用金额及销售费用率与人用药同行业可比公司的比较情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：华北制药产品除人用药以外，亦存在部分兽用药产品，但由于其未披露人用药板块的销售费用金额，此处以其整体销售费用作为对比
　　从人用药板块来看，公司销售费用率分别为12.04%、14.75%和14.46%，低于同行业公司平均水平，与华北制药、哈药股份较为接近，低于联环药业、福元医药、福安药业等。公司人用药治疗领域以抗生素为主，如注射用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊等，上述品种属于临床广泛使用的基础用药，医院及医生对此类药品已建立了充分的认知，生产企业进一步开展市场推广、学术推广等活动的需求相对较小，且较多品种已被纳入全国集采，相关品种中标后销售推广压力进一步减轻，因此公司销售费用率相对较低。华北制药和哈药股份与公司同为国内重要的抗生素生产企业，产品中临床广泛使用的基础用药较多，因此销售费用率均相对较低。联环药业主要产品有泌尿系统药、 抗组胺药、心血管药等几大系列，包含国家一类新药爱普列特片（川流）、 二类新药依巴斯汀片（苏迪） 以及非洛地平片（联环尔定）等产品，市场开发费用率高于公司水平；福元医药产品主要涵盖心血管系统类、慢性肾病类、皮肤病类、消化系统类等多个产品细分领域，拥有奥美沙坦酯片、替米沙坦片等多个主要产品，对应市场推广费用率高于公司水平；福安药业主要产品涵盖抗肿瘤药物、抗感染药物等领域，学术推广费用较高，随着集采收入的增加，其销售费用率逐渐降低。
　　（2）兽用药类别产品销售费用及销售费用率与兽用药同行业可比公司对比情况
　　报告期内，公司兽用药类别产品销售费用金额及销售费用率与兽用药同行业可比公司的比较情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：国邦医药产品除兽用药以外，亦存在部分人用药产品，但由于其未披露兽用药板块的销售费用金额，此处以其整体销售费用作为对比
　　报告期内，公司兽用药类别销售费用率分别为4.11%、2.88%和2.41%，呈现逐年下降趋势，主要系公司兽用药产品的客户集中度有所提高，公司与牧原、ECO ANIMAL HEALTH LTD、中牧等规模化养殖集团及大型兽药厂商客户的合作逐步稳定和深化，导致销售费用率有所降低。公司兽用药销售费用率高于国邦医药，低于回盛生物，与同行业可比公司平均水平整体差异不大。
　　综上所述，发行人销售费用率与可比公司存在一定差异，符合各自产品结构、销售模式等情况。
　　2、销售费用核算是否准确、完整
　　发行人销售费用下设职工薪酬、会务费、推广宣传费、差旅费等二级明细，各类费用主要核算内容如下:
　　■
　　公司制定了推广服务管理制度、差旅费管理办法、资金管理办法等制度，对销售费用的发生与核算等进行了明确规定，公司按照制度约定，依据相关服务发生的具体时间确认相应会计期间损益，销售费用核算金额准确、完整。
　　（二）推广宣传费构成明细，与相关收入规模是否匹配，是否涉及商业贿赂
　　1、推广宣传费构成明细
　　报告期内，公司推广宣传费构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司推广宣传费以市场调研与信息收集、渠道建设与维护、促销品推广、品牌媒体推介为主，各类别的推广宣传费对应推广活动内容如下：
　　■
　　2024年，市场调研与信息收集费用增加较多，品牌媒体推介费用大幅减少，主要系：公司前期投放广告已较多，且根据相关法规规定，公司无法直接在大众媒体宣传公司部分处方药药品，仅能就公司整体品牌进行宣传，无法精准推广，故公司减少了广告宣传形式的推广力度。市场调研与信息收集费用大幅增长，主要系公司近年来新上市药品较多，公司加大针对产品及服务的信息收集力度，根据市场反馈信息及时完善和优化公司的营销策略，因此，市场调研和信息收集费用增长较多。
　　2、与相关收入规模是否匹配
　　报告期内，发行人推广宣传费用与营业收入的匹配情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，公司推广宣传费以人用药推广宣传活动产生的费用为主，人用药推广宣传费用金额分别为20,337.39万元、30,249.28万元和32,545.49万元，占公司推广宣传费的比例分别为80.38%、91.78%和95.94%，占人用药对应收入的比例分别为6.87%、9.40%和9.62%，其中2022年推广宣传费占对应收入的比例相对较低，主要系公司部分销售推广活动受到一定的限制；同时，2023年以来，公司加大了新上市产品的推广力度，相应市场推广支出增加。
　　报告期内，发行人兽用药、生物农药等其他产品推广活动产生的费用分别为4,963.74万元、2,707.80万元和1,375.77万元，占对应收入的比例分别为1.87%、0.92%和0.48%，呈逐年下降趋势，主要系公司兽用药产品的客户集中度有所提高，公司与牧原、ECO ANIMAL HEALTH LTD、中牧等规模化养殖集团及大型兽药厂商客户的合作逐步稳定和深化，导致推广宣传费用率有所降低。
　　综上所述，报告期内，发行人推广宣传费用与营业收入相匹配。
　　3、是否涉及商业贿赂
　　公司制定了《山东鲁抗医药股份有限公司推广服务管理制度》、《服务推广商管理SOP》等制度，要求销售人员签订《反商业贿赂承诺书》，并在日常会议等活动中加大反商业贿赂的宣导；同时，公司在与主要推广服务商签订的推广协议中亦有明确的反商业贿赂条款，严禁商业贿赂行为，通过公开信息搜索确认，公司报告期内主要推广服务商不存在因商业贿赂等受到处罚的情形。
　　报告期内，公司不涉及商业贿赂情形。
　　（三）结合行业特点、公司业务模式和同行业可比公司比较情况，说明2023年起推广宣传费大幅增长的原因及合理性
　　1、公司2023年起推广宣传费逐年增长的原因
　　报告期内，发行人推广宣传费用与营业收入的匹配情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，公司推广宣传费金额分别为25,301.13万元、32,957.08万元和33,921.26万元，占营业收入的比例分别为4.50%、5.36%和5.44%。其中2022年推广宣传费占对应收入的比例相对较低，主要系：
　　从行业特点来看，公司推广宣传费用主要产生于人用药产品推广活动所产生的费用，人用药产品市场需求除与市场容量相关以外，同时受医生、患者对医药产品的认知程度与熟悉度，其往往选择对相应药品的疗效、安全性认知程度以及与市场其他竞品的比较优势了解程度较高的产品，因此，为扩大市场份额，医药公司需通过调研问卷、拜访、学术会议等形式向医生和患者介绍公司相应产品的特性以及优势，加强其对公司产品的认知程度和熟悉程度；同时通过对相应商业公司和终端渠道的建设与管理，及时了解产品最终流向，维护商业渠道和产品流通的合理运转；另外，通过产品在市场销售的相应数据、趋势以及评价意见等信息的收集，及时调整公司的营销策略。基于上述原因，公司人用药产品推广会发生一定的市场推广费用，且新上市产品需要的推广活动更多，导致产生更多的推广宣传费用。2023年以来，公司部分产品陆续获批上市，加大了新上市产品的推广力度，相应市场推广支出增加。
　　从公司业务模式来看，公司主要委托推广服务商对产品进行推广，主要推广方式包括市场调研与信息收集、拜访活动、学术会议推广等，2022年，上述销售推广活动受到一定的限制，导致相应的推广宣传支出偏低，较前两年也相对较低，2020-2021年，公司推广宣传费金额分别为27,010.26万元和25,935.81万元，占营业收入的比例分别为6.42%和5.30%。因此，2022年公司推广宣传费金额及占比较小具有合理性。
　　2、与同行业可比公司的比较情况
　　报告期内，公司与同行业可比公司的推广宣传费金额及占营业收入的比例情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：同行业可比公司对销售费用的分类口径不同，华北制药的推广宣传费主要包括广告费、宣传费、展览费、销售服务费、市场调研费、营销费、代理费；哈药股份的推广宣传费主要包括广告宣传费、销售促销费、电商推广费、市场维护服务费；联环药业的推广宣传费主要为市场开发费；福元医药的推广宣传费主要包括市场推广费和业务宣传费；福安药业的推广宣传费主要包括学术推广费、销售佣金、广告费、市场拓展费和销售服务费；回盛生物的推广宣传费主要包括广告宣传费、促销费和技术推广会议费；国邦医药的推广宣传费主要包括佣金和业务宣传费。
　　报告期内，哈药股份、回盛生物和国邦医药的推广宣传费用占营业收入的比例有所增长，与公司趋势基本一致，华北制药、联环药业、福元医药和福安药业推广宣传费用占营业收入的比例整体呈现下降态势，其中福安药业推广宣传费用金额及其占营业收入的比例下降较多主要系其集采收入不断增加，推广压力减轻；华北制药、联环药业和福元医药未公开披露其相关费用下降的具体原因。
　　推广宣传费用金额变化主要与公司产品类型及结构、销售模式、产品集采中标情况等因素相关，上述因素不同导致公司与可比公司的推广宣传费占营业收入的比例变化趋势不同，具有合理性。
　　二、中介机构核查情况
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
　　1、访谈管理层，了解公司销售费用率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性、销售费用核算情况、推广宣传费构成情况及其与相关收入规模的匹配性、是否涉及商业贿赂、2023年起推广宣传费增长的原因及合理性；
　　2、获取公司销售费用构成情况，查阅同行业可比公司公开披露数据，对比分析公司与同行业可比公司销售费用率差异的原因；
　　3、获取发行人《山东鲁抗医药股份有限公司推广服务管理制度》等销售费用相关制度，了解销售费用核算要求等；
　　4、对大额销售费用进行抽查，检查报销凭证资料如合同、发票、报销单等资料是否齐全，金额是否准确、完整等；
　　5、抽查发行人报告期各期资产负债表日前后一段时间的销售费用进行截止性测试，根据合同、发票、报销单等资料复核销售费用入账期间是否与费用实际发生期间相符；
　　6、获取发行人推广宣传费构成明细表，分析推广宣传费的构成情况及变动原因、与收入变动的匹配情况等；
　　7、获取并审阅了发行人制定的《山东鲁抗医药股份有限公司推广服务管理制度》、《服务推广商管理SOP》等与推广宣传费相关的内控制度；
　　8、对销售推广费执行穿行测试和细节测试，抽样取得了主要推广服务商的推广服务协议、结算单据、服务成果报告、公司市场推广费用的计提、支付凭证；
　　9、获取并审阅了保荐机构的走访资料，了解推广服务商与发行人的合作模式、主要推广服务内容，是否存在商业贿赂等情形；
　　10、对报告期内主要推广服务商实施函证程序，以确认市场推广费的真实性、准确性、完整性，对于未回函的推广服务商，通过抽样取得推广服务协议、结算单据、服务成果报告等执行替代测试，对于回函不符的函证，核查不符原因；
　　11、查阅发行人主要推广商的遴选资料，查看主要推广商的工商信息等情况；
　　12、分析公司推广宣传费变动的合理性，并和同行业可比公司对比分析；
　　13、通过公开信息查询公司、董监高、主要推广商是否存在商业贿赂的情形；
　　14、取得主要销售人员关于在发行人任职期间不存在不正当竞争行为的确认函；
　　15、通过公开信息查询发行人主要销售人员合法合规情况，确认上述主体不存在不正当竞争行为、商业贿赂等违法违规情况；
　　16、取得发行人的合规证明及现任董监高的无犯罪证明，核实其是否存在不正当竞争行为；
　　17、获取并查阅发行人年审会计师出具的内控审计报告，确认发行人内控完善。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　1、受产品类别、产品结构、销售推广模式、客户群体等因素影响，公司销售费用率与可比公司存在一定差异，具有合理性；销售费用核算准确、完整；
　　2、公司推广宣传费以市场调研与信息收集、渠道建设与维护、促销品推广、广告宣传费用为主，与相关收入规模匹配；报告期内，公司不涉及商业贿赂情形；
　　3、公司人用药产品推广会发生一定的市场推广费用，且新上市产品需要的推广活动更多，导致产生更多的推广宣传费用。2023年以来，公司部分产品陆续获批上市，加大了新上市产品的推广力度，相应市场推广支出增加。同时， 2022年公司销售推广活动受到一定的限制，导致相应的推广宣传支出有所减少。推广宣传费用金额变化主要与公司产品类型及结构、销售模式、产品集采中标情况等因素相关，上述因素不同导致公司与可比公司的推广宣传费占营业收入的比例变化趋势不同，具有合理性。
　　问题5、其他
　　5.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为148,068.52万元、140,598.06万元及148,420.82万元。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为68,916.57万元、80,164.65万元及94,044.01万元，占营业收入的比例分别为12.26%、13.04%及15.09%。3）截至报告期末，公司其他应付款中未支付费用10,919.75万元。4）2024年度，公司资产处置收益金额15,342.47万元，主要系公司南厂区土地收储完成事项导致。
　　请发行人说明：（1）存货跌价准备的计提方法、计提比例，结合存货类型、库龄、存货周转率、期后市场价格变化、与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（2）应收账款占营业收入的比例持续增长的原因，结合主要客户的变动情况等说明是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款坏账准备计提政策、与同行业公司比较情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）其他应付款中未支付费用的具体内容、核算方法、是否符合企业会计准则相关规定；（4）资产处置收益的确认时间、确认金额是否有明确的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
　　请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　一、发行人说明
　　（一）存货跌价准备的计提方法、计提比例，结合存货类型、库龄、存货周转率、期后市场价格变化、与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
　　1、存货跌价准备的计提方法、计提比例
　　（1）存货跌价准备的计提方法
　　根据公司会计政策规定，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
　　各类存货可变现净值的确定依据如下：
　　1）公司医药产成品、原材料按批次核算效期，对于超效期的产成品、原材料予以全额计提跌价准备；
　　2）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
　　3）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
　　4）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
　　存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
　　（2）公司按存货类别划分存货及跌价准备计提比例
　　存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品。
　　公司按存货类别划分存货及跌价准备计提比例如下表所示：
　　单位：万元、%
　　■
　　2、结合存货类型、库龄、存货周转率、期后市场价格变化、与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
　　（1）不同存货类型库龄分布及占比
　　报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　如上表所示，报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货余额占比分别为96.72%、97.65%及98.54%，整体占比较高，公司库龄结构良好，不存在异常情形。公司库龄1年以上存货主要系受医药产品特性、生产周期及市场变化等因素影响，不存在长期大量积压情形。
　　综上所述，报告期内公司存货库龄分布较为稳定、合理且符合公司实际情况，不存在大量积压、滞销的情况。
　　（2）存货周转率
　　报告期内，发行人与同行业可比公司的存货周转率比较情况如下：
　　■
　　注：存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
　　报告期内，公司的存货周转率较为稳定，处于同行业可比公司区间范围内，接近同行业可比公司平均水平，不存在较大差异。
　　（3）期后市场价格变化
　　报告期内，公司产品涉及全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、呼吸系统类、抗癌类、自身免疫类、男科类、消化系统类、内分泌类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等，涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规，不同产品、规格的价格差异较大。
　　报告期各期，按公司销售收入排名前五的主要产品包括酒石酸泰乐菌素、AIV、阿莫西林胶囊0.25g、磷酸替米考星、青霉素钠及4g注射用头孢噻呋钠。受市场因素影响，公司主要产品价格存在一定波动。其中，AIV、4g注射用头孢噻呋钠、青霉素钠2022年至2025年3月产品价格呈现下降趋势，但其可变现净值仍高于存货成本，因此无需计提存货跌价准备。酒石酸泰乐菌素、阿莫西林胶囊0.25g、磷酸替米考星按照其可变现净值与成本测算，截至2024年末计提跌价准备金额分别为275.21万元、126.33万元、180.57万元。报告期内，公司已严格按照存货跌价计提政策对相应存货产品进行跌价计提。
　　（4）与同行业可比公司比较分析
　　报告期内，发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例的比较情况如下：
　　■
　　报告期内，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，且报告期计提比例变动趋势与同行业可比公司均值变动趋势一致，公司存货跌价准备计提充分。
　　综上所述，报告期内发行人的存货类型、库龄、存货周转率、期后市场价格变化、存货跌价计提等符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理水平，存货跌价准备计提充分。
　　（二）应收账款占营业收入的比例持续增长的原因，结合主要客户的变动情况等说明是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款坏账准备计提政策、与同行业公司比较情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分
　　1、应收账款占营业收入的比例持续增长的原因，结合主要客户的变动情况等说明是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
　　报告期各期，公司应收账款占营业收入比例情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，公司营业收入规模较大且持续提升，应收账款期末余额相应有所增长。报告期各期，公司应收账款账面余额占营业收入比例分别为15.87%、16.35%及18.39%。
　　2022年末应收账款占营业收入比例较低主要系2022年底，抗生素类抗感染药物用药需求猛增，客户主动预交部分货款进行采购，2023年及2024年，抗生素类抗感染药物需求逐渐恢复正常市场水平。2022年至2024年，公司合同负债期末余额分别为21,645.78万元、14,163.82万元及10,465.56万元，占营业收入比例分别为3.85%、2.30%及1.68%，与应收账款占营业收入比例变化趋势相反，符合公司实际经营情况。
　　报告期各期，公司前五大客户名单及其信用政策情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：同一控制下企业的销售额已合并计算。
　　报告期内，公司主要客户名单较为稳定，主要客户信用政策未发生较大变化，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
　　同行业可比公司应收账款账面余额占营业收入比例如下：
　　■
　　与同行业可比公司相比，公司应收账款占营业收入比例处于较低水平，报告期内，公司严格把控应收账款规模，保持良好营运能力。
　　2、结合应收账款坏账准备计提政策、与同行业公司比较情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分
　　（1）公司应收账款坏账准备计提政策
　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。
　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
　　账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表：
　　■
　　（2）可比公司应收账款坏账准备计提政策及对比情况
　　公司与同行业可比上市公司坏账计提政策基于单项和组合评估应收款项预期信用损失，对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体情况如下：
　　■
　　由上表可知，公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策无较大差异。
　　报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，按账龄组合计提坏账的预期信用损失率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
　　■
　　注：哈药股份账龄组合分为账龄组合（工业）及账龄组合（商业）等，此处合并计算后列示。
　　与同行业可比公司相比，公司1年以内账龄应收账款预期信用损失率略低，但高于哈药股份，且公司1年以上账龄应收账款预期信用损失率均高于同行业可比公司平均水平，坏账计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
　　（3）应收账款坏账准备计提情况
　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例分别为22.74%、20.23%及17.95%。
　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
　　■
　　报告期内，公司应收账款坏账计提比例整体高于同行业可比公司平均水平，坏账计提充分。
　　（三）其他应付款中未支付费用的具体内容、核算方法、是否符合企业会计准则相关规定
　　1、其他应付款中未支付费用的具体内容、核算方法
　　公司其他应付款中未支付费用主要是尚未支付的推广宣传费、运费及仓储费等，按核算内容分类如下：
　　单位：万元
　　■
　　发行人其他应付款中未支付费用主要为报告期期末根据推广宣传服务合同的实际完成情况预提的推广宣传费、根据运输单据预提的运输费等。
　　根据发行人与推广服务商签订合同约定，推广服务商在完成相关市场推广活动后，应及时向公司提交相应的活动成果文件、结算单及相关数据；公司在对相关文件审核验收通过后，按照合同与推广服务商结算市场推广费。一般情况下，推广服务商整理相应推广活动成果文件并首次将文件送达发行人需要1-3个月时间。发行人收到相关材料后，由市场部门对任务完成情况进行验收，对提交的推广服务报告及相关票据等资料进行审核，确认推广活动的完整性。市场部门初审合格后，全部资料移交财务部门进行复核，财务部门确认业务资料、发票金额及开具内容与业务资料一致性，并验证发票的真伪，对电子发票进行唯一性复核，待相关材料通过审核验收后由市场部门提交付款申请，按照公司审批流程进行审批，审批完结由财务部门付款。基于权责发生制，为了保证相关费用的完整性，避免出现费用跨期入账的情形，公司会在各期期末根据市场推广服务合同的实际执行情况预提相应的推广宣传费。
　　根据发行人与运输方签订的货物运输合同，运输方在完成运输服务后，应及时向发行人提交运费结算明细表，发行人对相关材料审核确认无误后按照审批流程进行审批，审批完结由财务部门付款。一般情况下，承运单位每月将运费结算明细传送到发行人物流管理部门，物流管理部门人员对相关单据审核资料完整性，并结合合同检查费用的准确性，核对无误后通知承运单位开具发票，相关资料经物流管理部门负责人审核后提交至财务部门；财务部门确认资料和流程签批的完整性、发票金额及开具内容与业务资料一致性，并通过发票真伪查询网站验证后支付款项。因涉及全国各地的运费单据，从承运单位完成运输服务到发行人实际支付相应款项有一定间隔时间。基于权责发生制，为了保证相关费用的完整性，避免出现费用跨期入账的情形，发行人会在各期期末根据运费单明细预提相应的运输费。
　　公司对其他未支付费用进行预提也是基于权责发生制，保证当期费用的完整性，计提的搬迁及土地修复费用、党组织工作经费、维修费等，避免出现费用跨期情形。
　　2、其他应付款中未支付费用的合理性
　　根据《企业会计准则》，其他应付款科目核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。
　　同行业可比公司中，联环药业、福元医药、福安药业均存在期末大额预提费用的情形，具体如下：
　　■
　　根据同行业公司披露的定期报告，联环药业、福元医药、福安药业披露的其他应付款项目预提费用明细分别为应付销售费用款等、应付市场推广费、应付费用等，公司未支付费用的核算内容及核算方法与同行业公司具有一致性。
　　综上所述，公司其他应付款中未支付费用的核算符合企业会计准则相关规定。
　　（四）资产处置收益的确认时间、确认金额是否有明确的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
　　2024年，公司资产处置收益金额为15,342.47万元，其中南厂区土地收储事项导致资产处置损益15,220.15万元，具体情况如下：
　　1、南厂区土地资产处置收益的确认时间
　　根据2015年12月22日济经信字[2015]286号济宁市经济和信息化委员会《关于山东鲁抗医药股份有限公司实施“退城进园”的批复》，公司与济宁市经济和信息化委员会为代表的济宁市政府就公司南厂区及控股股东五宗国有建设用地进行收储达成不可撤销的收储意向。
　　公司于2016年开始陆续实施“退城进园”的南厂区停产搬迁工作，经过半年多时间的统筹规划和准备工作后，2016年8月2日下发《关于601车间停产的通知》，2018年9月30日下发《关于南区停产退出方案的通知》明确南厂区生产须在2018年底前退出，2018年底公司按照“退城进园”的总体部署顺利完成南厂区停产工作。
　　2019年3月5日下发《关于做好南厂区深入清场、深度利旧工作的通知》，开始推进深入清场及土地修复等土地交付准备工作。2024年4月11日上述五宗国有建设用地经济宁市土地储备和规划事务中心现场验收合格，2024年6月27日公司完成上述五宗国有建设用地涉及的八个土地使用权证书注销登记，完成土地整体移交。至此公司土地交付履约义务履行完毕，不再享有上述土地控制权，满足资产处置收益确认条件。
　　2、确认金额的依据
　　南厂区土地资产处置收益金额计算如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司与济宁市自然资源和规划局签署的《济储规–2022-3号济宁市国有建设用地使用收回合同》约定，按宗地面积占比计算归属公司的土地收储补偿费为33,757.34万元。
　　公司于2024年6月完成土地整体移交，完成上述土地及地上附着物的整体处置，对上述土地及地上附着物停止计提折旧摊销，将包干补偿费扣除土地收储成本后的净额确认资产处置收益。
　　3、相关会计处理符合会计准则规定
　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十四条规定，企业应当对所有固定资产计提折旧，但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外，公司停产后土地及其地上附着物仍继续计提折旧摊销。由于公司停产致使土地及其地上附着物无法通过生产销售获取未来经济利益、实现营业收入，其经济利益流入主要来源于资产处置收入及包干补偿费，基于收入成本配比原则，公司将有关折旧摊销在长期应收款归集构成土地收储成本。
　　因该业务属于整体拆迁业务，未完成土地整体移交前，通过长期应收款归集因搬迁不再使用的固定资产计提的折旧、搬迁留置人员的人工成本、厂区清场费用及土地修复费用等土地收储成本，待土地交付履约义务完成后，抵减相关搬迁支出，结余金额在土地交付完成年度计入资产处置收益。
　　综上所述，公司南厂区土地资产处置收益的确认时间及金额有明确的依据，相关会计处理符合企业会计准则规定。
　　二、中介机构核查情况
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
　　1、访谈发行人财务人员，了解发行人与存货管理相关的内部控制；
　　2、获取存货库龄明细表，核查发行人存货跌价计提的充分性，分析存货类型、库龄、存货周转率、期后市场价格变化，判断发行人存货是否存在重大滞销、减值风险；
　　3、将发行人的存货周转率、存货跌价计提比例与同行业可比公司进行对比，分析发行人存货周转率水平的合理性、存货跌价准备计提的充分性；
　　4、重新测算发行人期末的存货跌价准备计提情况，复核存货跌价计提准确性；
　　5、了解并分析应收账款占营业收入的比例各期变化情况及合理性，了解公司业务结算模式、信用政策执行及变化情况；
　　7、分析各期主要客户变化及其信用政策情况，了解主要客户及其信用政策是否发生较大变化；
　　8、获取公司报告期末应收账款明细表等数据，根据公司金融资产减值的会计政策，重新计算坏账准备的计提是否准确；
　　9、检查主要客户期后款项收回情况；
　　10、查阅同行业可比上市公司坏账准备计提政策和计提比例，与公司进行对比，分析应收账款坏账准备计提的充分性；
　　11、获取公司其他应付款中未支付费用的明细，抽查了大额未支付费用的合同、发票、结算单据、期后付款单据等，分析预提费用的合理性。
　　12、查阅同行业可比上市公司其他应付款明细，分析是否与发行人存在显著差异。
　　13、对大额未支付费用执行函证程序。
　　14、取得关于公司南厂区“退城进园”相关土地使用权已注销的说明和南厂区土地交付验收意见书，确定本次土地收储涉及土地及其地上附着物控制权转移的时点，分析确定公司确认土地收储收益的期间是否符合企业会计准则的规定；
　　15、取得并检查《济经信字[2015]286号济宁市经济和信息化委员会关于山东鲁抗医药股份有限公司实施“退城进园”的批复》、《关于601车间停产的通知》、《关于南区停产退出方案的通知》等文件，核实公司对土地及地上附着物停止计提折旧摊销时点的依据是否充分合理；
　　16、获取并检查公司长期资产卡片明细表，确定本次土地收储涉及的土地及其地上附着物的原值、净值等数据；
　　17、执行重新计算程序，重新计算本次土地收储涉及的土地及其地上附着物的净值，核实企业入账的准确性；
　　18、获取并抽查税金及搬迁支出等土地收储成本相关的大额合同、完税证明，检查合同金额、付款条件等主要合同条款，确定税金及搬迁支出等成本归集是否完整、准确；
　　19、取得本次土地收储对应的济储规–2022-3号济宁市国有建设用地使用权收回合同，检查涉及宗地的土地证号、包干补偿费计算过程、土地交付条款、土地包干补偿费的支付等主要合同条款，并确定南厂区土地资产处置收益是否准确。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　1、报告期内发行人的存货类型、库龄、存货周转率、期后市场价格变化、存货减值计提等符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比不存在较大差异，存货跌价准备计提充分；
　　2、公司应收账款占营业收入的比例增长具有商业合理性，主要客户不存在放宽信用政策刺激销售的情形，公司应收账款坏账计提政策以及坏账计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分；
　　3、公司其他应付款中未支付费用的核算符合企业会计准则相关规定；
　　4、公司资产处置收益的确认时间及金额有明确的依据，相关会计处理符合企业会计准则规定。
　　5.3请发行人说明：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）。
　　请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　一、发行人说明
　　根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
　　截至2024年12月31日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　1、货币资金
　　2024年末，公司货币资金余额为77,253.69万元，主要由银行存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、库存现金构成，不存在收益波动大且风险较高的金融产品。
　　2、交易性金融资产
　　2024年末，公司交易性金融资产余额为122.02万元，系自2009年因客户抵账转入而持有的24.60万股南京医药股份有限公司（600713.SH）股票，属于财务性投资，占归属于母公司所有者权益比例为0.03%，金额较小。2025年3月，公司已出售该股票。
　　3、其他应收款
　　2024年末，公司其他应收款金额为35,478.06万元，主要由土地收储补偿款、往来款项、备用金、出口退税等构成，不存在无产业背景的拆借资金、委托贷款等。
　　4、其他流动资产
　　2024年末，公司其他流动资产金额为3,079.84万元，主要由待抵扣增值税、预交税费构成，不存在高风险理财产品、信托产品等。
　　5、长期股权投资
　　2024年末，公司长期股权投资余额为7,019.64万元，主要系公司对联营企业山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司及北京羽兢健康科技有限公司的股权投资。上述被投资公司具体情况如下：
　　（1）山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司
　　山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司主要从事生物药及高端医疗器械、诊断试剂IVD、疫苗的自主研发、注册及产业化，公司持有其35%股权，为公司重要的联营企业。
　　山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司基本情况如下：
　　■
　　山东鲁抗生物技术开发有限公司成立于2009年，由山东鲁抗医药股份有限公司全资设立。2020年10月30日，公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于山东鲁抗生物技术开发有限公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意公司全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司通过增资方式引进战略投资者韩国株式会社好丽友控股和好丽友食品有限公司。增资完成后，山东鲁抗生物技术开发有限公司注册资本为2亿元人民币，其中韩国株式会社好丽友控股持股50%，好丽友食品有限公司持股15%，公司持股35%。2021年3月，山东鲁抗生物技术开发有限公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续，变更登记后改名为山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司。
　　根据投资协议约定，各方将结合各方的优势且共同合作，努力在中国境内开拓医疗器械、医药品及保健食品相关业务领域，以促进山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司能够成为在中国境内具有竞争力的医疗器械、医药品及保健食品的研发、制造/生产、流通/销售及进出口企业。
　　山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司多个业务板块可与公司产生协同效应，其中生物药、诊断试剂等产品板块可以借助公司销售网络，扩大公司产品销售种类，为公司带来新的盈利增长点；此外，为充分利用好丽友食品在儿童市场的知名度及渗透力和鲁抗医药在药品行业的销售能力及影响力，增强协同作用，鲁抗好丽友计划加强医药板块建设，通过增加口服固体制剂或补益类产品，快速切入儿童用药市场。山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司产品目前尚处于研发阶段，在研产品包括结核疫苗、肠癌诊断试剂盒，属于拓展产品管线，预计未来将对丰富公司产品管线、提高市场竞争力提供有效助力。
　　（2）北京羽兢健康科技有限公司
　　北京羽兢健康科技有限公司为医药研发CRO公司，主要从事仿制药研发、一致性评价及细胞疗法研究等业务。
　　北京羽兢健康科技有限公司基本情况如下：
　　■
　　2023年12月，北京羽兢健康科技有限公司自然人股东杨兆勇、徐晓军因个人原因将所持有的北京羽兢共计15%股权转让给北京羽兢股东北京康立生医药技术开发有限公司，转让完成后，康立生公司持有北京羽兢55%股权，成为控股股东，公司45%持股比例保持不变，北京羽兢不再作为公司控股子公司纳入合并报表范围。
　　公司通过该公司进行了多项人体生物等效性试验，包括头孢克洛颗粒、瑞舒伐他汀钙片、依折麦布片、头孢呋辛酯干混悬剂、阿莫西林胶囊（0.5g）等，其中头孢克洛颗粒、瑞舒伐他汀钙片项目已获批。2024年公司向北京羽兢健康科技有限公司实现关联采购506.04万元。
　　公司对上述两家公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。
　　6、其他权益工具投资
　　2024年末，公司其他权益工具投资金额为1,780.43万元，主要系公司对天工生物科技（天津）有限公司及北方健康医疗大数据科技有限公司的股权投资。
　　（1）天工生物科技（天津）有限公司
　　天工生物科技（天津）有限公司基本情况如下：
　　■
　　天工生物科技（天津）有限公司成立于2020年3月，是中国科学院天津工业生物技术研究所属下的生物技术服务平台，主要业务方向为生物科技成果转化和工业生物技术应用。公司与其他股东共同投资设立天工生物科技（天津）有限公司，持有该公司10%股权。
　　公司出资参股天工生物科技（天津）有限公司系为充分借助国家科研平台技术优势，加快在研课题攻关。根据投资协议约定，股东对公司研发共性技术或产业关键技术，具有优先合作、购买、投资等权利。出资参股天工生物科技（天津）有限公司可与中国科学院天津工业生物技术研究所展开深度技术合作，接触合成生物技术以及新型酶工程生产相关的前沿技术，进一步优化产品生产流程，提高公司的产品竞争力。
　　（2）北方健康医疗大数据科技有限公司
　　北方健康医疗大数据科技有限公司基本情况如下：
　　■
　　北方健康医疗大数据科技有限公司以健康医疗大数据为业务发展方向，具备健康医疗大数据运营授权。该公司商业模式是同时面向数据供给方（医院客户）和数据需求方（药企、保险客户）提供服务。一方面向医院客户提供大数据服务平台，以此抢占数据资源入口；同时亦可以利用丰富数据资源，面向药企提供真实世界用药研究（针对药企已上市的药品，针对患者用药效果开展调研分析）、研发与商业洞察（通过药品销售数据，分析当前市场研发热门方向，给药企研发工作提供商业价值调研与分析服务）。
　　公司持有其4%股权，公司出资参股北方健康医疗大数据科技有限公司系为公司产品研发、临床发展等提供数据支撑。一方面可以根据临床需求情况，构建药品预测建模，有针对性的布局新产品研发，提升研发的精准性和有效性；另一方面可以根据临床数据库，加快临床试验进程，全方位提高研发效能。
　　公司对上述两家公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。
　　7、其他非流动资产
　　2024年末，公司其他非流动资产金额为8,698.23万元，为预付非流动资产购置款、预付技术转让款。
　　综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
　　根据《监管规则上市指引一一发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
　　公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。报告期内未开展上述融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
　　2024年12月20日，公司召开董事会审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2024年6月20日）至本文件出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：
　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日：公司不存在投资或从事类金融业务的情形；公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形；公司不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形；公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形；公司不存在设立投资产业基金、并购基金的情形；公司不存在拆借资金的情形；公司不存在委托贷款的情形；公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
　　综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
　　二、中介机构核查情况
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
　　1、访谈发行人财务负责人，了解发行人对外投资是否存在财务性投资及本次发行相关董事会决议日后是否存在新增财务性投资及类金融业务；
　　2、查阅《证券期货法律适用意见第18号》等法规文件中关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资的认定要求和范围并进行逐条核查；查阅《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法规文件中关于类金融业务的相关规定，了解类金融业务认定的要求并进行逐条核查；
　　3、获取发行人报告期内主要资产科目明细表，核查是否存在财务性投资情形；
　　4、通过公开信息检索，查阅发行人对外股权投资标的公司所属行业及主营业务，分析与发行人业务是否属于产业链上下游，是否符合公司主营业务及战略发展方向；
　　5、获取发行人对外投资协议等资料，了解发行人对外投资目的及合作内容，判断是否属于财务性投资。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：最近一期末发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）。
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　　证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2025一029
　　山东鲁抗医药股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕137号，以下简称《问询函》），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
　　公司收到《问询函》后，会同相关中介机构就《问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落实，根据相关要求对《问询函》有关问题进行了说明和论证，同时对募集说明书等申请文件的部分内容进行了相应补充和修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会
　　2025年6月18日