包括毒品联合检测1项、呼吸道传染病检测14项、其他传染病6项。
　　■
　　（2）莱和生物剩余股权的收购计划
　　2023年12月29日，公司全资子公司海南启康投资有限公司与欧阳云、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）、诸暨锦阳企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨福顺企业管理合伙企业（有限合伙）、莱和生物签署《关于杭州莱和生物技术有限公司之股权转让协议》以及后续签署的《补充协议》约定：
　　公司全资子公司海南启康受让莱和生物51.25%的股权，取得对价为6,918.75万元。本次收购通过受让股权的方式进行。
　　若莱和生物2024、2025、2026年度经审计的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别达到1500万元、1800万元、2500万元或经审计的三年累计扣非净利润不低于5800万元的90%的，公司方同意上市公司在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，根据莱和生物经营情况及市场情况，与交易对方就其本次交易后所持莱和生物之剩余股权(含或有资本公积转增的股权)收购作进一步的洽谈。为免歧义，各方确认该项为上市公司权利而非义务。
　　2024年度，莱和生物实现的扣非净利润未达到1500万元。同时，协议约定的业绩考核期限尚未完结。
　　目前，公司对剩余股权暂无进一步收购计划。
　　3、Confirm Biosciences（美国康赋）
　　2024年4月，公司通过境外全资子公司受让了主要客户美国康赋100%的股权，取得对价为4,519.4511万美元，截止2024年12月31日，仍有500万美元尚未支付。
　　本次收购通过受让股权的方式进行，交易对手方为美国康赋的原股东Clinical Reference Laboratory，成立于1979年，美国最大的私有检测实验室之一。本次收购前，美国康赋作为美国衡健的最大客户，占美国衡健对外销售的四分之一左右，其向衡健的采购金额占其商品采购的比重超过70%。
　　美国康赋自2009年成立以来一直专注于药物检测试剂的销售，其产品应用环境主要针对雇佣前测试、背景调查、随机职场药物检测、事故后药物筛查等，在美国市场已形成一定的品牌力和声誉，销售渠道为美国大中型连锁药房及商超，如：Walgreen、CVS、Walmart等知名品牌都是其客户。
　　康赋的原股东CRL集团，因考虑到美国康赋的业务范围和其自身的实验室检测业务无较大协同作用，故考虑出售美国康赋100%的股权。
　　据了解美国康赋的原股东在决定出售股权时，除和美国衡健接触以外，也同步与公司的竞争对手接触洽谈。公司2023年第10期总经理办公会议讨论认为，若美国康赋不收购，可能对公司在美国市场的销售业绩造成重大影响，若公司收购美国康赋，将进一步整合美国市场销售渠道，嫁接扩展产品，提升美国市场竞争力。
　　（二）补充前述收购的交易对手方、交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系，交易对手方如为非自然人需列示其股东及实际控制人情况
　　1、交易对手方
　　（1）华信农威：
　　1）交易对手
　　2024年1月，公司通过全资子公司向华信农威增资8,000万元，取得了华信农威58%的股权。本次收购通过增资的方式进行，交易对手方为华信农威本身。
　　华信农威关联关系如下表：
　　■
　　2）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系
　　经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，与被收购前的华信农威及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。
　　（2）莱和生物：
　　2024年3月，公司通过全资子公司海南启康受让莱和生物51.25%的股权，取得对价为6,918.75万元。本次收购通过受让股权的方式进行，股权转让前后出资额及出资比例变动情况如下表：
　　1）本次股权收购前，杭州莱和股权结构如下：
　　■
　　2）本次股权转让情况
　　■
　　3）本次股权收购完成后，杭州莱和股权结构如下：
　　■
　　4）本次股权转让的交易对手方为莱和生物的部分原股东，具体包括：
　　■
　　5）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系
　　经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，除了欧阳云作为杭州莱和收购完成前实控人外，其他公司相关方与被收购前的杭州莱和及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。
　　（3）美国康赋：
　　2024年4月，公司通过境外全资子公司受让了主要客户美国康赋100%的股权，取得对价为4,519.4511万美元，截止2024年12月31日，仍有500万美元尚未支付。
　　1）交易对手方
　　本次收购通过受让股权的方式进行，交易对手方为美国康赋的原股东Clinical Reference Laboratory：
　　■
　　2）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系
　　经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，与被收购前的美国康赋及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。
　　（三）补充前述收购采用的评估方法、定价依据、评估增值率
　　1、华信农威：
　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第C00180号评估报告，“在评估基准日2023年10月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益为5,900.00万元，评估增值5,913.34万元。”
　　该次收购交易定价依据以上述评估价值为基础确定，双方约定东方生物向华信农威增资8,000.00万元，占目标公司增资后注册资本的58%。
　　2、莱和生物：
　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第C00179号评估报告，“由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
　　被评估单位从事体外诊断试剂的研发和生产，近三年国内外卫生安全事件反复，公司与之相关的业务收入有较大波动，随着国内经济生活逐渐恢复稳定，公司相关板块收入大幅度萎缩，涉及的资产正在陆续处置中。目前公司正在对经营方向、业务结构进行调整，成本及各项费用均有较大变动，本次无法对公司的未来整体经营情况进行客观合理预测。故本次评估不宜采用收益法。
　　由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
　　综上分析，确定本次评估采用资产基础法。”
　　单位：万元
　　■
　　如上表，公司主要评估增值项目为应收账款、其他应收款以及无形资产，主要评估减值项目为长期股权投资。其中，其他应收款的差异主要为应收子公司款项，由于子公司严重亏损，评估与会计对其与长期股权投资的价值认定存在差异；无形资产评估增值主要系评估识别了价值为1,230万元的专利、软件著作权组合。
　　“在评估基准日2023年10月31日，杭州莱和生物技术有限公司账面总资产11,153.59万元，总负债3,067.22万元，所有者权益8,086.37万元。评估后的总资产价值为14,145.11万元，总负债价值为3,067.22万元，股东全部权益价值为11,077.89万元（大写为人民币壹亿壹仟零柒拾柒万捌仟玖佰元整），评估增值2,991.52万元，增值率36.99%。”
　　根据双方签订的股权转让协议，“截至基准日，目标公司100%股权的评估值为11,077.89万元，各方协商后同意根据前述评估值，将本次交易估值确定为13,500万元。本次交易的标的股权，即目标公司51.25%股份的交易价格协商确定为6,918.75万元（含税）。”
　　3、美国康赋：
　　根据德勤出具的评估报告，2024年3月29日目标公司按收益法评估的公允价值为4,519.50万美元，主要评估增值资产包括：1）存货账面价值为458.90万美元，评估价值为570万美元，评估增值111.10万美元；2）识别的客户关系评估价值为3,490万美元，评估增值3,490万美元；3）识别的商标评估价值为360万美元，评估增值360万美元。
　　根据双方签订的股权转让协议，定价依据为双方谈判协商价格4,350万美元的基础上，考虑交割日运营资本的增减金额66.15万美元，以及现金余额103.30万美元后的金额确定最终对价为4,519.45万美元。
　　（四）补充相关子公司 2023年-2024年营业收入、归母净利润、总资产、净资产及其同比变化情况，以及公司收购后对相关子公司采取的经营管理安排
　　1、华信农威： 单位：人民币元
　　■
　　*上表数据中2023年数据未经审计，公司收购增资采用分批注资的方式，截至2024年12月31日实际出资3,600万元，公司2024年度实际亏损2,500万元，净资产增加1,100万元。
　　在动物疫苗市场中，猪用疫苗市场份额高达40%，生猪养殖对于动物疫苗有巨大需求。华信农威的营业收入中，猪用疫苗收入占比较高，而2024年猪用疫苗市场情况远低于预期，出现较大亏损，导致华信农威净资产增加额小于本次实际收到的出资额，本期增资款主要用于清偿所欠供应商款项等各项负债。
　　2、莱和生物： 单位：人民币元
　　■
　　*上表数据中2024年全年数据及2023年数据未经审计。
　　2021年度和2022年度，莱和生物的营业收入分别为5.93亿元和12.82亿元，期间费用分别为0.94亿元和1.02亿元，至2023年和2024年下降为1.01亿元和0.32亿元，降幅较大，但仍然占当期营业收入的较大比重。由于期间费用的主要内容为薪酬、折旧与摊销等内容，其控制存在一定的滞后性，无法一步回到疫情前的水平；此外，鉴于莱和生物已经连续亏损、产品市场竞争激烈、预计未来既有业务增量有限，能否产生足够的应纳税所得额存在较大的不确定性，因此公司不再确认相关的递延所得税资产，原已确认的递延所得税于本期转入所得税费用；导致莱和生物本期仍有较大亏损。
　　3、美国康赋：
　　单位：万美元
　　■
　　*上表数据中2024年全年数据及2023年数据未经审计
　　2024年下半年全美商超毒品与生育检测产品销量下降，美国康赋销售收入减少，净利润下降。
　　4、对华信农威、莱和生物、美国康赋收购后的经营管理安排
　　■
　　*董事会成员派驻占比（A/B）：A为本公司派驻董事人员数量，B为标的公司董事会现有董事成员数量；
　　*欧阳云为原莱和生物创始人，公司收购莱和生物后聘任欧阳云为东方生物副总经理，并继续由其担任莱和生物董事长、总经理和财务负责人。
　　对华信农威完成收购后，该公司实际控制人、法定代表人变更为方效良先生，同时公司通过海南启康委派公司相关人员任华信农威董事兼任副总经理，实地参与该项目投后管理。在收购华信农威时点，华信农威已拥有20项国家兽药产品批准文号及3项新兽药证书，收购完成后，华信农威协助东方生物取得禽白血病病毒AB亚群ELISA抗体检测试剂盒，禽白血病病毒J亚群ELISA抗体检测试剂盒，非洲猪瘟病毒PCR检测试剂盒三项新兽药注册证书或被纳入兽药产品目录。作为公司后续动保赛道的主要构成之一，公司将以动物检测+动物疫苗的路径逐步开拓动保市场。
　　莱和生物完成收购后，公司通过海南启康委派公司相关人员任莱和生物董事，参与该项目投后管理，东方生物聘任原莱和生物创始人欧阳云为公司副总经理，并继续由其负责莱和生物的日常经营管理职权。2024年度，莱和生物新增4项国内三类证书及20余项境外证书，涵盖药物滥用、呼吸道检测等领域，进一步对公司产品的国内外可拓展市场做了补充。而莱和目前在研产品管线中，呼吸道病毒多项联检、毒品多项联检、性病多项联检均为其后续开发重点，与公司当前的战略目标具有高度协同效应，积极支持并推动莱和生物相关产品的境内外注册，为公司当前的产品丰富度、国内外市场的准入起到持续互补的作用。
　　美国康赋完成收购后，美国衡健董事长方剑秋出任美国康赋董事长，美国衡健CEO担任美国康赋董事，对美国康赋进行全面管理，同时美国衡健对美国康赋的财务、人力资源体系作合并管理，其销售、财务及人力资源均向美国衡健汇报。美国康赋作为公司原客户渠道，子公司美国衡健已深度参与到美国康赋的实际运营中，根据销售数据显示，公司已逐步完成部分零售渠道客户的有效转化，在2024年度产生一定的经营业绩。未来，公司将通过美国康赋的客户资源，进一步发挥其线下渠道优势，增加产品管线，深度拓展美国的商超、零售相关市场。
　　（五）补充对相关子公司进行减值测试的各项参数及其选取依据
　　1、华信农威：
　　近年来由于供需失衡、政策调控等原因，生猪行业遭受了空前的市场波动，猪肉价格的不稳定性导致养殖户面临着严重的亏损，传导至上游动保业（动物疫苗）使得公司近年来猪苗销售收入持续走低，公司处于持续亏损状态。按照资产组未来相关经营预算数据初步测算，资产组现金流持续为负，按照公允价值减去处置费用计算的价值明显高于未来现金流量现值。因此期末采用公允价值减去处置费用的净额作为委估资产组的可收回金额。
　　进行减值测试时的主要参数为各项可辨认资产的市场价及修正系数的确定。
　　单位：万元
　　■
　　公司固定资产主要为各类设备，设备类固定资产可收回金额的基本计算公式：可收回金额=公允价值－处置费用，公允价值=市场价×修正系数。
　　市场价的确定：对于有设备市场报价信息的设备，按照市场报价确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的市场价并考虑使用状况、交易情况修正后确定。
　　修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。
　　公司其他资产主要包括无形资产和长期待摊费用，其中，专利及专有技术组合通过收益法确定公允价值，其余其他资产通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。
　　经评估，期末公司可识别资产组的公允价值为1,248.33万元，存在重大减值。
　　2、莱和生物：
　　资产组可回收价值的关键参数包括：收入增长率、费用增长率、折现率。
　　（1）收入增长率
　　莱和生物的收入预测以2024年实际收入发生额为基础，为不同的业务类型根据市场容量及历史经验分别设定合适的销售增长率：
　　■
　　公司2024年传染病检测产品销售额较2023年增长16.04%，但由于对应产品市场竞争激烈，公司实际确定的在手订单有限，且主要为传染病检测产品订单，因此有区别的设置了相应的增长率，整体预测的增长率较低，相较基期实际增长率无明显异常，莱和管理层预计预测数据可以实现。
　　（2）费用增长率
　　莱和生物的期间费用分为2部分：1）折旧、摊销和房租，上述费用根据现有资产清单及租赁合同据实估计；2）其他费用，预测期内参照营业收入3%的增长率进行预计。
　　（3）折现率
　　莱和生物的管理层选取类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照资产组经营单位适用的所得税率计算确定税前折现率，计算公式为：WACC/（1－T）=11.42%/（1-15%）=13.44%。
　　加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
　　■
　　式中：WACC：加权平均资本成本，公司按如下公式结算结果为11.42%
　　Ke：权益资本成本：计算方式见下方
　　Kd：债务资本成本：一年期LPR（贷款市场报价利率）=3.1%
　　T：所得税税率：15%
　　D/E：资本结构：根据可比上市公司的平均资本结构计算
　　*权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
　　Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
　　其中：Ke：权益资本成本
　　Rf：无风险报酬率：取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率=2.03%
　　Rm：市场收益率：根据分析历史股权市场风险溢价数据取6.75%
　　β：系统风险系数：根据可比上市公司的平均β数据计算取0.8210
　　ERP：市场风险溢价：Rm－Rf=6.75%-2.03%=4.72%
　　Rs：公司特有风险超额收益率：根据经营风险+市场风险+管理风险+财务风险计算取4.00%
　　3、美国康赋：
　　资产组可回收价值的关键参数包括：收入及增长率、毛利率及增长率、费用增长率、折现率。
　　（1）收入及增长率
　　美国康赋的主要客户为Walmart、CVS、Walgreens等大型连锁超市和连锁药房，其零售的产品属于面向终端消费者的快检消费品，产品整体需求量较为稳定。美国康赋的管理层根据原有产品的基础销量和新增产品的增量订单，预计了2025年和2026年度的收入，并以2026年度数据为基础，考虑公司销售渠道与东方基因后续产品的协同效应，按照10%的增量预计了后续的销售数据。
　　（2）毛利率及增长率
　　美国康赋2023年和2024年综合毛利率37.85%和32.75%，管理层预计后续为获取增量订单公司综合毛利率可能会有一定程度的下降，并以预测的2025年度毛利率26.13%为基础，自2026年至2029年以2%的比率递增，至2029年及永续期毛利率为28.27%。美国康赋的管理层认为该毛利率为与公司业务增量相匹配的运营结果。
　　（3）期间费用增长率
　　美国康赋的期间费用分为3部分，1）折旧、摊销等固定费用根据现有资产的实际情况据实估计；2）薪酬等与公司业绩相关的费用根据基期（2024年度）的费用/收入比进行估计；3）其他费用，预测期内按照3%的增长率进行预计。
　　（4）折现率
　　公司的管理层选取类似的上市公司，按照加权平均资本成本计算确定折现率后，按照资产组经营单位适用的所得税率计算确定税前折现率，计算公式为：WACC/（1－T）=9.77%/（1-24%）=12.86%
　　加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
　　■
　　式中：WACC：加权平均资本成本，公司按如下公式计算结果为9.77%
　　Ke：权益资本成本：计算方式见下方
　　Kd：债务资本成本：美联储公布的美国央行基准利率4.25%-4.5%，取4.5%
　　T：所得税税率：24%
　　D/E：资本结构：根据可比上市公司的平均资本结构计算
　　*权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
　　Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
　　其中：Ke：权益资本成本
　　Rf：无风险报酬率：取美国10年期国债收益率：4.58%
　　Rm：市场收益率：Rf+ERP=4.58%+4.33%=8.91%
　　β：系统风险系数：根据可比上市公司的平均β数据计算取1.1416
　　ERP：市场风险溢价：根据分析历史股权市场风险溢价ERP数据得到，本次评估参考Aswath Damodaran的统计计算，成熟市场（美国）的ERP取4.33%
　　Rs：公司特有风险超额收益率：根据经营风险+市场风险+管理风险+财务风险计算取3.50%
　　（六）结合相关子公司近两年经营表现和减值测试中对相关公司的未来收入预测，分析在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性，分析前期收购定价、评估是否公允
　　1、华信农威：
　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字【2025】第D-0050号评估报告，“近年来由于供需失衡、政策调控等原因，生猪行业遭受了空前的市场波动，猪肉价格的不稳定性导致养殖户面临着严重的亏损，传导至上游动保业（动物疫苗）使得公司近年来猪苗销售收入持续走低，公司处于持续亏损状态。按照资产组未来相关经营预算数据初步测算，资产组现金流持续为负，公司业务无明显改善迹象。”
　　经比较，2023年10月公司的预测2024年度数据和实际数据差异主要为由于猪疫苗类产品的销量严重下滑导致：
　　■
　　如上所述，公司2024年度经营情况发生重大变动，按照公允价值减去处置费用的净额计算的可识别资产组公允价值远低于账面价值，因此全额计提了商誉减值准备。
　　收购评估基准日为2023年10月31日，相关评估参数选取合理。在收购当年即全额计提商誉减值准备系2024年度猪疫苗类产品销量严重下滑导致。
　　2、莱和生物：
　　公司根据双方签订的股权转让协议，“截至基准日，目标公司100%股权的评估值为11,077.89万元，各方协商后同意根据前述评估值，将本次交易估值确定为13,500万元。本次交易的标的股权，即目标公司51.25%股份的交易价格协商确定为6,918.75万元（含税）。”于基准日莱和生物100%股权的收购对价高于评估价值，因此产生商誉。
　　2024年末，公司管理层进行商誉减值测试时，莱和生物的经营情况并未较2023年度有明显好转，仍有较大金额的亏损，收购溢价并未体现出对应的经济利益流入。因此根据减值测试结果，全额计提了商誉减值准备。
　　公司前期收购定价系交易双方在评估价值的基础上，经商务谈判达成的一致意见，具有公允性。于评估基准日而言，评估人员采用资产基础法的评估结果具有合理性。在收购当年即全额计提商誉减值准备系莱和生物整体业绩不及预期，收购溢价并未产生对应的经营利益流入导致。
　　3、美国康赋：
　　2024年2季度开始沃尔格林和沃尔玛都陆续替换了产品的SKU，为保持市场份额，美国康赋对产品价格进行下调，导致美国康赋营业收入和净利润下降。
　　2024年4-12月收购时预计业绩与实际业绩差异情况如下：
　　单位：万美元
　　■
　　如上表，由于美国市场销售情况下降导致标的公司业绩不达预期，经公司管理层减值测试结果，全额计提了商誉减值准备。
　　于评估基准日，评估价值与收购定价一致，评估价值具有公允性。
　　（七）补充美国康赋收购日评估增值的具体项目、评估增值的依据
　　根据德勤出具的评估报告，收购日主要评估增值资产包括：1）客户关系，评估价值为3,490万美元，评估增值3,490万美元；2）商标，评估价值为360万美元，评估增值360万美元；3）存货，账面价值为458.90万美元，评估价值为570万美元，评估增值111.10万美元。具体如下：
　　单位：万美元
　　■
　　公司根据德勤评估结果，将上述识别出的客户关系和商标确认为无形资产。
　　（八）列示美国康赋 2023-2024年前五大客户名称、销售金额，结合美国康赋客户市场地位、经营资质等，分析在收购日将客户关系确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定
　　1、美国康赋 2023-2024年前五大客户名称、销售金额、市场地位和经营资质：
　　单位：美元
　　■
　　2、在收购日将客户关系确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定
　　根据《企业会计准则解释第5号》第一条的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
　　（一）源于合同性权利或其他法定权利；
　　（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
　　公司客户关系满足其中的第一条标准：
　　（1）公司客户关系是在非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时确认的；
　　（2）公司与其主要客户Walgreens、CVS、Walmart等大型企业签订了正式供货合同，进入了其供应体系内，该项无形资产源于上述与优质客户签订的合同。
　　根据《企业会计准则第6号一一无形资产》的规定，“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
　　（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
　　（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
　　公司客户关系满足可辨认性标准的第二条，属于可辨认的非货币性资产，满足准则无形资产的定义。
　　“企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：
　　（一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；
　　（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”
　　公司客户关系属于上述的第一种情形，不应于发生时计入当期损益。
　　“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
　　（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
　　（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
　　根据公司与上述知名客户签订的供货协议，公司能够向其供应指定的商品，与之相关经济利益很可能流入企业。满足无形资产的确认条件（一）。
　　根据德勤的评估报告，管理层可以根据归因于现有客户的未来现金流量，将该项权利的购买成本从合并对价中单独区分出来，即，相关成本能够可靠计量。满足无形资产的确认条件（二）。
　　公司客户关系同时满足无形资产的确认条件（一）和（二），能够确认为无形资产。
　　综上，公司在收购日将客户关系确认为无形资产，符合会计准则的规定。
　　（九）结合美国康赋可辨认净资产评估的关键参数及收购完成后的经营业绩情况，说明相关无形资产在资产负债表日的减值测试情况
　　根据德勤评估结果，公司将上述识别出的客户关系和商标确认为使用寿命有限的无形资产，按15年进行摊销。根据《企业会计准则第6号一一无形资产》，“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”
　　根据管理层测试的结果，美国康赋可辨认净资产的公允价值折合人民币为2.59亿元，与上述无形资产净值折合人民币金额基本相当，不存在减值情况。
　　七、关于固定资产、在建工程。2024 年，公司固定资产、在建工程分别为 15.41 亿元、11.34 亿元，较年初增长 9.41%、42.44%，占公司总资产的 19.04%、14.02%；固定资产周转次数为 0.56 次，上年为 0.79 次，持续降低；公司计提固定资产减值损失 2,358.56 万元，同比增长 287.32%，主要系机器设备减值；公司 2024 年产量为 32,415 万人份，同比减少 31.79%。此外，公司还拟投资 15 亿元建设“全球数字化研发创新总部项目”。
　　请公司：（1）补充固定资产减值所涉资产类型、应用领域、购入时间、已使用年限、折旧年限、成新率，结合相关设备应用领域经营情况，分析计提减值损失的原因；（2）补充公司主要产品产能利用率情况，结合公司近年来产销量、固定资产周转率下滑情况，分析其他固定资产是否存在减值迹象；（3）分别列示各在建工程项目的工程预算、建设目的、产能规划、土建设备等主要构成内容及其金额、项目开工时间、截至 2024 年末的建设情况，说明相关项目与公司现有业务的关系；（4）分别列示在建工程土建部分、设备部分前五大供应商名称，列示公司截至 2024年末对相关供应商的累计付款额、待付款额、公司与相关供应商的关联关系；（5）结合在建工程所涉业务近年经营表现、市场格局变化，分析其可行性是否发展重大不利变化，是否出现减值迹象。
　　回复如下：
　　（一）补充固定资产减值所涉资产类型、应用领域、购入时间、已使用年限、折旧年限、成新率，结合相关设备应用领域经营情况，分析计提减值损失的原因
　　公司已计提减值准备的固定资产分类情况如下：
　　■
　　其中，主要减值资产为机器设备，具体情况如下：
　　■
　　如上表所示，公司计提固定资产减值准备的设备主要是检测卡全自动生产组装设备，大多在2022年购入，用于新冠产品的后工序至内包装的全自动组装流水线，若要用于其他检测产品需要重新改造调试，疫情结束后，公司原有设备产能充足，因此上述设备短期内无改造需求，闲置至今。因此，公司在2022年末对上述主要资产计提了减值准备。
　　截至2024年末，公司计提资产减值准备的机器设备占公司总体机器设备的60.06%，存在较大的闲置产能。
　　（二）补充公司主要产品产能利用率情况，结合公司近年来产销量、固定资产周转率下滑情况，分析其他固定资产是否存在减值迹象
　　公司主要产品产能利用率情况：
　　公司主要产品为各类型的体外检测试剂，东方生物本级现有设备的产能能够应对新冠高峰期间的生产需求，但由于后道包装工序目前以人工手动包装为主，截止2024年12月末，公司配置的生产员工约有960人，至2025年5月末人员配置相对稳定，能够匹配100-120万人份/天的生产需求。相应的，公司其他主要体外检测试剂生产公司新兴四寰的配置产能为21.6万人份/天，莱和生物的配置产能为9万人份/天。
　　因此，东方生物本级的产能瓶颈为后道包装工序的熟练工人配置。近期内保持相对稳定，按照248个工作日/年计算，公司体外检测产品的产能为248*（120+21.6+9）万=37,348.8万人份/年。公司按照现有人员配置计算的产能利用率超过8成。
　　由于公司实际设备产能确实远高于现有配套人员，存在设备利用率不足的情况，存在减值迹象。2024年末，公司管理层全面梳理了公司的现有资产使用情况，对其中已经闲置的资产，预计未来短期内无明确的使用计划，故对该部分闲置设备计提了固定资产减值准备。
　　剩余未减值设备都在正常使用中，公司管理层考虑公司2024年新取得国内外产品认证717个，其中，公司较为看好的呼吸道传染病检测产品已经取得备案证书，预计短期内能够上市，并带来稳定的经济收益。
　　（三）分别列示各在建工程项目的工程预算、建设目的、产能规划、土建设备等主要构成内容及其金额、项目开工时间、截至 2024 年末的建设情况，说明相关项目与公司现有业务的关系
　　截至2024年12月31日，公司在建工程主要是五大园区项目，合计11.28亿元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　备注：以上建设项目的投资决策时间，海南万子健、南京长瑞、成都东方基因在2021年下半年，杭州衡方在2022年1月份，浙江伟达在2022年8月，2021年-2022年决策投资上述项目时，公司整体经营情况良好：其中，2021年实现营业收入101.69亿元、净利润49.20亿元、产量11.24亿人份、销量11.26亿人份，整体供不应求；2022年实现营业收入87.68亿元、净利润20.68亿元、产量21.26亿人份、销量20.11亿人份，产能扩张到最高1800万人份/天（2019年上市前不到100万人份/天）创历史新高，在公卫事件防疫物质保障中起了重要的作用。
　　上述项目投资决策后，到实际具备开工条件的时间很多晚了1-2年，基本在2023年左右开工，主要原因是在此之前疫情防控措施严峻，区域人员物质流动受阻，无法按时供应土地，无法正常开工施工，加上疫情期间公司忙于防疫保障物资供应，亦没有充足时间开工建设，故整体延到2023年初疫情基本结束后，全面推动上述投资项目的建设进程。通常项目的建设周期24个月左右，竣工验收后2-3年达产。
　　对上述项目投入，主要是已储备技术平台及新项目的产业化投入，符合公司中长期业务发展规划需求。
　　（四）分别列示在建工程土建部分、设备部分前五大供应商名称，列示公司截至 2024年末对相关供应商的累计付款额、待付款额、公司与相关供应商的关联关系
　　公司2024年末在建工程土建部分前五大供应商情况：
　　■
　　公司2024年末在建工程设备部分前五大供应商情况：
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　　备注：经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，分别与上述在建工程土建部分前五大供应商以及设备部分前五大供应商及其关联方不存在关联关系或特殊权利/权益安排。
　　（五）结合在建工程所涉业务近年经营表现、市场格局变化，分析其可行性是否发展重大不利变化，是否出现减值迹象
　　1、在建工程所涉业务近年经营表现、市场格局变化情况，以及其可行性是否发生重大不利变化
　　（1）海南万子健检验实验室有限公司：生物制品的技术研发、技术咨询、国外技术成果引入、转化和转让
　　本项目属于新项目，投资额不少于1.2亿元，项目建设期24个月，自具备运营条件之日起，每亩实现营业收入第三年、第四年、第五年不低于360万元、480万元、360万元。
　　本建设项目的主要功能：一是作为全球尤其是美国FDA认证的先进医药、医疗、保健品产品的输入口，引入、临床研究、转化、真实世界数据分析；二是作为国内新技术、新产品转化落地的重要输出口。
　　本项目尚未全面投产，预计项目2025年8月底完成工程竣工验收后实施，目前项目可行性尚未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
　　（2）南京长瑞生物科技有限公司：医用检测仪器研发生产项目
　　本项目投资的可行性主要内容如下：本项目用地约60.3亩，总建筑面积约7万平方米，新建年产约1000万台医用检测设备项目，拟投产的医用检测设备，按产品结构分为：全自动、台式、手持、家用设备；按用途分为：专业版（医院、实验室、稽查等专业机构）、家用版(家庭自测)，主要应用于毒品检测和传染病家庭自测等领域，约定开工时间为投资协议签订后3个月内；竣工时间为24个月内完成工程建设和竣工验收工作，竣工验收后3年内达产，达产后计划年收入不低于4.2亿元。
　　本项目销售收入估算如下: 单位：万元
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　　备注：实际开工时间、竣工验收通过时间，受2022年下半年疫情流动管控以及施工进度、竣工验收进程等影响，实际开工时间2023年8月，实际竣工时间为2025年5月底，均有相应的延误，使得本项目投产时间进程相应顺延。
　　本项目的实施主体为南京长瑞，属于新设公司，原医疗设备及配套耗材的经营主体为公司子公司南京长健生物科技有限公司，其经营阶段主要处于医疗设备仪器的研发储备、小批量生产的投入阶段，尚未形成大规模设备投产，经营业绩主要来自于配套耗材，不具备经营业绩的完全可比性。
　　医疗器械行业具有广阔的市场前景，稳定的发展趋势，具体详见公司披露的《2024年年度报告》中关于医疗器械行业的相关描述，行业市场格局未发生重大变化。
　　公司投入医疗检测设备项目，主要为了延展产业链，将公司已储备的医疗检测设备相关产品做全面的产业化投入，截至2025年5月底建设工程刚竣工验收通过，项目尚未全面投产，可行性未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
　　（3）成都东方基因生物制品有限公司：量子点微流控生物芯片1.5亿人份
　　本项目属于新技术产品建设项目，项目建设内容为东方基因生物芯片产研基地，研发、生产品种包括：生物芯片（含量子点微流控生物芯片、量子点微流控分析仪）、基于荧光定量、时间分辨的体外诊断试剂等产品系列，主要应用于新冠病毒检测、毒品检测、传染病检测、肿瘤标志物检测等领域，与公司现有主营业务具有协同和补充效应。
　　本项目投资总额6亿元，总规划用地130亩，投资强度不低于人民币400万元/亩，建成投运后第二年起，亩均营业收入不低于人民币400万元/亩。
　　根据全球微流控领域行业研究公司Yole分析师最新数据显示，2019年全球微流控产品市场规模达到了99.8亿美元，微流控设备市场达到了34.8亿美元，并预测2019年到2024年期间，微流控产品市场复合年增长率高达11.7%，微流控设备市场复合年增长率为 10.8%，其整体年复合增长速度呈现较快的爬坡趋势。未来可在涵盖临床医疗、检验检疫、食品安全、疾控等精准医疗领域的创新应用形成较大市场。微流控芯片顺应分析仪器的发展趋势（微型化/集成化与便携化），很大程度缩短样本处理时间，并通过精密控制液体流动，实现试剂耗材的最大利用效率，把整个化验室的功能，包括采样、稀释、加试剂、反应、分离、检测等集成在微芯片上，可以多次使用。微流控芯片技术显示了强大的核酸研究及蛋白质分析功能。从替代成本角度来说，微流控芯片可以提高蛋白分析的灵敏度和检测时间，更看好其在分子诊断中的替代，其PCR热循环销量提高2-10倍，检测时间可缩短至最低10-15 分钟，可实现高通量检测。
　　本项目尚未全面投产，预计一期项目2025年9月底完成工程竣工验收后按计划实施，目前项目可行性尚未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
　　（4）杭州衡方生物医药科技有限公司：年产10亿人份核酸PCR检测试剂及设备生产线项目。
　　本项目投资的可行性主要内容如下：本项目总投资5.1亿元，新购土地39亩，总建筑面积11.5万平方米，本项目拟建成集研发、生产和销售核酸PCR试剂及配套仪器为主的产业化基地，将公司已储备的分子诊断产品全面产业化，同时将建成集研发、生产、办公、营销、运营等总部基地。本项目达产后，预计新增10亿人份核酸检测试剂及设备产能。本项目签约时间2022年1月，开工时间2023年1月。
　　具体产品的产能设计布局如下：
　　■
　　本项目的实施主体为杭州衡方，属于新设子公司，原子公司杭州丹威生物科技有限公司主要负责核酸PCR检测试剂及仪器等相关分子诊断产品的研产销，近年来已储备多系列的分子诊断产品，处于产品技术研发注册投入阶段，现有经营场地受限，不具备大规模生产条件，故在新冠疫情期间，只能做些小批量生产，相关经营情况如下：
　　■
　　核酸PCR（聚合酶链式反应）技术是目前最为成熟、临床应用最广泛的分子诊断技术。PCR 技术具有灵敏度高、特异性好、及时方便等优点，已经成为许多临床诊断的“金标准”，广泛应用于感染性疾病病原体检测、肿瘤基因检测、血筛、遗传病基因检测等多个领域，在国内分子诊断市场份额高达40.00%，也是体外诊断（IVD）子领域中增长速度最快的一个赛道，市场空间大。终端客户对分子诊断产品的性能要求愈来愈高，第三代数PCR （dPCR）已逐步成为分子诊断行业未来的重要发展方向。目前，整体分子诊断赛道的市场格局未发生重大不利变化。
　　本建设项目投入，主要是为了公司已储备的分子诊断技术平台的产业化，以及杭州相关子公司杭州深度、莱和生物等均将搬入。本项目尚未全面投产，预计2025年9月底完成工程竣工验收后按计划实施，目前项目可行性尚未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
　　（5）浙江伟达生命科技有限公司：项目设计年产POCT体外诊断试剂产品5亿-8亿人份。
　　本项目投资的可行性主要内容如下：本项目总投资5.8亿元，新购土地118亩，总建筑面积18万平方米，亩均投资强度不低于400万元，亩均税收不低于30万元，主要建设内容包括胶体金、免疫层析、化学发光、干化学、电化学等多个精准诊断技术研发中心、生产车间及配套设施。项目设计生产能力为年产POCT体外诊断试剂产品5亿-8亿人份，配套诊断仪器1万台，建成投产后，预计年产值10亿元以上。本项目拟开工时间2022年12月，拟建成时间2024年12月。
　　公司POCT检测试剂经营业绩主要在安吉母公司，近年来母公司POCT检测试剂经营业绩如下：
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　　根据《用地入园协议》约定：地块投资强度不低于400万元（含招商入园项目的固定资产投入），亩均税收不低于30万元，计容面积自持不得低于30%，全部建成后预计引入企业30家左右。招商入驻企业的产业类型应符合安吉县浙北生命健康产业园的原则，产业类型限为医疗器械行业，主要包括快速诊断POCT、基因检测、二三类医疗器械、高值医用耗材、生物医药等上下游产业为核心的生态型生命健康产业，非自持部分出售/出租，政府回购或政府引入招商企业部分，实现指导价格，如公司自行招商出售或出租则以市场价为参考。
　　本建设项目属于产业园区项目，为了自身后续发展配套POCT产品生产扩能项目（不低于30%）以外，剩余70%用于招商引资出售/出售，相关约定完成指标含招商引资指标），本项目预计2025年11月完成工程竣工验收后实施，目前项目可行性尚未发生重大不利变化，故目前暂未考虑计提减值准备。
　　3、后续在建工程使用计划
　　■
　　上述在建工程项目投入，主要是公司已储备技术平台及新项目的产业化投入，基本都是围绕主业开展的，符合公司中长期业务发展规划需求。根据近两年行业实际需求和公司实际经营现状，短期内可能与项目决策当时会有一定的实际产能需求差异。故短期内为了提高以上在建工程项目竣工后的资产使用效益，避免资产闲置浪费，部分资产将用于出租、出售；中长期根据公司实际经营需要，提高自用比例，绝大部分用以满足自我产能规划需要。
　　八、关于美国子公司及涉外诉讼。公司全资子公司美国衡健为境外生产销售平台，其 2023-2024 年营业收入占公司海外收入的 66%、50%，其净利润为-0.32 亿元和-0.26 亿元，该公司在 2023年以前年度均盈利。2025 年 3 月，FS Medical Supplies, LLC（以下简称 FS 公司）在美国起诉公司及美国衡健，以合同违约为由要求赔偿其损失。
　　请公司：（1）补充美国衡健主要销售产品类型，结合其海外销售收入变化、扩充产线等情况，说明该公司以前年度盈利但近两年均为亏损的原因；（2）补充公司与 FS 公司涉诉事项的最新进展，说明相关涉诉事项对美国衡健日常经营的影响。
　　回复如下：
　　（一）补充美国衡健主要销售产品类型，结合其海外销售收入变化、扩充产线等情况，说明该公司以前年度盈利但近两年均为亏损的原因
　　1、美国衡健主要销售产品类型：
　　美国衡健2020年以前主要销售产品类型为毒品检测产品；2020-2022年，疫情期间主要销售新冠检测产品；2023-2024年，随着疫情结束，主要销售产品回归到毒品检测产品，但传染病检测产品和其他类型产品的销售比重也在增长，产品线愈加完善。具体情况如下：
　　■
　　2、结合其海外销售收入变化、扩充产线等情况，说明该公司以前年度盈利但近两年均为亏损的原因：
　　美国衡健近年经营业绩情况如下：
　　■
　　受全球新冠疫情大流行影响，美国衡健2022年营业收入约46亿元，疫情在极短时间内达到大流行高峰后快速回落，使得检测产品需求极短时间内大幅度下滑，美国衡健2023年、2024年营业收入分别为3.3亿元和3亿元。伴随着全球新冠疫情的快速消退，整个IVD行业市场规模快速回落到传统的非新冠IVD（常规检测）业务中。
　　为应对日益复杂的地缘政治相关风险，以及美国本土化生产需求，公司已于近年在美国布局了数十条自动化生产线，规划产能100-200万人份/天，实际根据经营需要组织生产。
　　如上表所示，疫情期间，美国衡健营业收入规模大幅增加，也伴随着人员急速扩展和各类固定资产投入增加，期间费用的增加。疫情结束后，营业收入大幅下降，营业毛利急剧缩水，而公司期间费用无法快速回落至疫情前的水平，营业毛利无法覆盖其期间费用，导致近两年均为亏损。
　　（二）补充公司与 FS 公司涉诉事项的最新进展，说明相关涉诉事项对美国衡健日常经营的影响
　　1、FS 公司涉诉事项的最新进展
　　公司于2025年3月29日披露了《关于有关事项的公告》（2025-007），就FS 起诉东方生物和美国衡健合同纠纷一案，最近进展如下：2025年5月23日，东方生物和美国衡健向美国德克萨斯州南区联邦地区法院提交了驳回FS起诉的动议。美国德克萨斯州南区联邦地区法院定于2025年7月3日对本案件举行日程安排会议。
　　2、相关涉诉事项对美国衡健日常经营的影响
　　公司子公司美国衡健目前生产经营正常，不存在资产被冻结或受限的情况，未对其日常经营产生影响。
　　附件：立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复》
　　特此公告！
　　浙江东方基因生物制品股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月18日
　　证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2025-025
　　浙江东方基因生物制品股份有限公司
　　关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2025年6月17日收到公司董事长方剑秋先生（以下简称“提议人”）《关于提议浙江东方基因生物制品股份有限公司回购公司部分股份的函》，具体内容如下：
　　一、提议人的基本情况及提议时间
　　1、提议人：公司董事长方剑秋先生
　　2、提议时间：2025年6月17日
　　二、提议回购股份的原因和目的
　　本着增强投资者信心，稳定及提升公司价值，以及对公司未来发展的信心，公司董事长方剑秋先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，将用于维护公司价值及股东权益。
　　上述回购股份的用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第（四）项第一款所指情形：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产。
　　三、提议内容
　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
　　2、回购股份的用途：维护公司价值及股东权益。
　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
　　4、回购股份的价格：回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的120%。
　　5、回购股份的资金总额：不超过人民币5,000 万元（含）。
　　6、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
　　7、回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
　　以上内容，具体以董事会审议通过的回购股份方案为准。
　　四、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况
　　方剑秋先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
　　五、提议人在回购期间增减持计划的说明
　　方剑秋先生在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
　　六、提议人承诺
　　提议人方剑秋先生承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
　　七、风险提示
　　公司将根据上述提议及时制定合理可行的回购股份方案，同时按照相关规定履行必要的审议程序并及时履行信息披露义务。上述回购股份事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江东方基因生物制品股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月18日