保荐机构
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　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
　　二〇二五年六月
　　上海证券交易所：
　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“本机构”或“中金公司”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
　　保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号一一上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
　　（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）
　　一、发行人基本情况
　　（一）发行人基本资料
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　　注：公司2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司2019年股票期权激励计划授予的股票期权已于2024年9月26日全部行权完毕，股票期权已完成自主行权且完成股份登记共计18,439,897股，公司股本总数由88,022.9735万股变更为89,866.9632万股。截至本上市保荐书出具日，上述工商变更登记程序正在办理中。
　　（二）主要财务数据及财务指标
　　1、合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
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　　2、合并利润表主要数据
　　单位：万元
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　　3、合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
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　　4、报告期内主要财务指标
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　　注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益
　　注2：流动比率＝流动资产/流动负债
　　速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
　　资产负债率＝负债总计/资产总计
　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
　　存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
　　每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
　　（三）主营业务经营情况
　　公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、呼吸系统类、抗癌类、自身免疫类、男科类、消化系统类、内分泌类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等。公司产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。
　　公司是国内四大抗生素生产基地之一，在抗生素领域积累了较大优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、半合抗系列及兽用抗生素产品品种较为齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。
　　报告期内，公司加快实施研发“精品工程”，持续加大研发投入，逐步实现由微生物发酵基地向合成生物技术应用高地转变。产品结构持续优化，全身抗感染类、降糖类和心脑血管类药物竞争力不断提升，呼吸类、抗癌类、自身免疫类、男科类等特色产品管线也逐步丰富和完善。根据中国化学制药工业协会统计数据，2024年度，公司有16个品规市场占有率居全国第一位。在工信部2024年度发布的医药工业企业百强榜中，公司位列全国医药工业企业第48位。
　　（四）发行人存在的主要风险
　　1、本次向特定对象发行A股相关风险
　　（1）审批风险
　　本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　（2）发行风险
　　本次发行只能向包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
　　（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
　　本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
　　此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
　　（4）股票价格波动风险
　　股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。
　　2、行业风险
　　（1）医药行业产业政策相关风险
　　医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门等，这些监管部门制定相关的政策法规，对医药行业实施监管。由于医药行业关系到生命健康和财产安全，医药企业长期处于严监管之下，行业发展受政策影响较大。
　　近年来，“两票制”、一致性评价及带量采购等重大行业政策的陆续出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，亦对制药企业的研发技术实力、质量与成本管控提出了更高要求。另外“限抗令”多年以来的持续推行也一定程度上限制了抗生素的滥用，若未来限抗令进一步升级或发行人产品的使用等级被进一步调整，则发行人产品可能会面临被限制使用的风险。医药行业政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也有可能会压缩公司的利润空间，并可能对公司的经营业绩产生不利影响。
　　（2）兽用药品行业周期性波动风险
　　公司兽用药以猪、禽用药为主，主要终端客户以养殖企业为主，经营业绩受下游养殖行业各类因素的影响。养殖行业存在一定的周期性波动特征：在生猪及禽类市场价格下滑时，或者发生大规模动物疫情时，养殖行业市场行情低迷，对兽药产品的总体需求量和价格可能有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
　　3、业务经营风险
　　（1）原材料价格波动的风险
　　公司生产医药产品所需的原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响公司的生产成本。近年来，受环保趋严、人力成本增加以及能源、产能、运输、气候、国际贸易等多种因素影响，部分化工原料及原料药价格均有一定波动。公司可能面临采购成本攀升或原材料短缺的风险，对公司生产经营带来不利影响。
　　（2）产品质量控制风险
　　医药产品的质量直接关系到社会公众的健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制。在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。如因发行人质量管理出现纰漏或经销商不当储藏、销售等因素导致产品质量出现问题，不但可能会引致赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。
　　（3）环保风险
　　医药制造业环保监管较为严格，发行人产品的生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染物，可能对环境造成不利影响。随着我国环境管制强度的持续提升以及执法力度的不断加大，公司环境治理费用及税收成本可能上升，更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，公司产品成本提高，从而影响公司的经营业绩。
　　（4）管理风险
　　本公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，根据积累的管理经验制定了一系列有效的规章制度，并建立了完善的法人治理结构。随着本次发行募集资金的到位、募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产将相应扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司需在经营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取相应的应对措施。如果公司的管理水平不能适应业务发展的需要，公司的组织架构和管理体系未能及时调整，则可能直接影响公司持续发展能力，进而对公司生产经营造成不利影响。
　　（5）业务资质重续风险
　　我国医药行业的监管较为严格，为从事医药相关业务，发行人须向相关部门申请并取得许可证及执照，包括生产许可证、产品批准文号等。上述证书均有一定的有效期，若有效期满，公司需按照有关法律法规要求重新向主管部门提交材料并申请续期，经主管部门评估并批准后，上述证书才能延续。倘若公司未能在相关许可证及执照有效期届满前换领新证，公司将不能销售其对应的产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。
　　（6）知识产权相关风险
　　医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术是公司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了《保密工作管理办法》等一系列严格的保密措施和内控制度，并通过提交专利申请等方式保护具有商业重要性的已上市产品与相关技术。近年来，国家充分支持企业创新，重视知识产权保护，加大了对专利侵权违法行为的打击力度，但市场上仍然存在专利侵权行为。如果未来其他公司侵犯公司的专利权，或者公司所拥有的专利权被宣告无效，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响公司相关产品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
　　4、财务风险
　　（1）应收账款的回收风险
　　2022年末、2023年末、2024年末，公司应收账款账面价值分别为68,916.57万元、80,164.65万元和94,044.01万元，占资产总额的比例分别为7.90%、9.11%和10.34%。未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险，从而对公司的业绩和生产经营产生不利影响。
　　（2）存货跌价风险
　　公司存货主要为库存商品、原材料和在产品。2022年末、2023年末、2024年末，公司存货账面价值分别为148,068.52万元、140,598.06万元和148,420.82万元，占资产总额的比例分别为16.97%、15.97%和16.31%。公司已计提相应的存货跌价准备。随着医药行业政策的动态调整，如果未来市场出现变化，导致公司产品的市场需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则可能出现存货减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。
　　（3）税收优惠风险
　　报告期内，公司及部分子公司被认定为高新技术企业，在不同时期享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率计缴，若未来公司及子公司在上述资质证书到期后，未能通过资质复审或者国家调整高新技术企业的相关优惠政策，公司将可能无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
　　5、募集资金投资项目风险
　　（1）募投项目产能消化风险
　　公司募投项目“高端制剂智能制造车间建设项目”、“生物农药基地建设项目”建成后，公司人用制剂产品产能将得到进一步扩充，生物农药产品产能将大幅扩张。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。
　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及客户需求等因素作出的。然而，在本次募投项目实施过程中，发行人仍将面临市场需求变化、市场竞争格局变化等诸多不确定性因素：例如，高端制剂智能制造车间建设项目拟投产品种在未来被纳入国家集采或集采续约时公司产品未能成功中标；生物农药基地建设项目拟投产品种市场推广效果不及预期；或上述募投项目拟投产品种的竞争对手同类产品陆续获批、竞争对手进一步扩张产能导致市场竞争加剧，公司针对募投项目拟扩产品种的市场推广能力或成效不达预期等。若出现上述情形，公司募投项目的新增产能将不能得到充分消化，募投项目将无法实现预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。
　　（2）募投项目拟投产品种单价下降风险
　　公司在制定本次募投项目效益测算所使用的销售价格时，综合考虑了拟投产品种当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、相关产品的目标市场以及市场开拓策略等多方面因素。具体而言，针对高端制剂智能制造车间建设项目，公司依据拟投产品种国家集采或各省市集采中标价区间并结合公司同品种历史销售单价、竞争对手销售单价以及成本加成等方式进行预测；针对生物农药基地建设项目，公司依据相关品种历史销售均价并结合近期市场行情及成本加成等方式进行预测。
　　如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，例如高端制剂智能制造车间建设项目部分拟投产品种未来被纳入国家集采或在集采续约时的中标价格下降幅度超过预期；或生物农药基地建设项目拟投产品种市场供求关系发生改变，市场竞争加剧，可能导致上述募投项目拟投产品种面临销售单价降幅过大的风险。如上游原材料价格未能同步下降，或价格下降趋势向上游传递存在一定滞后，可能导致上述募投项目收入规模和净利润不及预期。
　　（3）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
　　本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
　　（4）募投项目中创新药产品研发风险
　　公司募投项目涉及3款I类创新药的研发，3款产品均已进入临床试验阶段。创新药研发具有周期长、投入大且不可预测因素较多等特点。如公司募投项目中创新药研发项目临床阶段进展或试验数据不及预期、临床试验失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，亦可能导致公司新产品开发周期延长及研发成本增加，进而对公司经营业绩带来不利影响。
　　（5）募投项目中部分拟投产品种尚未取得上市许可批件的风险
　　截至本上市保荐书出具日，高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目中部分拟投产品种尚在研发或申报注册过程中，尚未取得上市许可批件。由于相关品种研发和申报注册均存在一定周期，公司可能存在相关新品种无法及时完成注册甚至研发失败的风险。若出现上述情形，公司募投项目拟投产品种上市时间可能延迟或无法顺利上市，募投项目将无法实现预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。
　　二、本次发行情况
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
　　除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。按照公司截至2024年9月30日的公司总股本898,669,632股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
　　华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
　　华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
　　华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。
　　（六）限售期
　　本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　（七）募集资金金额及投向
　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
　　单位：万元
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　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
　　本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
　　（八）股票上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
　　（十）本次发行决议的有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
　　若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
　　三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
　　（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
　　伍韵：于2021年3月取得保荐代表人资格，曾担任心脉医疗（688016.SH）向特定对象发行股票项目签字保荐代表人，并曾参与复星医药（600196.SH）非公开发行项目、万事利（301066.SZ）创业板IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
　　王峰：于2022年9月取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人，曾参与山东百诺医药股份有限公司创业板IPO项目、青岛有屋智能家居科技股份有限公司A股IPO项目、同力水泥（000885.SZ，2018年更名为城发环境）重大资产重组、云南能投（002053.SZ）重大资产重组、中原资产管理有限公司私募债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
　　（二）项目协办人及其他项目组成员
　　项目协办人：崔一然，于2016年取得证券从业资格，曾执行参与复星医药（600196.SH）非公开发行项目、来凯医药（02105.HK）港股IPO项目、微泰医疗（02235.HK）港股IPO项目、康圣环球（09960.HK）港股IPO项目、泰格医药（03347.HK）港股IPO项目、复宏汉霖（02696.HK）港股IPO项目等。
　　项目组其他成员：梁锦、张韦弦、龚丽、王丹、华予诗、曹立强、田映雪、刘天昊、邢振、盛元元
　　四、保荐机构与发行人之间的关联关系
　　（一）截至2024年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
　　本机构衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户持有公司股票如下：中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人2,647,493股，中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人4,337股。综上，中金公司及其子公司合计直接持有发行人2,651,830股股份，占发行人总股本的0.30%，除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
　　经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
　　（二）由于中金公司为A股及H股上市公司，截至2024年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
　　（三）经核查，截至2024年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计间接持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
　　（五）经核查，截至2024年12月31日，除上述情况以外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
　　五、保荐机构承诺事项
　　（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
　　保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
　　（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
　　六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：
　　1、2024年12月20日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等本次发行相关议案。
　　2、2025年1月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》以及《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等本次发行相关议案。
　　本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
　　七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
　　■
　　八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
　　保荐机构：中国国际金融股份有限公司
　　保荐代表人：伍韵、王峰
　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
　　邮编：100004
　　电话：（010）6505 1166
　　传真：（010）6505 1156
　　九、保荐机构认为应当说明的其他事项
　　无其他应当说明的事项。
　　十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
　　保荐机构认为，山东鲁抗医药股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
　　特此推荐，请予批准！
　　■
　　北京市通商律师事务所
　　关于山东鲁抗医药股份有限公司
　　2024年度向特定对象发行A股股票的
　　补充法律意见书
　　
　　■
　　二〇二五年六月
　　
　　
　　山东鲁抗医药股份有限公司：
　　北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为鲁抗医药2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《12号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2025年5月9日作出的《关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕137号）（以下简称“《审核问询函》”）所提出的问题，出具《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
　　除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
　　本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
　　《审核问询函》5、其他
　　5.1根据申报材料，发行人控股股东华鲁集团的子公司新华制药从事医药制造业务，与发行人在人用医药制造领域存在业务范围交叠。截至2024年末，发行人已获得批件的药品品种与新华制药已获得批件的药品品种存在重合情形。
　　请发行人说明：发行人与新华制药是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响；结合药品批件取得的重合情形，说明华鲁集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反前期承诺的情形，是否损害上市公司利益；本次关于同业竞争的相关承诺是否符合规定。
　　请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
　　回复：
　　一、发行人与新华制药是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响
　　截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务，产品涉及全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、呼吸系统类、抗癌类、自身免疫类、男科类、消化系统类、内分泌类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等。公司产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。
　　新华制药从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品；主要产品为“新华牌”解热镇痛类药物、心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物。
　　新华制药主要从事医药制造业务，与发行人存在业务范围交叠，但在主要产品、主要产品涉及的技术工艺和应用领域、主要客户及供应商等方面与发行人显著不同，且重合品种销售收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比重较低，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
　　（一）发行人与新华制药各自独立经营，同为华鲁集团控制系由历史原因形成
　　发行人成立于1993年2月，系依据《关于同意成立山东鲁抗医药（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]142号），由原济宁抗生素厂作为发起人募集设立的股份有限公司。公司于1997年首次公开发行股票并上市，2007年完成股权分置改革。2008年，依据《山东省人民政府关于明确山东鲁抗医药股份有限公司国家股持股单位的通知》（鲁政字[2006]219号），“鉴于鲁抗股份国家股已上划省级管理，且国有资产监督管理机构的职能已经发生变化，现明确鲁抗股份国家股的持股单位为山东省人民政府国有资产监督管理委员会”，公司国家股持股单位明确为山东省国资委。依据《关于华鲁控股集团有限公司与新华鲁抗药业集团有限责任公司实施重组的通知》（鲁国资企改函[2006]35号），山东省国资委将公司国家股股权暂时委托华鲁集团管理，并于2020年3月11日无偿划转至华鲁控股，公司成为华鲁集团的控股子公司。
　　新华制药成立于1993年9月，系依据淄博市体改委淄体改股字[1993]39号及山东省体改委鲁体改生字[1993]66号文件，由山东新华制药厂作为发起人以募集方式设立的股份有限公司。新华制药于1997年首次公开发行股票并上市。2006年7月，山东省国资委将公司国家股股权无偿划入华鲁集团，划转后由华鲁集团控制新华制药，一直持续至今。
　　华鲁集团是山东省驻港窗口公司和国有资本投资公司，系国有持股平台。华鲁集团主营业务为投资管理及运营咨询，未直接从事生产工作，所有生产业务活动均通过下属专业企业或单位开展。华鲁集团主要承担对下属企业或单位的管理职能，不直接参与发行人日常生产经营管理与决策。
　　综上所述，发行人与新华制药同为华鲁集团控制系山东省国资委整合划归国有资产所致，华鲁集团并不直接参与发行人或新华医药的日常生产经营管理与决策，发行人与新华制药各自独立经营、独立决策，在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，不存在特殊商业安排。
　　（二）发行人与新华制药业务范围存在一定重叠，但双方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
　　1、发行人与新华制药虽业务范围存在部分重合，但双方主要产品类别不同，且主要产品对应的治疗领域、技术工艺等方面以及双方主要客户及供应商显著不同
　　根据国民经济行业分类，发行人与新华制药均属于医药制造业（C27）。其中发行人的主要产品包括人用制剂与原料药、兽用药，以上业务分别属于化学药品制剂制造（C2720）、化学药品原料药制造（C2710）、兽用药品制造（C2750）等细分行业类别；新华制药的主要产品包括人用制剂与原料药，分别属于化学药品制剂制造（C2720）、化学药品原料药制造（C2710）等细分行业类别。
　　发行人与新华制药主营业务分产品类别对比如下：
　　■
　　从应用领域来看，发行人主要产品涵盖了人用药与兽用药两大板块，兽用药板块2022-2024年度营业收入占发行人主营业务收入的比重均超过40%；而新华制药则主要聚焦于人用医药领域。
　　在人用药细分领域，发行人与新华制药产品结构存在显著差异。发行人主要品种为以抗生素品种为主的原料药及制剂，非抗生素制剂药品2024年度营业收入占发行人主营业务收入的比重约17.61%；而新华制药主要品种为解热镇痛类原料药及以解热镇痛类、心脑血管类、抗感染类及中枢神经类品种为主的人用制剂。报告期内，发行人存在销售的原料药品种与新华制药的原料药品种不存在重叠。
　　抗生素类和解热镇痛类产品在治疗领域、终端销售方式、技术工艺等方面存在显著差异，具体如下：
　　■
　　报告期内，发行人各期前五大客户与新华制药各期前五大客户如下表所示：
　　■
　　报告期内，发行人各期前五大供应商与新华制药各期前五大供应商如下表所示：
　　■
　　由此可见，报告期内发行人前五大客户及供应商与新华制药前五大客户及供应商不存在重合情形。
　　新华制药已于2025年3月针对与发行人同业竞争情形出具了《情况说明》，确认其在主要产品，主要客户及供应商，主要产品涉及的技术工艺和应用领域等方面与鲁抗医药显著不同。
　　2、具体到药品品种方面，发行人与新华制药所经营的药品品种存在部分重合，但新华制药相关重合品种收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比重较低，因此不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
　　报告期内，发行人存在销售的药品中，存在33个品种与新华制药已获得批件的药品重合（以下简称“重合品种”）。根据新华制药提供的数据，2022年度、2023年度及2024年度，新华制药重合品种当期合计销售收入及毛利占鲁抗医药主营业务收入及主营业务毛利比例均较低，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据中国证监会发布的《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一一招股说明书＞第七条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第17号》关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”，以及《监管规则适用指引一一发行类第6号》关于同业竞争的规定：“同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求”，新华制药报告期各期重合品种销售收入和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均未达百分之三十，因此不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
　　（三）本次募集资金投资项目不会新增同业竞争
　　根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》第一条：“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”
　　发行人与控股股东控制的其他公司新华制药在人用药领域的业务范围存在一定重叠。因上市后国有股权划转，双方同为华鲁集团控制并存在同业竞争情形，但相关情形不构成对发行人存在重大不利影响的同业竞争。针对本次发行，发行人控股股东华鲁集团出具了《华鲁控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。发行人本次募集资金投资项目中，“高端制剂智能制造车间建设项目”和“新药研发项目”涉及人用药领域。
　　其中，“高端制剂智能制造车间建设项目”系围绕公司当前生产瓶颈，重点提升人用制剂部分产品品种产能，拟投产品种主要包括阿卡波糖片、瑞舒伐他汀钙片、阿瑞匹坦胶囊、依折麦布片、富马酸伏诺拉生片等（以下简称“拟投产品种”）。2025年1月21日，新华制药发布《关于获得〈药品补充申请批准通知书〉等相关情况的公告》（公告编号：2025-06），其已收到国家药品监督管理局核准签发的瑞舒伐他汀钙片（20mg；10mg）《药品补充申请批准通知书》，成为该产品上市许可持有人。除瑞舒伐他汀钙片外，截至本补充法律意见书出具日，新华制药未持有其余拟投产品种批件。发行人目前已在生产、销售瑞舒伐他汀钙片，2024年该产品销售收入达1,200万元，本次募集资金投资项目为该产品进一步扩产计划。综上，“高端制剂智能制造车间建设项目”属于公司基于现有业务的规模扩张，属于募集资金继续投向发行人原有业务的情形。
　　“新药研发项目”拟投资于3款创新药产品的研发，属于公司基于现有业务的技术创新，亦属于募集资金继续投向发行人原有业务的情形。
　　综上，发行人与新华制药同为华鲁集团控制并存在同业竞争情形系因双方上市后国有股权划转所致，且相关情形不构成对发行人存在重大不利影响的同业竞争；此外，针对本次发行，发行人控股股东华鲁集团出具了《华鲁控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》；发行人本次募集资金投资项目“高端制剂智能制造车间建设项目”和“新药研发项目”涉及与新华制药存在业务重叠的人用药领域，但均属于公司基于现有业务的规模扩张或技术创新，属于募集资金继续投向发行人原有业务的情形。因此，发行人本次募集资金投资项目不会新增同业竞争。
　　二、结合药品批件取得的重合情形，说明华鲁集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反前期承诺的情形，是否损害上市公司利益
　　（一）华鲁集团已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺
　　1、华鲁集团就本次发行出具了《关于避免同业竞争承诺函》
　　截至本补充法律意见书出具日，控股股东华鲁集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
　　“1、本公司及本公司控制的其他企业与鲁抗医药之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
　　2、本公司将积极采取必要及可能的措施避免新增与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
　　3、在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要及可能的措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。如发现本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将尽最大努力督促该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司。
　　4、本公司作为山东省国资委直接监管的省属企业，是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对承诺的正常履约能力。本公司已通过建立健全公司内部管理制度，确保本公司切实有效地履行承诺。因本公司自身无法控制的客观原因导致承诺确已无法履行的，本公司届时将依照相关法律法规的要求并结合实际情况，从维护上市公司及其中小股东利益的角度与上市公司进一步协商处理方案，并根据承诺的约定，履行必要的公司内部程序，配合上市公司及时披露相关信息。
　　5、若本公司及本公司控制的其他企业主观违反相关承诺，本公司将依法承担相应责任。
　　6、本公司作出承诺时，已及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对鲁抗医药拥有控制权期间持续有效。”
　　2、华鲁集团此前出具同业竞争承诺的情况
　　①山东省国资委将发行人国有股份无偿划转给华鲁集团阶段
　　2019年8月7日，山东省国资委作出《关于将所持鲁抗医药股份有限公司国家股无偿划转至华鲁控股集团有限公司的批复》（鲁国资收益字〔2019〕65号），山东省国资委将其持有的发行人185,896,620股A股国有股份无偿划转给华鲁集团。
　　2019年8月15日，华鲁集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
　　“本公司及其所属企业与山东鲁抗医药股份有限公司（简称“鲁抗医药”、“上市公司”）之间不存在同业竞争。
　　本公司在作为鲁抗医药控股股东期间,将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
　　本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对鲁抗医药拥有控制权期间持续有效。”
　　②发行人2021年度配股阶段
　　自2020年3月发行人股权无偿划转至华鲁集团后，公司控股股东华鲁集团于2022年1月作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
　　“1、本公司及本公司控制的其他企业与鲁抗医药之间不存在同业竞争；
　　2、本公司在作为鲁抗医药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与鲁抗医药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与鲁抗医药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动；
　　3、本公司及本公司控制的其他企业拟进行与鲁抗医药主营业务可能产生同业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知鲁抗医药，鲁抗医药将有优先发展权和项目的优先参与权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上进行的。”
　　为进一步满足《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）的相关规定，华鲁集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，补充承诺内容如下：
　　“1、本公司作为山东省国资委直接监管的省属企业，是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》的正常履约能力。本公司确保切实有效地履行承诺中约定的避免出现同业竞争的措施。因本公司自身无法控制的客观原因导致承诺确已无法履行的，本公司届时将依照相关法律法规的要求并结合实际情况，从维护上市公司及其中小股东利益的角度与鲁抗医药进一步协商处理方案，并根据《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》的约定，履行必要的公司内部程序，配合上市公司及时披露相关信息。
　　2、若本公司及本公司控制的其他企业主观违反相关承诺，本公司将依照相关法律、法规等文件承担上市公司因此事项遭受或产生的损失。
　　3、本公司作出《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，已及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述承诺系《关于避免同业竞争的承诺函》的进一步补充，与《关于避免同业竞争的承诺函》具有同等效力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对鲁抗医药拥有控制权期间持续有效。”
　　（二）避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反前期承诺的情形，是否损害上市公司利益
　　报告期内，发行人控股股东华鲁集团积极履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反前期承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《山东省企业国有资产监督管理条例》《山东省省属企业投资监督管理办法》等有关法律法规、监管办法及《华鲁控股集团有限公司章程》，华鲁集团制定了相关管理制度，负责审批子公司战略规划，拥有决定公司及子公司的主责主业、年度投资计划和重大投资方案的职权，持续规范华鲁集团及权属企业的固定资产投资和长期股权投资行为；对于所属上市公司，在依法维护上市公司独立决策的基础上，华鲁集团严格按照相关法律法规及上市公司监管要求，通过派出董事、参加股东会等方式依法行使上述职权。其中，对年度投资计划内/外的不同类型的重大投资项目，按照投资金额进行分类管理，对于投资额较小未达到相关制度管理标准的项目，由新华制药和鲁抗医药自主实施。
　　华鲁集团作为鲁抗医药与新华制药两家上市公司的控股股东，通过制定、完善及执行上述法律法规和相关制度合法行使控股股东权利，在充分维护国有上市公司独立性、保护中小股东合法权益的前提下，保证子公司重大投资项目的有序开展，积极履行前期已作出的各项承诺，承担上市公司控股股东的责任义务，切实维护上市公司的利益。
　　2025年1月21日，新华制药发布公告，新获批瑞舒伐他汀钙片，成为该产品上市许可持有人。据新华制药确认，其获得瑞舒伐他汀钙片产品生产批件、生产技术的相关知识产权与商业化权益等所有权益的投资总额未超过2,000万元，未达到相关制度管理标准。新华制药发布上述公告后，华鲁集团已向新华制药、鲁抗医药核实了解相关情况，获悉瑞舒伐他汀钙片属新华制药产品线补充完善产品，投资金额及预计未来三年的销售收入占比较小，占鲁抗医药主营业务收入的比重亦较小，对鲁抗医药不构成重大不利影响的同业竞争。
　　截至2024年末，发行人与新华制药所经营的药品品种存在部分重合，但报告期内新华制药相关重合品种收入占发行人主营业务收入的比重分别为3.08%、3.42%和2.81%，新华制药相关重合品种毛利占发行人主营业务毛利的比重分别为5.20%、5.69%和4.13%，占比较低，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
　　华鲁集团持续履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形。
　　三、本次关于同业竞争的相关承诺是否符合规定
　　经对照华鲁集团就本次发行出具的《关于避免同业竞争的承诺函》与《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的主要相关内容，分析如下：
　　■
　　综合上述，华鲁集团就本次发行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求。
　　四、发行人符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第1条的相关要求
　　（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
　　1、除华鲁集团及其控制的其他企业之外，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
　　发行人实际控制人为山东省国资委，为山东省省政府直属特设机构，主要经营业务为省属国有企业监管，其本身并无任何生产经营行为，与发行人不存在同业竞争。
　　《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
　　发行人与山东省国资委控制的其他企业不因受同一国有资产管理机构控制而构成关联方，亦不存在该等企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情形，因此该等企业不存在需被认定为发行人关联方的情况。发行人与实际控制人控制的其他企业之间不构成同业竞争。
　　2、发行人与控股股东不存在同业竞争
　　发行人控股股东华鲁集团是山东省驻港窗口公司和国有资本投资公司，主营业务为投资管理及运营咨询，与发行人存在实质差异。发行人与控股股东之间不存在同业竞争情形。
　　3、发行人与控股股东控制的其他企业不存在构成重大不利影响同业竞争
　　截至本补充法律意见书出具日，华鲁集团的一级子公司（除发行人外）基本情况如下：
　　■
　　发行人控股股东控制的其他企业中，新华制药与发行人同属于医药制造业，存在业务范围交叠，但不存在对鲁抗医药构成重大不利影响的同业竞争，具体详见本补充法律意见书之“问题5.1/一”。
　　（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
　　截至本补充法律意见书出具日，华鲁集团就避免同业竞争出具的相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。具体详见本补充法律意见书之“问题5.1/二”。
　　（三）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
　　发行人本次募投项目不会新增同业竞争，具体详见本补充法律意见书之“问题5.1/一/（三）”
　　（四）公司关于同业竞争的信息披露情况
　　发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”对同业竞争情况进行了披露。
　　综上，发行人符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第1条的要求。
　　五、核查程序及核查意见
　　针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
　　1、访谈公司管理层，了解公司历史沿革，与新华制药同受华鲁集团控制的原因，公司主要产品对应的治疗领域、技术工艺；
　　2、查阅新华制药的年报和公开披露资料，了解其从事业务情况、前五大客户供应商名单；
　　3、查阅新华制药出具的《情况说明》，确认其在主要产品、主要客户及供应商、主要产品涉及的技术工艺和应用领域等方面与鲁抗医药显著不同。
　　4、获取由新华制药提供的其重合品种在报告期各期的收入及毛利，并与鲁抗医药主营业务收入及毛利进行比对计算；
　　5、查阅华鲁集团出具的避免同业竞争承诺的相关文件及《关于同业竞争相关承诺履行情况的说明》，华鲁集团《董事会议事规则》《投资管理办法》等公司治理制度；
　　6、检索上市公司向特定对象发行股票披露的关于避免同业竞争承诺的情况。
　　7、获取了华鲁集团出具的《关于主要子公司主营业务情况的说明》《关于同业竞争的专项说明》，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的实际经营情况。
　　8、查阅《募集说明书》。
　　经核查，本所律师认为：发行人与新华制药不存在重大不利影响的同业竞争。报告期内，发行人控股股东华鲁集团积极履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反前期承诺的情形，不存在损害公司利益的情形。华鲁集团就本次发行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求。发行人符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第1条的要求。
　　
　　年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》签署页）
　　■
　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　关于山东鲁抗医药股份有限公司
　　向特定对象发行股票申请文件的
　　审核问询函的回复
　　和信综字（2025）第000300号
　　
　　二〇二五年六月
　　
　　上海证券交易所：
　　贵所于2025年5月9日出具的上证上审（再融资）〔2025〕137号《关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，山东鲁抗医药股份有限公司（简称“鲁抗医药”、“发行人”、“公司”）及我们对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下：
　　问题3、关于经营情况
　　根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为562,144.19万元、614,672.14万元和623,309.02万元，归母净利润分别为13,801.31万元、24,617.18万元及39,461.57万元，销售净利率分别为2.55%、4.18%和6.55%。2）公司外销收入分别为76,710.60万元、78,032.72万元和104,083.75万元。
　　请发行人说明：（1）结合产品结构变化、市场竞争情况、成本变化等，说明报告期内销售净利率显著增长的原因及合理性，变化趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性；（2）报关数据、出口退税情况与境外收入的匹配性；结合出口国家或地区相关贸易、关税政策及变动情况，说明对相关产品出口的影响、外销业务是否存在重大不利变化。
　　请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　一、发行人说明
　　（一）结合产品结构变化、市场竞争情况、成本变化等，说明报告期内销售净利率显著增长的原因及合理性，变化趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性
　　1、结合产品结构变化、市场竞争情况、成本变化等，说明报告期内销售净利率显著增长的原因及合理性
　　报告期内，公司主要经营成果财务指标如下：
　　单位：万元
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　　报告期内，公司净利润分别为14,311.50万元、25,678.73万元和40,834.75万元，销售净利率分别为2.55%、4.18%和6.55%，其中2023年销售净利率增长主要系产品结构变化等因素导致的毛利率提升所致，2024年销售净利率较2023年增长主要系公司南厂区土地收储完成事项导致资产处置收益增加较多所致。具体情况如下：
　　（1）受产品结构变化、市场竞争情况、成本变化等因素影响，公司报告期内毛利率呈现先增后稳的态势
　　报告期内，公司综合毛利率分别为22.19%、24.65%和23.96%，具体情况如下：
　　单位：万元
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　　公司综合毛利主要为主营业务毛利，各期主营业务毛利占综合毛利的比例均为97%以上，公司综合毛利率的波动主要受主营业务毛利率变动影响，且二者趋势一致。报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
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　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.01%、24.54%和24.01%，具体分析如下：
　　①受产品结构和成本变化因素影响，公司人用药业务板块制剂药品毛利率稳步上升
　　报告期内，公司人用药业务板块制剂类毛利率分别为33.68%、38.02%和41.46%，报告期内，公司人用药业务板块制剂药品毛利率稳步上升，主要原因系公司充分发挥品牌带动优势，重点提升核心品种的竞争力，公司降糖类、男科类等毛利率较高的新上市产品销售额增加较多；同时，公司不断提高生产效率，降本增效，毛利率不断提高。具体情况如下：
　　报告期内，公司人用药业务板块制剂药主要分为抗生素类产品和非抗生素类产品，具体情况如下：
　　单位：万元
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　　报告期内，公司人用药业务板块制剂药中抗生素类产品毛利率相对稳定，非抗生素类产品的毛利率分别为37.81%、51.06%和54.98%，对应的收入占人用药业务板块制剂药的比例分别为28.95%、37.02%和44.59%。
　　2022年以来，公司部分降糖类、男科类新上市产品逐渐放量，营业收入占比持续提高，其毛利率较高且呈增长趋势，带动整体毛利率逐年增长。上述产品毛利率与福元医药、德源药业和甘李药业等医药行业上市公司同类产品毛利率接近，具有合理性；同时，随着上述新上市产品2023年的迅速放量以及生产工艺的持续成熟稳定，叠加受化工行业周期影响，部分外购原材料采购单价下降，导致毛利率提升较多。
　　②受市场竞争、成本变化等影响，公司人用药业务板块原料药毛利率呈现出先降后升的态势
　　报告期内，公司人用药业务板块原料药毛利率分别为12.53%、5.46%和8.53%， 毛利率呈现出先降后升的态势，2023年毛利率下降较多，2024年有所回升，具体原因如下：
　　从市场竞争情况来看，公司头孢系列和大观系列原料药2023年因市场竞争激烈导致售价出现一定下降，头孢系列原料药因前期原材料供应紧张问题导致货源紧张，2022年价格较高，后因原材料紧张局面逐步缓解，市场供应增加导致价格逐步下行，2024年价格有所回升；同时，2023年，大观系列原料药因市场竞争加剧，销售价格下降。
　　从成本变化来看，公司人用药业务板块原料药成本构成情况如下：
　　单位：万元
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　　如上表所示，公司人用药业务板块原料药毛利率变动主要与直接材料成本变动相关，原料药主要以粮食类、各类医药化工中间体为主要原材料，其中化工中间体前期因监管政策加严、高耗能行业等经营门槛的提高导致医药化工中间体产能较集中，2023年价格较高，公司一方面通过积极寻求与供应商战略合作，降低了主要化工中间体的采购成本；另一方面，2024年原料药产量亦有所提高，拉低了单位成本；同时，公司不断优化生产工艺，实现降本增效；上述原因综合导致原料药毛利率先降后升。
　　③受市场竞争因素影响，公司兽用药产品毛利率波动较大
　　报告期内，公司兽用药产品的毛利率分别为15.66%、18.16%和13.23%，呈现先增后降的趋势，主要受市场竞争环境影响，具体如下：
　　从需求端来看，兽用药产品具有较为明显的养殖后周期属性，动保行业处于生猪养殖行业上游，猪肉价格的周期性波动会影响养殖业的盈利状态进而影响对兽药的需求情况。2021年以来，生猪价格变动趋势如下：
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