证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2025-024
　　浙江东方基因生物制品股份有限公司
　　关于上海证券交易所对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”、“公司”、“本公司”）于近日收到上海证券交易所《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0152号），现将问询函的相关问题做如下补充说明：
　　一、关于营业收入。公司主营业务为体外诊断试剂。2024年，公司营业收入为 8.28 亿元，同比增长 0.95%，归母净利润为-5.29 亿元，同比增亏 33.06%。其中，境外收入 6.05 亿元，同比增长 23.14%；境内收入 2.07 亿元，同比下滑 35.7%。公司 2024年产品销量同比减少 16.1%。公司综合毛利率同比减少 12 个百分点。
　　请公司：（1）列示 2024 年境内主要销售产品类型、用途、收入金额、收入占比及同比变化、产品销量及单价；（2）列示2024 年境外主要销售产品类型、用途、收入金额、收入占比及同比变化、产品销量及单价；（3）列示境内、境外销售前十大客户名称、主要销售产品类型、销售收入、收入占比及同比变化，境外客户列明国别；（4）分析境内外销售产品类型、量价和客户结构变化的原因，说明境外收入与境内收入反方向变动的合理性；说明 2024 年销量及毛利率大幅下降，但收入未显著下滑的合理性。
　　回复如下:
　　（一）列示2024年境内主要销售产品类型、用途、收入金额、收入占比及同比变化、产品销量及单价
　　2024年境内主要销售产品情况：
　　单位：万人份、元/人份、万元
　　■
　　由上表所示：
　　1、公司境内主要销售产品为传染病检测系列、新冠检测系列、毒品检测系列及妊娠检测系列，其他主要包括尿试纸、肿瘤标记物、动物检测等产品。
　　2、本年度境内收入总体呈现下降趋势，主要原因系新冠检测产品销售收入低于上年度。
　　3、本年度境内毒品检测产品收入增长，主要原因系收购莱和生物带来国内毒品检测产品收入增加。
　　（二）列示2024年境外主要销售产品类型、用途、收入金额、收入占比及同比变化、产品销量及单价
　　2024年境外主要销售产品情况： 单位：万人份、元/人份、万元
　　■
　　由上表所示：1、本年度境外收入实现稳定增长，且境外产品组成与境内基本一致，境外产品结构及占比未发生明显的变化，毒品检测产品仍占比最高。
　　2、毒品检测系列产品销售增长的主要原因为：公司美国衡健原有客户毒品检测业务增长，以及收购美国康赋后，其产品销售链延伸带动收入的相应增长。
　　3、传染病检测系列产品中CD4业务于2023年完成收购，其艾滋检测试剂在非洲多国实现注册销售，销量增长，以及本年度新冠甲乙流三联检产品获得美国证书，产生一定的销售，以上产品单位售价相对较高，最终使得销量下降的情况下，销售收入实现增长。
　　4、妊娠检测系列产品，市场竞争充分，单位售价低。本年度公司亚马逊平台销售实现增长，销售单价远高于传统的线下业务，最终使得销量下降的情况下，销售收入实现增长。
　　5、新冠检测系列产品，本年度收购的莱和生物纳入合并报表，其拥有完整的销售渠道和澳洲销售证书，其本年度新冠检测产品销售2,805.55万元，带动公司新冠检测系列产品销量及收入增长。
　　（三）列示境内、境外销售前十大客户名称、主要销售产品类型、销售收入、收入占比及同比变化，境外客户列明国别
　　1、境内销售前十大客户销售情况：
　　单位：万元
　　■
　　备注：近两年国内前十大客户变动较大，主要系本年度发生的新冠产品业务收入，对应货款已于2025年1月收到，其他变动主要系子公司杭州万子健新增的贸易销售导致。
　　2、境外销售前十大客户销售情况： 单位：万元
　　■
　　备注：本年度外销新增客户主要系美国康赋和莱和生物的原有客户，本期公司收购了美国康赋及莱和生物，并将其纳入合并报表范围所致。
　　（四）分析境内外销售产品类型、量价和客户结构变化的原因，说明境外收入与境内收入反方向变动的合理性；说明 2024 年销量及毛利率大幅下降，但收入未显著下滑的合理性
　　1、境内外销售产品类型、量价和客户结构变化的原因：
　　详见前述（一）、（二）销量变化的说明，主要是境外新增收购带来收入的增长，以及新推呼吸道三联检产品、开拓非洲多国市场、新增线上销售模式带来附加值较高产品的销售收入增加；以及（三）1、2表中关于变动原因分析，以及备注说明。
　　2、境外收入与境内收入反方向变动的合理性
　　本年度公司境内销售收入减少11,470.15万元，同比下降35.7%，境外销售收入增加11,363.47万元，同比增长23.14%。主要因以下因素导致：
　　（1）境内销售下降的原因
　　2023年第一季度，国内尚处于新冠疫情尾期，新冠检测产品带来1.8亿元左右的销售收入，而本年度新冠检测产品销售大幅下降，该因素导致境内收入下降。
　　（2）境外销售增长的原因
　　1）公司合并报表范围发生变动
　　本年度公司新收购美国康赋、莱和生物、华信农威3家子公司，新纳入合并报表范围的子公司对本年度合并报表收入贡献金额如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：由于美国康赋为公司全资子公司美国衡健的下游客户，公司收购美国康赋后，参照收购前将并表期间内美国衡健对美国康赋的相关收入作为销售增量的抵减项，此处收入影响金额已扣除美国衡健对美国康赋的收入影响。
　　如上表所示，以上合并报表范围的变动导致境外收入增加10,540.55万元，系公司境外收入增长的主要因素。
　　2）部分外销传染病、毒品产品销售增长
　　本年度境外全资子公司英国爱可的CD4艾滋检测试剂在非洲多国实现注册，CD4产品销售收入增长1,248.17万元；以及本年度新冠甲乙流三联检产品获得美国证书，销售收入增长672.75万元；另外，美国衡健其他美国及墨西哥客户毒品检测试剂的销售增长。
　　上述原因导致的境内外销售收入变动汇总情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　综上所述，公司境外收入增长，境内收入下降，变动具有合理性。
　　3、说明 2024 年销量及毛利率大幅下降，但收入未显著下滑的合理性
　　2024年度，公司总体销量3.35亿人份，比上年度下降16.10%；而主营业务收入8.11亿元，比上年度仅下降0.13%，呈现销量与销售收入变动不匹配的表象，而实际情况如下：
　　（1）总体销量较大幅度下降，收入基本稳定，产品分类列表如下：
　　■
　　由上表可见：2024年度销量下降幅度大于收入下降幅度，主要系销售产品结构变动所致。2024年度平均售价较高的毒品检测系列产品销售数量及其收入占比显著上升；平均售价较低的传染病及妊娠系列检测产品虽然整体销量下降，但由于其中单价较高的型号产品销售数量增加导致整体收入增加；平均售价较低的新冠检测产品销量及收入占比下降幅度较大；综合导致收入未显著下滑的经营结果具有合理性。
　　另外，2024年毛利率较2023年下降，主要系2024年境内销售毛利率下降幅度较大所致。公司对2022年末新冠检测类产品计提了大额存货跌价准备，2023年度部分新冠检测类产品实现境内销售，已计提的存货跌价准备转销冲减了相应的营业成本，导致该部分产品销售毛利率高。而2024年度由于新冠产品销售减少毛利率出现大幅度下降的情况，具备合理性。
　　（2）销售单价较高的毒品检测产品销量及收入增加
　　2024年度，公司加快毒品检测试剂的市场布局，包括收购美国康赋延展客户，积极拓展国内外其他客户及市场，使得2024年度毒品检测业务实现收入3.14亿元，增加了0.63亿元，占总收入的比例提高了7.77个百分点；且因为毒品检测试剂产品销售单价较高，远高于其他检测系列的平均单价，故其销量仅增加689.81万人份，就带来0.63亿元收入增量。
　　单位：万人份、元/人份、万元
　　■
　　（3）销售单价较低的妊娠检测产品销量大幅降低，但收入反而增加
　　妊娠检测产品属于市场充分竞争的产品，产品销售单价低，故对销量影响较大，对收入贡献较小，即对销售数量的变化影响远大于销售金额的变化影响。以下表数据为例，2024年妊娠产品销量占总销量39.10%，营业收入仅占总收入的8.3%。
　　单位：万人份、万元
　　■
　　另外，本年度公司亚马逊平台销售实现增长，销售单价远高于传统的线下业务，最终使得销量下降的情况下，销售收入实现增长。
　　二、关于营业成本及毛利率。2024 年，公司营业成本为 5.54亿元，同比增长 21.26%，其中直接材料、制造费用分别增长15.91%、54.36%；公司产量同比减少 31.79%。公司境外、境内销售毛利率分别为 24.07%、54.26%，同比分别减少 1.16 个百分点、17.92 个百分点。
　　请公司：（1）补充营业成本中制造费用的分摊方法，说明2024 年产量减少但直接材料和制造费用上涨的原因；（2）分析境内业务营业成本同比增长 5.72%，但境内收入同比下滑 35.7%的合理性；（3）分析公司境外收入毛利率显著低于同行业上市公司的原因；（4）结合产品、客户结构差异及同行业上市公司情况，分析公司境内、境外毛利率存在显著差异的合理性。
　　回复如下：
　　（一）补充营业成本中制造费用的分摊方法，说明2024 年产量减少但直接材料和制造费用上涨的原因
　　1、营业成本中制造费用的分摊方法
　　公司年度报告中披露的营业成本中的制造费用，系根据公司本年度完工入库的总体料工费比例作为分摊系数，将总体营业成本拆分为直接材料、直接人工、制造费用、其他费用。
　　2、说明2024年产量减少但直接材料和制造费用上涨的原因
　　根据公司年报披露，2024年和2023年营业成本料工费构成如下：
　　单位：元（下同，如有特殊单独标注）
　　■
　　根据上表，公司本年度产量下降，但营业成本料工费均呈现同比上涨的趋势，主要系公司2022年末及2023年末对部分存货计提了较大金额存货跌价准备，2023年度及2024年度有相应存货进行了转销，冲减了相应年度主营业务成本。2023年度存货跌价准备转销金额远远大于2024年度。为使两期数据更为可比，公司将两期存货转销金额按各期生产入库料工费占比还原，具体如下：
　　■
　　■
　　注：上表中“本年度存货转销”金额与审计报告披露的存货跌价减少金额不同，系上表仅计算存货销售导致的跌价转出金额，另有存货报废导致减少的情形不在考虑范围内。
　　经上述还原后，公司两期营业成本料工费情况如下：
　　■
　　根据上表，公司还原后直接材料同比呈下降的趋势，与公司产量下降趋势方向一致。
　　本年度公司制造费用同比增加32.26%，主要原因为：1）本年度总体产量下降，直接材料和直接人工相应减少，导致制造费用占比提升，同时本年度营业成本较上年同期增加3.22%，使得本期分摊的制造费用增加；2）公司不同产品料工费占比不同，两期产品销售结构变化导致制造费用占比提升。2024年度及2023年度新冠检测系列产品的销售比重分别为11.55%和24.97%，与毒品检测产品以外的其他系列产品相比，新冠检测系列产品耗用的板膜等物料单位价值更高，抗原抗体用量更大，单位材料占比更高，导致制造费用占比较低，平均在5%-10%之间；而其他系列产品的销售比重分别为88.43%和74.93%，制造费用占比在21%-25%之间。
　　综上所述，还原后营业成本中的直接材料随公司产量减少而下降，趋势一致；制造费用上涨，系公司本年度产量下降及两期产品结构变动导致，具备合理性。
　　（二）分析境内业务营业成本同比增长 5.72%，但境内收入同比下滑 35.7%的合理性
　　公司境内业务营业成本同比增长5.72%，但境内收入同比下滑35.7%，主要系2023年存货跌价准备转销金额较大，存货跌价准备转销冲减2023年营业成本所致。
　　以下对境内业务两期营业成本金额进行还原，变动情况如下：
　　单位：元
　　■
　　根据上表所示，公司境内业务还原后营业成本同比下降30.33%，与收入下降幅度基本匹配，具备合理性。
　　（三）分析公司境外收入毛利率显著低于同行业上市公司的原因
　　本年度公司营业收入贡献较大的产品主要为毒品、传染病、妊娠等POCT即时诊断产品，且以境外销售为主。结合公司产品类型、销售模式和销售区域等因素综合考虑，与公司业务类似的同行业可比上市公司为安旭生物、奥泰生物和博拓生物。
　　2024年度，公司境外收入毛利率与同行业上市公司对比如下：
　　■
　　公司境外毛利率显著低于同行业平均水平。
　　上述同行业上市公司均在2024年年度报告中披露了总销量，但未单独披露境外销量。因安旭生物、奥泰生物境外销售占总体收入在95%左右，按照其总体营业收入、成本及销量与公司境外销售情况做对比分析，具有一定的可比性和合理性；而博拓生物境外销售占比75%，但总体收入和销量不具备代表性，不在下表对比分析。
　　公司的境外销售情况与可比同行业上市公司（安旭、奥泰）全部收入作对比分析如下：
　　单位：元、万人份
　　■
　　上表分析可知，本公司境外销售单价与同行业可比上市公司无明显差异，而境外销售单位成本明显高于同行业可比上市公司，导致本公司境外收入毛利率显著低于同行业上市公司。公司境外销售产品的单位成本构成具体如下：
　　单位：元/万人份
　　■
　　如上表，公司单位直接材料、单位人工和单位制造费用均高于同行业可比公司。主要原因是：
　　1）公司受新冠疫情影响业务扩张规模高于可比公司，单位固定成本较高：
　　■
　　如上表，公司疫情期间储备的熟练一线生产人员人数较多，疫情结束后并未全部清退，导致公司单位直接人工较高，生产人员创收金额低于同行业平均水平；
　　公司制造费用主要构成为间接生产人员的薪酬及对应资产的折旧与摊销。公司新冠期间扩张规模高于可比公司，导致公司单位制造费用较高，人员创收和单位资产创收金额低于同行业平均水平；
　　2）公司单位直接材料成本高于同行业上市公司，主要系近年销售结构中有较大比例的小批量定制化订单，该部分订单单次规模不大，无法进行大规模采购和生产，导致采购成本和制造成本偏高，因此公司毛利率相对较低；
　　■
　　公司客户集中程度低于同行业上市公司，对应采购集中程度也低于行业平均水平，主要系公司单个客户规模都较小，公司接收的单次小批量订单比重占总生产订单的比重较大，以主要生产基地母公司的毒品检测产品生产订单为例：
　　■
　　如上表所示，以境外销售比重最大的毒品检测系列产品为例，公司生产订单中有80%为单批次生产数量小于A万人份的小批量订单，该部分订单的BOM成本价格较单批次生产数量大于B万人份的订单成本差异较大。公司产品中上述小批量产品的比重较大，拉高了平均直接材料成本。
　　此外，公司产品中，后端包装工序的材料成本占比较高，其他产品的单位成本低于毒品检测系列产品，后端材料的成本占比更高。由于公司产品中有大量OBM产品，外包装及部分耗材需要根据客户指定订制，对应产品除指定客户外无法对其他客户销售，供应商也针对上述订制材料给予阶梯式报价，以后端材料中单价较高的部分物料为例，供应商的报价情况如下：
　　■
　　如上表，某后端定制材料1的起订量为10000只，单批采购50000只上下的采购单价差异很大。
　　■
　　如上表，某后端定制材料2采购数量低于1万只与1-5万只的价差达33%。
　　■
　　如上表，某后端定制材料3的各阶梯之间采购单价差异都很大。
　　3）公司境外销售的产品结构与同行业不同：公司境外销售主要产品系列为毒品检测系列，本年度销售占比49.67%，根据奥泰生物2024年年报数据，其毒品检测系列销售占比为26.8%，毒品检测系列产品相对传染病、妊娠检测系列耗用的板膜、包材等材料更多且标准更高，导致公司产品的单位直接材料成本更高。
　　（四）结合产品、客户结构差异及同行业上市公司情况，分析公司境内、境外毛利率存在显著差异的合理性。
　　本年度公司境外、境内销售毛利率分别为 24.07%、54.26%。公司境内毛利率显著高于境外毛利率，主要原因为：1）公司境内销售以传染病检测系列和新冠检测系列产品为主，传染病系列产品平均单价较境外传染病检测产品的单价高76.60%，境内传染病系列产品的高毛利率提高了境内毛利率水平；2）公司境内营业成本因新冠检测系列产品存货跌价准备转销的影响进一步提高了境内毛利率水平。
　　因此，公司境内、境外毛利率存在显著差异，具有合理性。
　　同行业可比上市公司的境内外销售毛利率情况具体如下：
　　单位：%
　　■
　　公司境内毛利率情况与同行业可比上市公司相当，境外毛利率显著低于同行业上市公司的原因见本回复“二之（三）”，具有合理原因。
　　综上，受订单规模，产品结构，固定成本偏高，以及上期大额存货跌价准备转销等因素影响，公司境内、境外毛利率存在显著差异，具有合理性。
　　三、关于应收账款及销售回款。公司销售模式主要为经销。2024 年末，公司应收账款余额为 3.83 亿元，同比增长 29%；坏账准备余额为 1.55 亿元，其中单项计提的坏账准备为 1.29 亿元，占坏账准备余额的 83.23%，同比增加 0.56 亿元。
　　请公司：（1）补充公司信用政策，说明信用政策较以往年度是否发生重大变化，分析在经销模式下应收账款余额同比增幅高于营业收入同比增幅的合理性；（2）列示单项计提应收账款的欠款方名称、相关应收账款对应销售金额、销售发生时间、信用期、回款超期时间、期后回款或应收账款核销情况；（3）列示前述欠款方的成立时间、双方首次发生销售时间、公司判断客户信用情况及回款能力发生恶化的主要依据，分析单项计提坏账的合理性。
　　回复如下：
　　（一）补充公司信用政策，说明信用政策较以往年度是否发生重大变化，分析在经销模式下应收账款余额同比增幅高于营业收入同比增幅的合理性；
　　公司信用政策：优质客户为发货后一定信用期内付款，并做信用额度控制，信用额度一般为年度销售额的一定比例。新客户采用现款现货为主、信用支持为辅政策。
　　本年度信用政策较以往年度未发生重大变化。
　　公司本年度应收账款同比增长28.9%，但营业收入仅上涨0.95%，主要系下述原因： 单位：万元
　　■
　　1、本年度新增大额销售暂未回款
　　2024年度境内新增新冠产品业务收入产生的应收账款4,869.92万元（含税），于2025年1月收回，对2024年末应收账款余额影响较大。同时本年度公司收购莱和生物并将其纳入合并报表，莱和生物本年度实现销售4,586.04万元，期末应收账款余额4,173.29万元。上述事项合计导致应收账款增长9,043.21万元，营业收入增长8,895.70万元，因营业收入基数远大于应收账款余额基数，故虽二者金额变动基本一致，但导致应收账款增长比例大于营业收入增长比例。
　　2、上期内销新冠款项暂未回款
　　上年一季度国内处于新冠疫情尾期，部分经销商采购较大金额新冠检测试剂，但因其下游回款困难，截至本年度期末暂未还款，导致新冠相关营业收入大幅下降但应收账款保持不变，相关涉及客户的应收款余额966.31万元。
　　综上所述，应收账款余额同比增幅高于营业收入同比增幅具有合理性。
　　（二）列示单项计提应收账款的欠款方名称、相关应收账款对应销售金额、销售发生时间、信用期、回款超期时间、期后回款或应收账款核销情况
　　本年度期末公司单项计提坏账准备 1.29 亿元，主要单项计提坏账准备的应收账款信息如下：
　　单位：万元
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　　公司对存在较大信用风险的应收账款经审慎判断单项计提了坏账准备。部分客户应收账款仍在信用期内，但因诉讼等原因仍单项计提，原因详见“（三）判断客户信用情况及回款能力发生恶化的主要依据，分析单项计提坏账的合理性。”
　　（三）列示前述欠款方的成立时间、双方首次发生销售时间、公司判断客户信用情况及回款能力发生恶化的主要依据，分析单项计提坏账的合理性
　　■
　　综上，公司计提的单项应收款坏账准备单位均在计提当年已存在重大信用风险，回款能力已发生恶化，单项计提的坏账依据充分且合理。
　　四、关于存货跌价损失。2024 年，公司计提存货跌价损失0.94 亿元，其中对原材料、库存商品分别计提存货跌价损失 0.6亿元、0.23 亿元；公司当年生产量、库存量同比下降 31.79%、40.94%，产销率为 103%,比上年增加约 19 个百分点。
　　请公司：（1）补充 2023-2024 年期末存货中，原材料、库存商品的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值；（2）分析在 2024 年公司产量及库存量下滑、产销率提升情形下，对原材料计提大额存货跌价损失的合理性。
　　回复如下：
　　（一）补充 2023-2024 年期末存货中，原材料、库存商品的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值
　　1、2024年期末存货中，原材料的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值如下： 单位：元
　　■
　　2、2023年期末存货中，原材料的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值如下： 单位：元
　　■
　　3、2024年期末存货中，库存商品的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值如下： 单位：元
　　■
　　4、2023年期末存货中，库存商品的主要内容、库龄结构、平均单价、可变现净值如下： 单位：元
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　　（二）分析在 2024 年公司产量及库存量下滑、产销率提升情形下，对原材料计提大额存货跌价损失的合理性
　　公司2024年度原材料计提存货跌价损失60,350,408.53元。从物料类型来看，计提金额较大的是膜类和玻璃纤维的两大类项下的部分物料，管理层根据其存货状态判断可变现净值并充分计提存货跌价，具体如下： 单位：元
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　　如上表所示，公司本年度计提的存货跌价主要为部分膜类原材料相关的存货跌价损失，计提金额4,643.97万元，占本年度计提金额的49.34%。
　　膜类物料的保质期为3年，公司膜类物料主要存放在东方生物本级，主要物料原值及存货跌价准备变动情况如下： 单位：万元
　　■
　　本期原材料跌价准备转销主要为生产领用转入对应成品的存货跌价准备中。
　　公司库存的膜类材料主要有3个规格，其中，Z00835主要为生产新冠产品购入，已经在2022年末全额计提了存货跌价准备；Z00840为通用原料，主要在2022年购入，2023年度仍有较大的领用记录，公司管理层预计在保质期内能够继续利用，在2023年底进行了减值测试后，未计提存货跌价准备；Z00841为通用原料，各年度正常采购并领用，经测试，无需计提存货跌价准备。
　　2024年度，公司产品的产销量下滑且时间逐渐接近过保期限，Z00840膜仍未被有效消耗，管理层预计后续生产使用的可能性很小，故对其计提了存货跌价准备。
　　综上所述，公司2024年度产量及库存量下滑，尤其产销率有提升情形下，仍然对原材料计提了大额的存货跌价损失，系部分原料的使用状况不及预期，且保质期临近到期，公司管理层评估预计该部分原材料无法在过保前耗用完毕，较难对外销售变现，因此计提了存货跌价损失，具备合理性。
　　五、关于远期结售汇。公司合并现金流量表显示，2023 年-2024 年，公司支付结汇保证金分别为 12.22 亿元、40.56 亿元，收回结汇保证金分别为 0 元、39.13 亿元；各期末货币资金中，远期结售汇保证金分别为 12.21 亿元、13.65 亿元。2024 年末结售汇保证金中，港币折合人民币 12.95 亿元，日元折合人民币 0.7亿元。2023-2024 年公司境外销售收入分别为 4.91 亿元、6.05 亿元。2024 年，公司衍生金融负债减少 0.16 亿元，等额确认公允价值变动收益 0.16 亿元。
　　请公司：（1）补充近两年远期结售汇保证金的支付对象、远期结售汇期限、费率、币种、结算方式、结算汇率、保证金率等合同条款；（2）补充开展远期结售汇的主要目的，按币种列示近两年公司取得的外汇金额、实际结售汇金额，说明远期结售汇保证金主要为港币、日元的合理性；（3）分析近两年支付结售汇保证金金额远高于当期境外销售收入的合理性，补充结售汇保证金的存放情况及后续回收计划；（4）补充远期结售汇的相关会计处理方式，说明开展远期结售汇是否有效规避汇率风险；（5）结合港币、日元汇率变动进行敏感性分析，分析相关保证金是否存在重大汇率风险敞口。
　　回复如下：
　　（一）补充近两年远期结售汇保证金的支付对象、远期结售汇期限、费率、币种、结算方式、结算汇率、保证金率等合同条款
　　近两年远期合同购入情况如下：
　　■
　　注：截至2024年底，尚在执行的合同为上表中最后3笔，共计1.9亿美元，其余合同已执行完毕。
　　（二）补充开展远期结售汇的主要目的，按币种列示近两年公司取得的外汇金额、实际结售汇金额，说明远期结售汇保证金主要为港币、日元的合理性
　　1、公司开展远期结售汇的主要目的
　　公司上市以来境外正常销售经营获得的经营性美元货币资金金额高，目前公司现金以美元为主。公司开展的外汇远期结售汇，是锁定美元收益率的现金管理，不属于高风险的外汇交易。公司2024年末外币结存及存放在境外的资金如下：
　　■
　　如上表所示，公司境内结余的外币余额较大，进行外币理财具有合理性。
　　公司与中国农业银行股份有限公司安吉县支行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、中国银行股份有限公司安吉县支行等国有银行签订了掉期合同，合同约定了固定的近端和远端的汇率价格，实质性锁定了掉期收益；同时，公司按银行要求将确定金额的中间货币以保证金的形式存放银行保证金账户，并单独计息。公司开展的远期结售汇交易与公司近两年实际取得的外汇金额不直接相关。
　　2、说明远期结售汇保证金主要为港币、日元的合理性
　　公司本年度远期结售汇保证金主要为港币、日元，原因系银行就上述两币种给予的固定利率及远期汇率较高，结合保证金存款的利息收入，综合锁定的美元利息收益率区间在5.6%-6.4%之间，高于一般的美元定期存款收益率。因此，公司远期结售汇的中间币种主要为港币和日元，具有合理性。
　　（三）分析近两年支付结售汇保证金金额远高于当期境外销售收入的合理性，补充结售汇保证金的存放情况及后续回收计划
　　1、近两年支付结售汇保证金金额远高于当期境外销售收入的合理性
　　如上所述，公司开展远期结售汇的主要目的为现金管理，使用的外币为前期累积的美元外汇，与公司近两年实际取得的外汇金额不直接相关。
　　2、补充结售汇保证金的存放情况及后续回收计划
　　2024年12月31日仍在履约中的业务的保证金存放情况及回收时间如下：
　　■
　　（四）补充远期结售汇的相关会计处理方式，说明开展远期结售汇是否有效规避汇率风险
　　1、补充远期结售汇的相关会计处理方式
　　（1）购买日，置换中间保证金：
　　借：其他货币资金
　　贷：银行存款
　　（2）月末，根据远期汇率差，确认衍生工具的公允价值变动
　　借：交易性金融资产
　　贷：公允价值变动损益
　　或发生汇率损失，则做反向分录
　　借：公允价值变动损益
　　贷：交易性金融负债
　　（3）结汇日，置换回美元（按收益的情况列示）
　　借：银行存款
　　贷：其他货币资金
　　贷：交易性金融资产
　　同时将公允价值变动损益结转至投资收益。
　　2、说明开展远期结售汇是否有效规避汇率风险
　　公司开展远期结售汇的业务类型为锁定固定的美元利息收益率的现金管理。
　　（五）结合港币、日元汇率变动进行敏感性分析，分析相关保证金是否存在重大汇率风险敞口
　　如上所述，公司兑换港币、日元等中间货币时，已经通过衍生工具合同锁定了到期日回购美元的具体汇率和金额，相关保证金不存在兑换美元的汇率风险敞口。
　　六、关于对外收购。公司于 2024 年 1 月-4 月完成对华信农威、莱和生物、美国康赋的现金收购，收购合计金额 46,978.83万元，形成商誉 5,557.52 万元。相关公司分别从事动物疫苗、毒检 POCT 和渠道销售，公司收购股权比例分别为 58%、51.25%和 100%，收购成本分别为 8,000 万元、6,918.75 万元和 32,060.08万元，形成分别为商誉 3,318.67 万元、1,109.41 万元和 1,129.44万元。其中，美国康赋在收购日的净资产为 2,831.22 万元，可辨认净资产的公允价值为 30,930.64 万元，评估增值部分主要来自合并中确认的客户关系，计入无形资产 24,757.36 万元，预计按15 年进行摊销。公司 2024 年末对上述公司全额计提商誉减值准备。
　　请公司：（1）补充前述收购的主要交易目的、公司与相关标的公司存在协同效应的具体表现，公司对华信农威、莱和生物剩余股权的收购计划；（2）补充前述收购的交易对手方、交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系，交易对手方如为非自然人需列示其股东及实际控制人情况；（3）补充前述收购采用的评估方法、定价依据、评估增值率；（4）补充相关子公司 2023 年-2024年营业收入、归母净利润、总资产、净资产及其同比变化情况，以及公司收购后对相关子公司采取的经营管理安排；（5）补充对相关子公司进行减值测试的各项参数及其选取依据；（6）结合相关子公司近两年经营表现和减值测试中对相关公司的未来收入预测，分析在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性，分析前期收购定价、评估是否公允；（7）补充美国康赋收购日评估增值的具体项目、评估增值的依据；（8）列示美国康赋 2023-2024年前五大客户名称、销售金额，结合美国康赋客户市场地位、经营资质等，分析在收购日将客户关系确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定；（9）结合美国康赋可辨认净资产评估的关键参数及收购完成后的经营业绩情况，说明相关无形资产在资产负债表日的减值测试情况。
　　回复如下：
　　（一）补充前述收购的主要交易目的、公司与相关标的公司存在协同效应的具体表现，公司对华信农威、莱和生物剩余股权的收购计划
　　单位：万元
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　　1、北京华信农威生物有限公司
　　（1）华信农威主要交易目的及协同效应的具体表现
　　本次增资收购华信农威，主要是公司出于战略发展考虑，拟从“人医”赛道，向“人医”+“动保”双赛道发展，以及逐步从医疗检测向疫苗领域做产业链延展，且“人医”检测与“动宠物”检测技术相通，应用领域拓展相对容易，且动宠物疫苗相对人类疫苗准入门槛更低。
　　基于本次收购前，华信农威已拥有20项国家兽药产品批准文号，形成了猪繁殖与呼吸综合症灭活疫苗、猪瘟耐热保护剂、马立克二价活疫苗等为核心产品的销售渠道；另外，鸡衣原体基因工程亚单位疫苗、羊衣原体基因工程亚单位疫苗更是全国独家产品。另外，华信农威拥有经验丰富的动宠物疫苗/检测试剂的研发团队，在产品研发、知识产权转化落地方面，带来了跨行业研发、注册团队。
　　华信农威新兽药证书：
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　　华信农威兽药产品批准文号批件：
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　　华信农威除了具备主流经济大动物疫苗外，还具备一定差异化的亚单位衣原体疫苗产品。农业农村部573号公告将衣原体列入三类动物疫病、多种动物共患病，未来可以通过增加现有衣原体疫苗的靶动物扩大其衣原体疫苗的适用范围，将华信农威衣原体疫苗打造成差异化拳头产品。其中，华信农威现有衣原体疫苗的靶动物为鸡、羊两种，后续将扩大更多大动物及禽类适用范围，2024年至今衣原体靶动物变更事项为如下：
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　　本次收购之后，公司同华信农威针对宠物诊断试剂，进行了一系列产品布局，截至目前，已完成犬冠状病毒胶体金检测试纸条、犬瘟热病毒胶体金检测试纸条、犬细小病毒胶体金检测试纸条、猫泛白细胞减少症试纸条等宠物诊断试剂产品的研发，目前正在注册中。
　　（2）华信农威剩余股权的收购计划
　　2023年12月22日，公司全资子公司海南启康投资有限公司与北京华信农威生物科技有限公司、北京智善宏科技发展有限公司、张连祥签署《关于北京华信农威生物科技有限公司之增资协议》，根据该协议约定：公司通过海南启康控股收购华信农威，通过向华信农威增资人民币8000万元，认购华信农威新增注册资本人民币7045.85万元，本次增资完成后，海南启康持有华信农威58%股权。本次增资完成后，华信农威注册资本由5000万元增加至12148.01万元，股权结构为：海南启康持股58%，北京智善宏科技发展有限公司持股42%。北京智善宏承诺：
　　华信农威2024年度实现的净利润为50万以上。若2024年度华信农威未实现上述承诺业绩，本次收购华信农威的增资后估值调整为1.3亿元，北京智善宏应对海南启康以零元或壹元/1%股权比例的名义价格予以股权补偿，补偿的股权比例为3.54%。根据公司聘用的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对华信农威出具的2024年度财务审计报告显示：华信农威2024年度调整后的实现净利润为-2359.50万元，未完成2024年度承诺业绩。根据协议约定，北京智善宏应对公司履行股权补偿义务。
　　同时，增资协议还约定：若华信农威5年内仍未实现协议8.3.4条约定的股息或红利支付事项,则智善宏应对公司以零元或壹元/1%股权比例的名义价格予以股权补偿，补偿的股权比例为469.00万元/届时华信农威估值。届时华信农威估值为以下计算孰低者:（1）本次交易估值；（2）调整事项触发之前已存在的经各方一致认可的市场公允价值。本条约定的考核期尚未完结。
　　目前，公司对剩余股权暂无进一步收购计划。
　　2、杭州莱和生物技术有限公司
　　（1）收购莱和生物的主要交易目的及协同效应的具体表现
　　公司收购莱和生物股份，基于发展战略规划，充分评估了与莱和生物之间具有较强的业务协同性，进一步完善公司现有胶体金免疫诊断技术平台的产品注册证书和销售渠道。
　　莱和生物的海外品牌LYHER?具有一定的品牌知名度，在国内毒品检测、境外呼吸道传染病、其他传染病检测等领域布局了较多的产品注册证书；莱和生物在中国、欧美、澳大利亚及东南亚等市场，毒品检测、呼吸道检测、其他传染病检测等产品，具有一定的市场渠道优势，尤其在中国的毒品检测、澳大利亚的呼吸道传染病检测、欧美客户ODM/OEM服务等领域具有一定的渠道优势。
　　1）莱和生物境内外销售产品及市场情况
　　2024年度，莱和生物实现营业收入5912.52万元，以境外销售为主，境外销售占总收入58.55%，而销往澳大利亚收入占总收入的45.96%，以呼吸道及非呼吸道传染病检测产品销售为主；境内销售占总收入41.45%，以传染病检测、毒品检测产品销售为主。
　　而2024年度，东方生物实现营业收入8.28亿元，以境外销售为主，境外销售占总收入73%，以销往北美为主，以毒品检测及传染病检测为主；而境内销售以传染病检测为主。
　　2）境内毒品检测产品及服务差异化
　　如今国内毒品检测市场，特别是毛发检测市场，已经进入到禁毒3.0时代，其中禁毒1.0阶段重点打击毒品犯罪，2.0阶段重点在防控，3.0阶段重点在于预防，意味着毒品检测从特定人群逐步向外扩展，拥有毒品毛发检测三类证组成的护城河，将强有力的占据3.0阶段的增量市场，莱和生物在国内毒品检测服务市场，拥有稳扎稳打的售前支持及售后服务体系、客户渠道。
　　本次收购前，莱和生物拥有毒品检测国内注册证书6项，收购后至今又新增4项国内三类证书。
　　同时，公司正在申请多项荧光免疫层析法毒品检测试剂盒/联检盒，包括：甲基安非他明毛发测定、吗啡毛发测定、氯胺酮毛发测定、吗啡/甲基安非他明/氯胺酮毛发联合测定、吗啡/甲基安非他明/氯胺酮/二亚甲基双氧安非他明/四氢大麻酚酸/可卡因毛发联合测定等，将有力增强东方生物在荧光免疫层析法三类证的竞争力。
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　　3）海外产品布局优势互补
　　本次收购前，莱和生物及其子公司完成 1 项一类医疗器械产品备案，拥有境内医疗器械产品注册证书 24 项，其中二类医疗器械产品注册证书 9 项，三类医疗器械产品注册证书 15 项，拥有境外医疗器械产品注册证书 71 项，涉及美国、欧盟、澳大利亚、泰国、越南等不同国家及地区。部分重要证书如下：
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　　4）本次收购之后，莱和生物持续布局美国、欧盟及东南亚市场，深入拓宽呼吸道品类和呼吸道联合检测系列产品、其他传染病联检产品，